保荐机构：国信证券有限责任公司

    签署日期：二零零六年一月十三日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    2、本公司非流通股份存在质押情况的说明

    除公司第一大非流通股股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司持有的亿利科技107,108,100股非流通股份全部存在质押情况、公司第二大非流通股股东杭锦旗金田农业开发有限公司持有的亿利科技1,084,600股非流通股份全部存在质押情况外，公司其余非流通股东所持有的亿利科技非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

    根据公司股权分置改革方案，公司第一大非流通股股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司须向流通股股东支付16,151,901 股，鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司已出具承诺，在内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的股权登记日前5 日完成解除其质押在中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的22,000,000 股亿利科技股份，该部分股份解除质押后足以支付其需支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍；公司第二大非流通股股东杭锦旗金田农业开发有限公司须向流通股股东支付163,558股，杭锦旗金田农业开发有限公司已出具承诺，在内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的股权登记日前5 日完成解除其质押在中国交通银行包头市分行的230,000 股亿利科技股份，该部分股份解除质押后足以支付其需支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

    3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本173,800,000股为基数，由鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司、杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.6股股票对价，共支付16,588,000股股票给流通股股东。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、各非流通股股东承诺其所持有的亿利科技非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司承诺，在上述十二个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

    3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司承诺，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股；份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

    4、鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司承诺：在亿利科技股权分置改革相关股东会议的股权登记日前5 日完成解除其质押在中国建设银行鄂尔多斯分行的22,000,000 股亿利科技股权事宜，该股份质押解除后足以支付鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司执行本次股权分置改革方案所需支付的对价，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。杭锦旗金田农业开发有限公司承诺：在亿利科技股权分置改革相关股东会议的股权登记日前5 日完成解除其质押在中国交通银行包头分行的230,000 股亿利科技股权事宜，该股份质押解除后足以支付杭锦旗金田农业开发有限公司执行本次股权分置改革方案所需支付的对价，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月21日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月23日至2006年2月27日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006 年1 月16 日起停牌，最晚于2006年2 月6 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006 年1 月25 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006 年1 月25 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：(0477)8372708；13948871919；13015175317；13304774227

    联系人：阎树春、侯铁军、索跃峰

    传真：(0477)8371744

    电子信箱：yilikeji600277@163.com

    公司网站：https:// www.elion.cn

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    释 义

    在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

    公司/本公司/亿利科技 指内蒙古亿利科技实业股份有限公司

    方案 指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

    非流通股股东 指鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司、杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司等公司全体非流通股股东

    流通股东 指持有内蒙古亿利科技实业股份有限公司的流通股股东

    董事会 指内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

    相关股东会议 指A股市场股权分置改革相关股东会议

    股权分置改革 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    上交所、交易所 指上海证券交易所

    登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐机构 指国信证券有限责任公司

    律师 指北京市康达律师事务所

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    根据中国证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，为了进一步完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，并书面委托公司董事会实施股权分置改革，拟按本次股权分置改革方案向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。

    1、对价安排的形式、数量

    本公司非流通股股东所持有的公司非流通股份为获得上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本173,800,000股为基数，由鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司、杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.6股股票对价，共支付16,588,000股股票给流通股股东。

    2、对价安排的执行方式

    非流通股股东向流通股股东安排对价的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。

    方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所获得的股份，由登记结算公司办理过户手续，过户完成后，所获得的股份即可上市流通。

    3、相关登记日

    公司本次相关股东会议股权登记日：2006 年2 月21 日。

    支付股份的股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议及相关部门批准后公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布支付股份的股权登记日。

    4、执行对价安排情况表

    非流通股股东作出的对价安排由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担，执行对价安排情况如下表：

    序号                   执行对价安排的股东名称              执行对价安排前                  本次执行数量                    执行对价安排后
                                                            持股数       占总股本     本次执行对价安   本次执行对价安排       持股数   占总股本
                                                            （股）       比例(%）   排股份数量（股）     现金金额（元）       （股）    比例(%)
    1          鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司      107,108,100          61.63         16,151,901         16,151,901   90,956,199      52.33
    2                  杭锦旗金田农业开发有限公司        1,084,600           0.62            163,558            163,558      921,042       0.53
    3        伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司          722,700           0.42            108,983            108,983      613,717       0.35
    4      鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司          722,700           0.42            108,983            108,983      613,717       0.35
    5              鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司          361,900           0.21             54,575             54,575      307,325       0.18
    -                                        合计      110,000,000          63.29         16,588,000         16,588,000   93,412,000      53.74

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    公司完成股权分置改革后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

    序号                               股东名称   所持有限售条件的股份数量（股）           可上市流通时间
    1        鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司                        4,547,810   G+12个月后—G+24个月内
                                                                       9,095,620   G+24个月后—G+36个月内
                                                                      90,956,199               G+36个月后
    2                杭锦旗金田农业开发有限公司                          921,042               G+12个月后
    3      伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司                          613,717               G+12个月后
    4      伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司                          613,717               G+12个月后
    5            鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司                          307,325               G+12个月后

    注：G为股权分置改革完成日

    6、改革方案实施后股份结构变动表

    股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

                                     股份类别    变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股              1、国有法人持有股份             0              0             0
                          2、境内法人持有股份   110,000,000   -110,000,000             0
                                 非流通股合计   110,000,000   -110,000,000             0
    有限制条件的流        1、国有法人持有股份             0              0             0
    通股份                2、境内法人持有股份             0    +93,412,000    93,412,000
                        有限制条件流通股合计0   +93,412,000     93,412,000
    无限制条件的流                    流通A股    63,800,000    +16,588,000    80,388,000
    通股份           无限制条件的流通股份合计    63,800,000    +16,588,000    80,388,000
                                     股份总额   173,800,000              0   173,800,000

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    公司非流通股获得流通权将改变公司股权分置的状态，市场中基于一部分股份不流通的约定和预期将不复存在，公司流通股价在股权分置状态下所包含的制度性超额溢价将消失，流通股价应该向公司全部股份流通状态下的理论估值水平回归。

    本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付对价。为了充分保护公众投资者利益，兼顾非流通股股东利益，最终解决股权分置问题，非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的市场价值总额减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而支付的对价水平应以此为确定的基础。

    首先估算出亿利科技在全流通市场中的每股理论估值，然后以股权分置改革前市价与此理论价格的差额作为每股流通权价值，即：

    每股流通权价值 = 改革前市场股价—全流通状态下每股理论估值股价则：每股流通股获付对价 = 每股流通权价值/全流通状态下每股理论估值股价

    上述公式中参数的选择：

    1.改革前市场股价：市场股价实际上即为流通股股东的持股成本，选取基准日2006 年1 月13 日前30 个交易日复权平均价5.00 元/股作为计算基础。

    2.全流通状态下公司理论估值的股价 = 国际成熟市场类似公司的平均市盈率 × 每股收益。

    确定每股收益

    (1) 取方案公告前公司2005 年第三季度的每股净利润0.134 元/股计算，得测算全年每股收益0.179 元；

    (2) 根据上市以来历年每股收益测算(上市以来历年每股收益、每股净资产统计表见下表)， 上市以来平均每股收益为0.220 元，近三年平均每股收益为0.223 元；

                     每股收益   每股净资产
    2000年              0.225        4.468
    2001年              0.206        4.412
    2002年              0.230        4.580
    2003年              0.223        4.803
    2004年              0.217        4.544
    上市以来平均值      0.220        4.561
    近三年平均值        0.223        4.622

    综上，鉴于公司自2000 年上市以来经营稳健、销售稳步增长、市场占有率持续增加，公司业绩近年较为稳定；根据稳健性原则及公司产品销售的季节性因素，本次测算暂按全年每股收益0.22 元/股考虑。

    国际成熟市场类似公司市盈率：由于A 股市场股权分置，A 股上市公司的市盈率较成熟市场存在制度性的高估，因此公司理论估值应该选择国际成熟市场中类似公司的市盈率作为参照标准。根据统计，国际成熟市场中类似公司的平均市盈率为16-22 倍，考虑到亿利科技的未来发展空间，亿利科技在股权分置改革完成后以19 倍市盈率定价是合理的。

    因此公司全流通状态下理论估值的股价为：19 倍×0.22 元/股=4.18 元/股经过计算，对价支付水平为向流通股股东每10 股送1.96 股。考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值4.18 元。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经亿利科技非流通股股东一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东每10 股流通股支付2.6股作为其获得的流通权的对价。调整方案使流通股股东所持有股份的市场价值得到提高，如果方案实施后公司股票的市场价格高于4.18 元，则流通股股东持有股份市值将进一步增加，充分保护了流通股股东的权益。

    上述方案有利于保障流通股股东利益，强化了流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    1、非流通股股东相关承诺情况

    (1)各非流通股股东承诺其所持有的亿利科技非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    (2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司承诺，在上述十二个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

    (3)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司承诺，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

    (4)鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司承诺：在亿利科技股权分置改革相关股东会议的股权登记日前5 日完成解除其质押在中国建设银行鄂尔多斯分行的22,000,000 股亿利科技股权事宜，该股份质押解除后足以支付鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司执行本次股权分置改革方案所需支付的对价，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。杭锦旗金田农业开发有限公司承诺：在亿利科技股权分置改革相关股东会议的股权登记日前5 日完成解除其质押在中国交通银行包头分行的230,000 股亿利科技股权事宜，该股份质押解除后足以支付杭锦旗金田农业开发有限公司执行本次股权分置改革方案所需支付的对价，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

    2、非流通股股东为履行承诺义务所提供的保证安排

    公司非流通股东具有履行上述承诺的能力，且上述部分承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。非流通股东将委托中国证券登记结算公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

    3、承诺人声明

    全体非流通股东承诺：本承诺人保证若本承诺人不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权

    属争议、质押、冻结情况

    公司目前非流通股股东持有股份数及股权比例情况如下：

    非流通股股东名称                         持股数量(万股)   占总股本比例(%)
    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司          107,108,100             61.63
    杭锦旗金田农业开发有限公司                    1,084,600              0.62
    伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司            722,700              0.42
    鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司          722,700              0.42
    鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司                  361,900              0.21
    合计                                        110,000,000             63.29

    上述非流通股东持有公司股份不存在权属争议、冻结情况，但存在下列质押情况：

    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司目前已将所持有的64,264,860股亿利科技非流通股股份质押给中国建设银行鄂尔多斯分行；鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司目前已将所持有的22,843,240股亿利科技非流通股股份质押给交通银行包头分行；鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司目前已将所持有的20,000,000股亿利科技非流通股股份质押给呼和浩特市商业银行；杭锦旗金田农业开发有限公司目前已将所持有的1,084,600股亿利科技非流通股股份质押给交通银行包头分行。

    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司已出具承诺：在内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的股权登记日前5 日完成解除其质押在中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的22,000,000 股亿利科技股份，该部分股份解除质押后足以支付其需支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。杭锦旗金田农业开发有限公司已出具承诺：在内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的股权登记日前5 日完成解除其质押在中国交通银行包头市分行的230,000 股亿利科技股份，该部分股份解除质押后足以支付其需支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

    根据当前股东股权质押情况以及相关股东做出的承诺，结合股东拟执行的对价的数量，股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

    四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案

    (一)股权分置改革能否顺利通过存在一定的不确定性

    根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础；如果出现方案未获批准的情况，公司将本着维护和积极推进股权分置改革的精神，认真吸取方案未获批准的教训，与广大流通股东一起讨论并适时修改对价方案，按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的要求，在适当的时候再次推进股权分置改革工作。

    (二)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、质押的现状和风险

    截止本说明书签署日，公司部分非流通股股东所持股份存在质押等情形，存在不能按时解除质押支付对价的可能；由于距执行对价安排尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在新的被司法冻结、质押的可能。

    相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份未按照承诺时间解除质押或公司非流通股股东所持股权发生新的冻结、质押，以致无法支付对价，公司将督促该非流通股股东在公司召开相关股东会议之前解除被冻结、质押的股份，或寻求其他方式解决该非流通股东执行对价安排的问题。如在公司召开相关股东会议之前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

    (三)股票价格波动风险

    在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

    相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于亿利科技的持续发展，但方案的实施并不能给亿利科技的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据亿利科技披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

    本保荐机构在认真审阅了亿利科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：内蒙古亿利科技实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理；公司非流通股股东在履行承诺的情况下具有执行对价安排的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

    (二)律师意见结论

    经核查，本所律师认为：亿利科技本次股权分置改革经全体非流通股股东提议，参与主体合法有效；亿利科技的股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；亿利科技本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序，但尚须取得公司相关股东会议审议同意。