本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十八次会议于2006年1月16日在北京京城大厦召开,应到董事19人,实到董事13人；张佑君、吴幼光、邬小蕙、薄熙成、梁英奇、张绪生等6位董事因事不能出席本次董事会,其中,张佑君董事授权王东明董事长代为行使表决权,吴幼光董事授权李如成董事代为行使表决权,薄熙成独立董事、梁英奇独立董事、张绪生独立董事均授权万寿义独立董事代为行使表决权。

本次董事会有效表决数占董事总数的94.74%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：

    I、同意以下预案提交临时股东大会讨论：

    一、《关于申请发行不超过15亿元(人民币)债券及确定相关事宜的预案》,该预案相关内容如下：

    (一)关于发债的基本情况：

    1.发债规模：不超过人民币15亿元；

    2.发行利率：根据发行期间债券市场同期国债收益率上浮确定；

    期 限： 不超过15年,按年付息；

    3.发行方式：向合格投资者定向发行或公开发行,以证监会最终审批结果为准；

    4.聘请合适的机构进行担保；

    5.募集资金用途：补充流动资金；

    6.决议有效期：1年；

    7.根据《证券公司债券管理暂行办法》第四十二条、第四十三条规定,决定其他与本次债券发行有关的事宜：

    (1)提请股东大会形成决议,在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低偿付风险；

    (2)提请股东大会形成决议,在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间,采取下列措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。

    (二)建议股东大会授权公司经营管理层根据国家有关规定,全权办理与本次债券发行相关的具体事宜。

    二、《关于增资中信证券(香港)有限公司3亿元港币、中信证券(香港)有限公司向中信资本市场控股有限公司定向发行20%股权 拟收购中信资本市场控股有限公司三家全资子公司的预案》,该预案相关内容如下：

    (一)增资中信证券(香港)有限公司3亿元港币；

    (二)增资主要用于中信证券(香港)有限公司收购中信资本市场控股有限公司三家全资子公司,即,中信资本市场控股有限公司中与中信证券投资银行业务发展和国际业务发展需求相关的中信资本市场有限责任公司、中信资本证券有限责任公司和中信资本期货有限公司。

    1.收购目的：弥补中信证券在境外业务上的竞争劣势,为中国客户的国际业务和境外客户的国内业务提供服务,提升中信证券的国内外业务能力、竞争力和盈利能力：即迅速借鉴国际客户网络,把客户向境外延伸；迅速搭造国际业务平台,把业务向境外延伸；迅速构建国际投行队伍,把服务向境外延伸。

    2.收购对象：中信资本市场控股有限公司上述三家全资子公司100%股权以及中信资本控股有限公司与上述三家公司相关的小量仪器、办公家具和办公设备等固定资产。

    3、收购方式：在对三家子公司审计评估定价后,由中信证券(香港)有限公司按此定价的80%直接出资,同时向中信资本市场控股有限公司发行20%的股份,通过两种方式取得收购对象的相关股权和资产。

    4、收购价格：三家全资子公司100%股权及小量固定资产初步合计定价3.8亿元港币,具体数字须待尽职调查后确定。

    5、授权建议：股东大会授权公司经营管理层根据有关规定全权办理相关手续。

    (三)上述收购后的剩余资金,用于补充中信证券(香港)有限公司的流动资金。

    因中信资本市场控股有限公司为中国中信集团公司全资子公司,本次收购涉及关联交易(独立董事意见及相关情况详见附件),董事会中关联方董事回避表决,此外,非关联方董事三位、独立董事八位均同意该预案提交临时股东大会审议。

    II、本次董事会审议通过以下议案：

    一、《关于收购华夏期货经纪有限公司股权的议案》,根据该议案：

    1、以12,414,102.54元受让华夏期货经纪有限公司41%的股权(说明：中信建投证券有限责任公司持有49%股权、中信万通证券有限责任公司持有10%的股权)；

    2、授权公司经营管理层签署《股权转让协议》,并办理相关手续。

    二、《关于出资设立中信麦格理资产管理有限公司的议案》,根据该议案：

    1、公司与麦格理(香港)有限公司(以下简称"麦格理")共同出资筹建中信麦格理资产管理有限公司(以下简称"中信麦格理"),中信麦格理注册资本人民币3000万元,其中,公司出资比例为51%,出资额1530万元,麦格理出资比例为49%,出资额1470万元；

    2、中信麦格理设立之后,以资产管理公司的标准进行经营；

    3、公司董事会授权经营管理层处理设立中信麦格理的相关事务。

    三、《关于调整内部机构设置的议案》,根据该议案：

    1、公司稽核合规部负责公司内部审计,独立于公司各业务部门和各分支机构之外,直接对监事会负责；

    2、相应修改《中信证券股份有限公司内部控制制度》(修改情况详见附件)。

    四、《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》,根据该议案：

    公司将于2006年2月17日在北京召开2006年第一次临时股东大会。会议通知将与本次董事会决议同期公告。

    III、公司董事会秘书正式变更

    公司2005年10月10日召开的第二届董事会第二十五次会议《关于任免公司高级管理人员的议案》,程博明先生拟不再担任中信证券董事会秘书,拟由谭宁先生担任中信证券董事会秘书(详见2005年10月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。谭宁先生已于2006年1月11日通过了上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格考试,正式出任公司董事会秘书。

    特此公告。

    附件：

    1、《关于增资中信证券(香港)有限公司3亿元港币、中信证券(香港)有限公司向中信资本市场控股有限公司定向发行20%股权 拟收购中信资本市场控股有限公司三家全资子公司的预案》之独立董事意见；

    2、拟收购中信资本市场控股有限公司三家全资子公司的相关情况；

    3、《中信证券股份有限公司内部控制制度》的修改情况。

    中信证券股份有限公司董事会

    2006年1月16日

    附件1：

    《关于增资中信证券(香港)有限公司3亿元港币、中信证券(香港)有限公司向中信资本市场控股有限公司定向发行20%股权 拟收购中信资本市场控股有限公司三家全资子公司的预案》之独立董事意见：

    本人作为中信证券股份有限公司(简称"公司")第二届董事会独立董事,现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定,就公司向中信资本市场控股有限公司定向发行20%股权、收购中信资本市场控股有限公司三家全资子公司(即,中信资本市场控股有限公司中与中信证券投资银行业务发展和国际业务发展需求相关的中信资本市场有限责任公司、中信资本证券有限责任公司和中信资本期货有限公司)的关联交易发表独立意见如下：

    1.通过向中信资本市场控股有限公司定向发行20%股权、收购上述三家公司将使中信证券的整体业务实现向境外的延伸,提升中信证券为中国客户的国际业务和境外客户的国内业务提供投资银行服务的综合能力、扩大服务范围、加强核心竞争力,同时还可以通过境内外协同效应和资源优势的全面发挥,提升公司的整体盈利能力和投资者的投资回报,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展。

    2.相关协议内容合法、合规,在尊重市场规律及商业惯例的基础上,公平、公允地反映了当时的市场交易价格,不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

    3.有关预案的表决严格按照公司章程及关联交易决策制度执行,在表决过程中关联方董事进行了回避表决,决策程序合法、合规。

    据此,就公司向中信资本市场控股有限公司定向发行20%股权、收购中信资本市场控股有限公司三家全资子公司发表同意意见。

    独立董事(以姓氏笔画为序)：

    万寿义、王彩俊、边俊江、孙环葆、

    张绪生、杜兰库、梁英奇、薄熙成

    2006年1月16日

    附件2：

    拟收购中信资本市场控股有限公司三家全资子公司的相关情况：

    中信证券此次收购的是与其投资银行业务和国际业务发展需求有关的中信资本市场有限责任公司、中信资本证券有限责任公司和中信资本期货有限责任公司三家全资控股公司。三家公司基本情况如下：

    截至2005年11月30日资产情况(单位：港币万元)

    公司名称       注册资本   实收资本     总资产    净资产
    中信资本市场       1000       1000    42071.9   39933.4
    中信资本证券       2800       2800   106297.5   25814.5
    中信资本期货      10000       1800       3247      2091
    合计              13800       5600   151616.6   67838.9

    预计三家子公司将于本收购前向中信资本市场控股有限公司进行分配,分配后的资产变动为：

    公司名称                               注册资本   实收资本     总资产    净资产
    中信资本市场                               1000       1000      10672    8533.4
    中信资本证券                               2800       2800    92297.6   11814.5
    中信资本期货                              10000       1800       3247      2091
    合计                                      13800       5600   106216.6   22438.9
    中信资本市场控股有限公司转来固定资产                                     1589.5
    总计                                                                    24028.4

    近三年收益情况(单位：港币千元)

    公司                                         总收入       2003        2004    2005预计
                                                           136,882     301,713     258,454
    中信资本市场有限公司(投资银行)                 收入     24,541      57,700      43,467
                                                   费用   (28,069)    (48,300)    (31,521)
                                         其中：财务费用          0           0           0
                                               管理费用    (9,077)     (6,500)     (4,200)
                                               销售费用          0           0           0
                                               经营费用   (18,992)    (41,800)    (27,321)
                                                   盈利    (3,528)       9,400      11,946
    中信资本证券有限公司(股票经纪业务)             收入    111,496     225,164     197,020
                                                   费用   (97,785)   (217,665)   (184,098)
                                         其中：财务费用    (1,443)     (6,248)    (11,973)
                                               管理费用   (11,372)    (19,319)    (18,000)
                                               销售费用   (29,174)    (81,058)    (80,426)
                                               经营费用   (55,796)   (111,040)    (73,700)
                                                   盈利     13,711       7,499      12,922
    中信资本期货有限公司(期货经纪业务)             收入        845       2,461       2,405
                                                   费用      (940)     (1,955)     (1,575)
                                         其中：财务费用          0           0        (57)
                                               管理费用          0           0           0
                                               销售费用      (408)      (1230)      (1043)
                                               经营费用      (532)       (725)       (476)
                                                   盈利       (95)         506         830

    人员情况

                             总人数   252
    按年龄划分               30以下    44
                             30－40    82
                             40以上    48
    按学历划分                 学士    54
                               硕士    30
                               博士     1
                               其它    89
    按职级划分                   MD     3
                           Director    14
                 Assistant-Director    16
                     Senior-Manager    13
                            Manager    20
                  Assistant-Manager    29
                      Officer+Clerk    79
                               持牌   102

    1、中信资本市场有限公司：投资银行业务

    中信资本市场有限公司成立于1992年,注册资本1000万港元,实收资本1000万港元,截至2005年11月30日总资产42071.9万港元,净资产39933.4万港元。主要从事公司融资业务,包括上市及二次发售以及购并咨询(包括上市公司购并、 重组、融资、 买卖壳等)。主要以中型项目(5千万-2亿美元上市项目)为主。近三年共参与30单发行和财务顾问项目,分别实现收入2454万港元、5770万港元、4346万港元,目前正在运行10单总计收入为8000万港元的项目。

    投资银行业务重在质量和完善执行,对项目比较有选择性,并可以投入自有资本协助承销客户发行,目前已经成为外资银行重要的中资合作伙伴并培养和建立了一支优秀的执行队伍,一方面拥有国际市场和国际投资银行的经验丰富,另一方面对香港监管与市场有深入的了解,在业界享有良好的声誉。

    企业融资与资本市场分工配合,各司其职、各专其能,按行业较高规范设置,内部设立了严格的风险控制体系,风险控制、信贷评估、法律监管、承销配合等程序健全而到位,运作极其有效。在过去三年中没有发生过重大失误。

    2、中信资本证券有限公司：股票经纪业务

    中信资本证券有限公司成立于1987年,注册资本2800万港元,实收资本2800万港元。截至2005年11月30日总资产106297.5万港元,净资产25814.5万港元。主要从事经纪业务和围绕经纪业务的客户融资,目前占市场份额的1.13%, 排名第22名。

    客户

    中信资本                11,000户
    中信嘉华银行            54,000户
    信托资金账户          4.09亿港元
    月均交易量
    中信资本       24,000笔/78亿港元
    中信嘉华银行   14,000笔/12亿港元
    托管资产
    中信资本               133亿港元
    中信嘉华银行            17亿港元
    资产项目         总数1,400项以上

    客户细分                 月均额   比例     帐户   比例
    中信资本散户           21亿港元    25%   10,000    15%
    企业/机构/高资产个人   52亿港元    62%    1,000     2%
    中信嘉华银行           11亿港元    13%   54,000    83%

    3、中信资本期货有限公司：期货经纪

    中信资本期货有限公司注册资本5000万港元,实收资本2000万港元。截至2005年6月30日总资产3247万港元,净资产2091万港元。

    附件3：

    《中信证券股份有限公司内部控制制度》的修改情况：

    原稿："第十三条 受托投资管理业务内部控制：(一至四条款未变更,省略)

    (五)公司风险控制部和稽核部协作配合,共同负责公司范围的独立内部稽核和业务合规性检查,对资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。"

    修改稿："第十三条 受托投资管理业务内部控制：

    (五)公司风险控制部和稽核合规部协作配合,共同负责公司范围的独立内部稽核和业务合规性检查,对资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。"

    原稿："第十九条 内部审计控制主要内容包括：

    (一)稽核部负责公司内部审计,直接接受董事会领导。稽核部独立于公司各业务部门和各分支机构之外,就内部控制制度的执行情况,独立地履行检查、评价、报告、建议职能,并对董事会负责。

    (二)稽核部负责人任免由董事会决定。

    (三)稽核部应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告,内部控制审计总结报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

    (四)稽核部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况,确保公司各项经营管理活动的有效运行。" (本条以下条款未变更,省略)

    修改稿："第十九条 内部审计控制主要内容包括：

    (一)稽核合规部负责公司内部审计,直接接受监事会领导。稽核合规部独立于公司各业务部门和各分支机构之外,就内部控制制度的执行情况,独立地履行检查、评价、报告、建议职能,并对监事会负责。

    (二)稽核合规部负责人任免由监事会决定。

    (三)稽核合规部应于每年四月底前向监事会提交上一年度稽核工作报告,稽核工作报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

    (四)稽核合规部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况,确保公司各项经营管理活动的有效运行。"

    原稿："第二十二条 稽核部和风险控制部应从以下几个方面,对公司总体内部控制的有效性进行评估："(本条以下条款未变更,省略)

    修改稿："第二十二条 风险控制部和稽核合规部应从以下几个方面,对公司总体内部控制的有效性进行评估："

    原稿："第二十三条 稽核部和风险控制部应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括对第二十二条所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。"

    修改稿："第二十三条 风险控制部和稽核合规部应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并分别向董事会、监事会提交内部控制报告和稽核工作报告。上述报告至少应包括对第二十二条所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。"