本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议通知发出的时间和方式

    北京金自天正智能控制股份有限公司第三届董事会第一次会议通知于2006年1月8日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。

    二、会议召开和出席情况

    北京金自天正智能控制股份有限公司第三届董事会第一次会议于2006年1月18日在公司综合楼八楼大会议室召开。会议应到董事九人,实到七人,独立董事吴晓根先生,因公未能出席董事会,委托独立董事孙为先生代为行使表决权,董事杨溪林先生因公未能出席董事会,委托董事张剑武先生代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长张剑武先生主持,公司五名监事列席了本次会议。

    三、议案审议情况

    与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议,会议采取逐项审议、逐项举手表决的方式通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》。

    会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果选举张剑武先生为公司董事长；以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果选举周康先生为公司副董事长。

    2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任杨溪林先生为公司总经理的议案》。

    公司独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生就此次聘任发表了独立意见,认

    为杨溪林先生符合担任公司总经理的条件,同意聘任杨溪林先生为公司总经理(本事项经独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生事前认可)。

    3、审议通过了《关于选举董事会提名委员会委员和主任委员的议案》。

    会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果选举孙为先生、周新长先生、张玉庆先生为公司董事会提名委员会委员；以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果选举孙为先生为公司董事会提名委员会主任委员。

    4、审议通过了《关于选举董事会审计委员会委员和主任委员的议案》。

    会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果选举吴晓根先生、周新长先生、葛钢先生为公司董事会审计委员会委员；以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果选举吴晓根先生为公司董事会审计委员会主任委员。

    5、审议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案》。

    会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果选举周新长先生、孙为先生、张剑武先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员；以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果选举周新长先生为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员。

    6、审议通过了《关于选举董事会战略委员会委员和主任委员的议案》。

    会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果选举周康先生、张剑武先生、张玉庆先生、葛钢先生、孙彦广先生、杨溪林先生为公司董事会战略委员会委员；以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果选举周康先生为公司董事会战略委员会主任委员。

    7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任张丕贞先生、陈春雨先生、金樟贤先生、胡邦周先生、路尚书先生、党红文先生、李江先生为公司副总经理、陈斌先生为公司财务总监的议案》。

    公司独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生就此次聘任发表了独立意见,认

    为张丕贞先生、陈春雨先生、金樟贤先生、胡邦周先生、路尚书先生、党红文先生、李江先生符合担任公司副总经理的条件、陈斌先生符合担任公司财务总监的条件,同意聘任张丕贞先生、陈春雨先生、金樟贤先生、胡邦周先生、路尚书先生、党红文先生、李江先生为公司副总经理、陈斌先生为公司财务总监(本事项经独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生事前认可)。

    8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任胡邦周先生为公司

    董事会秘书、潘业伟先生为公司证券事务代表的议案》。

    公司独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生就此次聘任发表了独立意见,认

    为胡邦周先生符合担任公司董事会秘书的条件,同意聘任胡邦周先生为公司董事会秘书(本事项经独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生事前认可)。

    9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资成立辽宁金自天正科技发展有限公司的议案》。

    为了强化营销渠道,贴近大客户需求,增强对客户需求的响应能力,以配合公司自有品牌产品的产业化发展战略,积极向东北地区(包括辽宁、吉林和黑龙江三省)和其他行业市场(如石油、化工、能源、电力、机械装备等行业)扩张,以形成公司在东北地区的区域性营销平台,公司决定成立辽宁金自天正科技发展有限公司(暂定名,以工商注册为准)。

    该公司为由北京金自天正智能控制股份有限公司投资控股,公司的控股子公司上海金自天正信息技术有限公司参股,有独立法人资格的科技型公司。公司将注册在辽宁省沈阳市高新技术开发区,注册资金为人民币500万元。北京金自天正智能控制股份有限公司出资450万元,占该公司注册资本的90%,上海金自天正信息技术有限公司出资50万元,占该公司注册资本的10%。该公司的业务以自动化工程、计算机软件、系统集成、通信、相关产品开发以及销售、代理为主。

    公司与公司控股子公司共同投资成立辽宁金自天正科技发展有限公司,形成了共同投资的关联交易。三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生对此关联交易发表了独立意见,认为上述交易是公平的,并不损害上市公司的利益。

    附：杨溪林先生、张丕贞先生、陈春雨先生、金樟贤先生、胡邦周先生、路尚书先生、党红文先生、李江先生、陈斌先生、潘业伟先生简历。

    北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

    2006年1月19日

    杨溪林先生、张丕贞先生、陈春雨先生、金樟贤先生、路尚书先生、党红文先生、李江先生、胡邦周先生、陈斌先生、潘业伟先生简历：

    杨溪林,男,满族,中国国籍,48岁,中共党员,工学博士,教授级高级工程师,中国科技大学博士研究生导师。1980年毕业于本溪钢铁学校(中专),1983年毕业于本钢工学院工企自动化专业,1986年获冶金自动化研究院硕士学位,1998年获清华大学光学仪器专业博士学位。1993年获政府特殊津贴。主持完成多项国家重大工程项目,多次获国家及省部级科技进步奖。曾任本溪钢铁公司技术员,冶金自动化研究院副主任、主任、副所长、所长、院长助理、北京金汇自动化系统工程有限公司总经理,北京金自天正智能控制股份有限公司常务副总经理。现任国际自动控制联合会(IFAC)冶金自动化技术委员会(中国)会员,中国仪器仪表学会青年工作委员会主任委员,中国自动化学会副秘书长和国家计委国家重大专项项目评审专家组专家,北京金自天正智能控制股份有限公司总经理。

    张丕贞,男,中国国籍,52岁,中共党员, 1978年毕业于北京钢铁学院(现北京科技大学)仪表专业,高级工程师。曾任冶金部自动化研究院系统所办公室副主任、机关党支部书记、综合办公室主任、科研生产办公室主任、所长助理、副所长、所总支副书记,冶金部自动化研究院人事教育部主任,冶金部自动化研究院冶金自动化生产力促进中心副主任,冶金自动化研究设计院工程中心主任,冶金部自动化研究院院务部主任、院长助理,北京金自

    天正智能控制股份有限公司董事。现任北京金自天正智能控制股份有限公司副总经理、党总支书记。

    陈春雨,男,中国国籍,41岁,教授级高级工程师,1987年毕业于东北大学自控系,中国人民大学工商管理学院MBA结业。曾任冶金工业部自动化研究院系统研究设计所轧钢室副主任、主任,股份公司人力资源部部长、总经理助理。现任北京金自天正智能控制股份有

    限公司副总经理。长期从事轧钢自动化方面的工作,是一位有成就的中青年技术专家和管理者。

    金樟贤,男,中国国籍,40岁,高级工程师,1986年毕业于浙江大学电机系工业自动化专业,工学学士。曾任冶金自动化研究设计院系统研究设计所宝钢工程部主任、副所长,冶金自动化研究设计院宝钢工作队队长、院长助理兼上海分院常务副院长。现任北京金自天

    正智能控制股份有限公司副总经理,上海金自天正信息技术有限公司董事、总经理。

    胡邦周,男,中国国籍,44岁,高级工程师,工学学士。1985年毕业于马鞍山钢铁学院(现安徽工业大学)工业企业自动化专业,主持完成多项重大工程项目。曾任冶金部自动化研究院上海宝钢工作队副队长、北京金自天正智能控制股份有限公司管理规划部部长、冶金自动化

    研究设计院科研工程部副主任、院务部主任。现任北京金自天正智能控制股份有限公司董事会秘书、副总经理。

    路尚书,男,中国国籍,43岁,中共党员,1983年7月毕业于华中科技大学电机专业,工学学士,教授级高级工程师,2001年获政府特殊津贴。曾任冶金自动化研究院传动所技术部二室主任,冶金自动化研究院传动所技术二部部长,北京金自天正智能控制股份有限公

    司传动事业部副部长、部长。现任北京金自天正智能控制股份有限公司副总经理。

    党红文,男,中国国籍,49岁,中共党员,教授级高级工程师,工学硕士。1984年毕业于清华大学工业自动化专业。主持或独立开发多种仪表,获两项国家专利。曾任研究室副主任、主任,仪表研究设计所副所长、所长,北京金自天正智能控制股份有限公司仪表事业部部长。现任中国仪器仪表学会节能仪表学会理事,中国仪器仪表行业协会理事,自动化仪

    表学会理事,自动化仪表协会理事、北京金自天正智能控制股份有限公司副总经理、党总支副书记。

    李江,男,中国国籍,41岁,农工民主党党员,1986年毕业于成都科技大学(现四川大学)自动控制专业,高级工程师。曾任冶金自动化研究设计院系统所冶炼室副主任、市场部副经理、北京金自天正智能控制股份有限公司智控事业部副部长。现任北京金自天正智能控制股份有限公司副总经理兼产品事业部部长,农工民主党丰台区工委委员,农工民主党北

    京市经济科学委员会委员,国务院国有资产监督管理委员会青联委员。

    陈斌,男,中国国籍,43岁,会计师。1984年毕业于浙江冶金经济专科学校会计专业,大专学历,北京大学财务总监高级研修班结业。曾任冶金工业部自动化研究院财务处核算科副科长、财务科副科长、内部银行科科长、青岛经济技术开发区华益实业开发公司财务部经

    理、冶金自动化研究设计院财务经济部综合管理办公室主任、冶金自动化研究设计院财务经济部副部长。现任北京金自天正智能控制股份有限公司财务总监。

    潘业伟,男,汉族,中国国籍,47岁,中共党员,工学学士,高级工程师,1983年毕业于北京工业学院二分院无线电专业,中国人民大学工商管理学院MBA结业。曾任北京市计算机工业公司技术员、冶金自动化研究院科研工程处科长、副处长、北京金自天正智能控制股份有限公司办公室主任。现任北京金自天正智能控制股份有限公司总经理助理兼人力资源

    部部长。长期从事科研工程管理和行政、人力资源管理工作,是公司的管理骨干。