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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会江西证监局于2005年10月25日至28日和11月9日至11日分两阶段对我公司进行了巡检,并于2005年12月14日发出了赣证监发[2005]12号《关于对江西昌河汽车股份有限公司巡检有关问题的整改通知》(以下简称"《通知》")。
公司接到《通知》后,对此高度重视,及时组织董事、监事、高级管理人员和有关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》,对照查找了原因,并制订了切实可行的整改措施。根据《通知》中提出的整改要求,依照相关法律、法规,公司于2006年1月19日召开了2006年度第1次董事会,审议通过了《江西昌河汽车股份有限公司关于巡检问题的整改报告》。现将公司整改措施报告如下：
一、规范运作方面
1.公司审议部分关联交易事项时,审议程序不规范,关联董事未回避表决。公司2005年第七次及第八次董事会审议关联交易时,关联董事未回避表决。
整改措施：公司在今后审议关联交易时,将按照规定关联董事回避表决,因关联董事回避表决而出现参会董事不足法定人数时,董事会将直接把该议案提交股东大会审议。
2.公司工程项目管理不规范,部分重大工程项目的报建和批建主体与实际建设和财务核算主体不一致。公司控股子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司(以下简称"昌铃公司")在建设九江工程时,建设和核算一直放在九江昌河汽车有限责任公司的帐上。
整改措施：截至到2005年底,昌铃公司九江工程项目建设和核算的账目已全部纳入昌铃公司的帐上核算,确保公司资产的完整性。九江工程项目目前已建成,发动机和汽车整车已批量生产,投放市场。
3.公司与关联方资金往来不规范,多次无偿拆借资金给公司原股东合肥昌河汽车有限责任公司(以下简称："合昌公司")使用,增加公司资金风险。
整改措施：公司将进一步规范与关联方之间的资金往来。公司将按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)要求,避免与关联方无偿资金拆借情况。对于原股东合昌公司对公司因拆借资金而形成的1336万元欠款,将采取现金清偿、以资抵债等方式,加快偿还速度,并承诺在2006年9月底前偿还完毕。
4.另外,针对《通知》中要求公司成立董事会各专门委员会的事宜,公司已于2005年12月18日召开的2005年度第十次董事会上成立了董事会各专门委员会,公司将会在今后中进一步发挥独立董事的作用。
二、募集资金使用管理方面
1.募集资金使用台账的记录和管理不规范、不完整。
整改措施：对募集资金使用台账不规范、不完整的地方,公司现已安排专人对此进行整改,按照《通知》和《关于印发<江西证监局关于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见>的通知》(赣证监发[2004]16号)规定,规范和完整募集资金使用台账的记录,衔接好财务账簿,正确统计每年各项目的资金投入情况,公司将在2005年年报前完成募集资金使用台账的整理。另外,因公司募集资金项目已基本建成,公司将聘请会计师对募集资金使用情况进行专项审计,并报江西证监局。
2.部分募集资金使用情况披露不实。
公司募集资金技术中心扩建改造工程在2003年、2004年两年实际分别投入227万元和908万元,在2003年、2004年定期报告中公司披露项目投入分别为167万元、200万元。
整改措施：公司将重新核对在"技术中心扩建改造工程"中募集资金的投入数,在2005年报中披露。保证今后信息披露的真实、准确、完整。
三、关联交易方面
1.部分关联交易未严格履行审批程序,资产租赁协议与相关董事会决议不一致。公司将模夹具车间资产自2005年5月1日至12月月31日租赁给昌河航空,每月租金为187.5万元。截止检查日公司已收取5个月的租金。公司在8月25日第七次董事会才审议通过与昌河航空的资产租赁协议,租赁期从8月1日至12月31日。
整改措施：公司已严格要求相关人员今后加强及时沟通,增强工作责任感,避免出现类似错误,具体发生金额在2005年度报告中披露。公司今后将严格上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年度报告工作备忘录第八号-日常关联交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联交易审批程序。
2.公司整车出口是通过昌河飞机工业集团公司(以下简称"昌飞集团")子公司江西昌河进出口有限公司进行,2005年交易金额为7139万元,公司对此没有披露。
整改措施：今后公司将进一步提高认识,加强关联方的确认,全面、准确披露关联方关系及其交易。同时从2006年开始公司整车出口业务将由公司自行办理,从而增强公司业务独立性。
3.部分关联交易价格欠公允。公司向江西昌河进出口有限公司销售CH1012系列车型的毛利率高出非关联方销售毛利率,关联交易价格有失公允。
整改措施：公司在制订关联交易价格时严格遵循公平、公开、公正和市场化的定价原则,不偏离独立第三方的价格标准, 确保关联交易价格的公允性。
四、信息披露方面
1.部分关联交易披露不充分、不完整。公司2004年1-2月收购昌河航空机械公司资产,账面体现为收购在产品、产成品等存货1700多万元,另外机械公司员工关系均进入股份公司,公司仅在关联交易中作为购买一般性商品来披露。
整改措施：针对此类问题,公司今后将加强信息披露方面的审核,确保披露信息的充分性、完整性、及时性。
2.公司年报的财务报告部分披露不准确、不完整。主要包括：(1)2004年度现金流量表中将建设九江K系列发动机生产线1.34亿元支出列入"支付的其他与投资活动有关的现金"栏目内,应列入"购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金"栏内；(2)2003年度会计报表附注中关联交易项目合昌公司综合服务费及代缴费用披露金额错误；(3)未披露2003年和2004年大量应收票据质押的原因。
整改措施：针对此类问题,公司将加强相关人员的业务学习和信息披露方面的审核工作,确保披露信息的充分性、完整性、及时性。
3.部分追溯调整事项未按照信息披露内容与格式准则等相关规定予以披露。2003年年报中公司按财政部《资产负债表日后事项》追溯调整应付2002年现金股利和子公司河南昌河汽车实业有限责任公司补交2002年度企业所得税41.61万元,未单独作为议案提交董事会审议,也未在年报中按会计政策变更和重大会计差错更正事项予以披露。
整改措施：针对此问题,公司将会加强有关人员的相关法律、法规方面的学习,提高本公司信息披露的质量。
五、财务方面
1.公司2005年半年报显示3年以上的应收账款达到5400多万元,这些债权历时长,款额变化不大,回收可能性不断下降,公司对此仅按30%计提坏账；公司各关联销售公司期末欠款金额大,回款周期长,其赢利能力和现金流状况并不佳,按1%计提坏账比例偏低。
整改措施：公司经营管理层将在2006年度进一步查实各应收款项欠款形成的原因,分析、判断其回收的可能性,判断现行坏账准备计提比例的合理性,并将其结果提交董事会讨论通过后执行,增强公司会计政策的稳健性。
2.部分指标计算错误。公司错误计算非经常损益,重复考虑资产减值转回对所得税的影响,导致2003年和2004年分别虚增非经常损益414.2万元和62.85万元。
整改措施：以上指标计算所产生的差异,是因为对计算公式中涉及事项的理解存在差异,公司相关人员以后将会加强相应规则、知识的学习,避免出现类似差异。
3.部分存货跌价准备计提依据不充分,计提的金额难以确认。昌铃公司2003年末对存货中气囊计提跌价准备2087万元,依据为一个总经理批准的报告,未能提供公开的市场价格资料来确定存货可变现净值。
整改措施：公司将充分收集气囊的市场价格资料,详细分析各项影响因素,合理计量其期末可变现净值,从而确定气囊的跌价准备计提数,在2005年报中予以调整,做到依据充分、资料齐全、程序合规。
4.部分会计核算违背有关会计准则和制度的规定,核算不规范,使得年度利润反映不实。主要包括：(1)销售折扣与折让核算不规范,部分折扣、折让的入账期严重滞后于其实际归属期;(2)公司募集资金项目"汽车油箱生产线技术改造项目工程"和"底盘零部件生产线扩建技术改造工程"分别于2003年6月和7月达到预定使用状态,公司未能及时结转入固定资产,导致2003年少提固定资产折旧约113万元。
整改措施： (1)公司今后将对汽车销售折扣与折让进一步规范会计核算,制定相应的结算流程管理办法,及时、准确归集相应的会计核算资料,合理确定其会计归属期间;(2) 公司今后将严格按财务制度规定,及时将完工的在建工程转入固定资产账户。对于少提固定资产折旧在2005年年报中予以调整。
中国证监会江西证监局对本公司的本次巡检,及时指出了公司在规范运作、信息披露、会计核算及资金占用等方面存在的问题,进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和有关部门人员对有关法律、法规的认识和理解,对公司的健康发展起到了很好的指导作用。本次巡检对完善公司法人治理结构,规范公司"三会"运作,加强公司内部管理,提高公司经营管理水平等方面将产生积极的影响。公司将本着实事求是、认真负责的态度,认真落实各项整改措施。并以此为契机,继续加强学习,提高认识,进一步完善公司的法人治理结构,提高公司信息披露质量和规范运作水平,严格公司财务管理和会计核算,促进公司持续、稳定、健康发展。
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
二○○六年一月十九日
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