本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    一、关联交易概述
    中远航运及控股子公司(以下统称公司)拥有和控制包括半潜船、重吊船、多用途船、滚装船、汽车船和普通杂货船等共90艘船舶。 公司自成立以来,为了最大限度降低成本,借鉴国际航运公司的管理经验,公司所属船舶配置的船员按照国际惯例全部向专业船员公司租赁,包括分别向香港ECL(Hong Kong) LTD.、OSM Group、Janfield Shipping Co.Ltd.、Honglong Shipping Co.,Ltd.(以下简称境外劳务公司)租赁39艘船舶的配套船员,向控股股东广州远洋运输公司(以下简称广远公司或广远)租赁51艘船舶的配套船员。
    从2003年开始,随着国际航运市场不断走高,船舶新增运力不断增长,对远洋船员特别是高素质远洋船员的需求激增,导致国际船员劳务价格不断走高,长期与公司进行合作的境外劳务公司要求大幅度提高租赁价格,双方至今未能就2006年船员租赁价格及配套船员的相关要求等协议达成一致。
    公司自2004年7月以来陆续向控股股东广远公司租赁了51套船员,经过一年多时间的运行,双方合作顺畅,达到了稳定、安全生产经营的目的。鉴于此,公司为了保证船员配套和船员基本素质的基本稳定,以保持公司安全生产和经营管理的顺利进行,在与广远公司进行平等谈判的基础上,经中远航运第三届董事会第一次会议审议批准,公司所属90艘船舶的配套船员全部向广远公司租赁。
    本关联交易尚需提交下次股东大会审议。
    二、关联方介绍
    1、关联方基本情况
    广远公司是于1961年在广州成立的国有企业,注册号为4401011301899,注册资本21,000万元。主要经营范围包括:主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运,国际货物运输代理,进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。
    2、关联方关系
    广远公司是公司的主发起人,目前持有公司328,440,444万股,占总股本的50.13%,为公司控股股东,公司多名董监事在广远公司任职,故本交易为关联交易。
    三、关联交易的标的、价格及定价原则
    1、 关联交易的标的及价格
    经与广远公司谈判,2006年,公司支付的船员租金分为两部分:
    第一部分,直接支付给广远公司的管理费用,按照3.67万美元/套/年的价格支付给广远公司,主要支付广远公司管理、调配、招收和培训船员等相关费用;
    第二部分,通过广远公司支付给船员的各项工资性费用,主要包括船员的工资、奖金、津贴、补贴及各项社会保险等,根据2005年国际劳务市场船员的实际收入水平,预计为46.5万美元/套/年左右。为了更好的激励船员,从2006年起,将由中远航运制定船员的工资、奖金发放标准和考核办法,并由中远航运组织实施对船员进行考核,根据考核结果,确定船员工资和奖金具体发放数额,通过广远公司向船员发放并缴纳各项社保费用。
    上述两项费用合计预计为50.17万美元/套/年,低于境外劳务公司提出的2006年的租赁价格,也低于当前国际劳务市场其他船型的船员租赁水平。预计公司2006年船员租赁费用总额为4,515.3万美元左右,其中支付给广远公司的管理费用为330.3万美元,通过广远公司支付给船员的各项费用预计为4,185万美元左右。
    为了保持船员工作的稳定和安全生产,结合未来几年公司船舶增加及船员收入水平的增长趋势,建议股东大会授权董事会在以上租赁价格和船舶艘数的上下20%的幅度内,根据市场价格的波动在五年内决定和广远公司续签相关协议。
    2、关联交易定价原则
    公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上,按照市场原则确定交易价格,切实维护公司、广远公司、船员三方的合法利益,充分调动三方的积极性,通过平等友好协商,确定交易价格及交易方式,并通过签订协议予以明确。
    四、本次关联交易的目的及对公司的影响
    1、交易的目的
    随着2003年国际航运市场的不断走高,船舶新增运力的不断增长,国际船员劳务供求关系紧张的矛盾越来越突出,对远洋船员特别是高素质远洋船员的需求激增,导致国际船员劳务价格不断走高。公司以前合作的境外劳务公司一直要求提高租赁价格,公司经与其多次艰苦的谈判,至今未能就租赁价格等问题达成一致。同时,公司拥有和控制的船型包括半潜船、重吊船、多用途船、滚装船、汽车船和普通杂货船等多类型船舶,船型构成复杂,船舶管理和操作的难度大,对船员素质的要求比普通集装箱船和散货船高,特别是公司拥有的新型半潜船、重吊船、汽车船、多用途船等技术操作难度较大的船舶,要求配备的船员能够长期保持相对稳定并拥有较高的专业技术水平。但境外劳务公司作为劳务中介公司,自身并不拥有船员,近年来受国际劳务市场形势变化的影响,其提供的船员流动性较大,船员素质不够稳定,已经不能满足公司船舶管理的要求。因此,公司向境外公司租赁船员的模式已不适应公司的发展规模和经营管理的要求。同时,由于公司已经成为全球规模最大的特种船运输公司之一,而半潜船、重吊船和汽车船等特种船舶高素质的船员资源主要集中在欧洲和日韩等部分海运发达国家,人力资源紧缺且价格高昂,中国相对低廉的人力资源具有比较明显的成本优势和管理上的语言优势。
    广远公司是新中国第一家远洋运输公司,培养和输送了一大批专业的航运经营和管理人才。广远公司以四十五年丰富的船员管理经验,以及丰富的、高素质的船员资源,长期从事国际海员劳务业务,在国内外船员劳务市场上具有非常强的竞争能力,目前,广远公司派往外国船公司的在船船员多达2000多人。广远公司拥有世界上最多的特种杂货船的船员资源,中远航运作为世界上最具规模的特种杂货船公司之一,将两者的优势结合起来,有利于解决中远航运今后发展特种杂货船对船员人力资源的需求。另外,中远航运拥有和控制的90艘船舶中,有80艘船舶是从广远公司购入或者租入的,因此,广远公司的船员对公司大多数船舶非常熟悉,完全能够胜任公司船舶管理的要求。
    经与广远公司谈判,广远公司同意并且承诺在数量和质量上优先满足中远航运对特种杂货船船员资源的需求,以市场化原则为定价基础,同时为了提高船员各项费用的透明度,增强公司对船员的管理和激励手段,公司与广远公司协商制订了一整套新的租赁模式(具体见本公告"关联交易标的及价格" 部分)。新方案实施后,船员在船期间的收入将全部由船东决定,公司作为船东能够采取更灵活、更有针对性的激励手段,把船员的付出和工作业绩与经济收入紧密结合起来,有利于充分调动船员的工作积极性,激励船员努力工作。
    2、交易对本公司的影响
    上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,是一种完全的市场行为。
    五、表决情况
    1、本次关联交易已经公司第三届董事会第一次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务;
    2、本次关联交易尚需提交下次股东大会审议,届时将请与该议题有关联关系的关联股东依法履行回避表决义务。
    六、独立董事的意见
    公司的三名独立董事周守华先生、杨赞先生、谭劲松先生按照相关规定,已在董事会召开前提交了事前认可书,并发表了以下独立意见:
    1、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定;
    2、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形,有利于公司的长期稳定发展。
    特此公告。
    中远航运股份有限公司董事会
    二○○六年一月二十三日 |