本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    概要

    第八届董事会第五次会议已于2006年1月24日举行。会议期间,董事会审议及批准了由其全资附属子公司投发公司和中国石化签订《股权转让协议》。

    投发公司为本公司的全资附属的投资公司。

    根据《股权转让协议》,投发公司同意按照人民币61,600,400元(约59,231,154港元)的对价,向中国石化转让其在金化中约占81.79%的股权。

    根据《香港上市规则》,《股权转让协议》构成关联交易并须予申报及公告的交易,但无须获得独立股东给予批准。本公告亦根据《上海上市规则》在上海同步刊登。

    前言

    董事会欣然公布,其已于2006年1月24日通过议决,批准了由其全资附属子公司投发公司和中国石化签订及履行《股权转让协议》(下称「本交易」或「本关联交易」)。

    根据《香港上市规则》第14A.32条规定,本关联交易须遵守作出申报及公告的要求,但无须获得独立股东给予批准。本公告亦根据《上海上市规则》在上海同步刊登。

    股权转让协议

    于2006年1月24日,本公司的全资附属投资公司投发公司与中国石化签订了《股权转让协议》。

    根据《股权转让协议》,投发公司同意将其在金化所占的81.79%股权转让给中国石化。

    在本交易前,投发公司持有金化 81.79%股权,而独立于本公司和中国石化的金山实业持有余下18.21%股权。交易完成后,本公司与投发公司将不会在金化拥有任何股权。因此,金化将不再是本公司的附属公司。

    金化是一家在中国成立的公司,主要在中国经营油站业务。

    股权转让的对价及价格

    作为投发公司向中国石化转让其本身在金化所占81.79%股权的对价,中国石化同意以现金向投发公司支付人民币61,600,400元(约59,231,154港元)的款额(下称「对价」)。依据《股权转让协议》的规定,中国石化应在《股权转让协议》生效后1个月之内向投发公司支付对价。

    金化最后一次估值由独立于本公司及中国石化的中国专业资产估值师北京中企华资产评估有限责任公司于2005年11月进行。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2005年11月编制的估值报告,截至2005年3月31日,投发公司持有金化的81.79%股权的资产净值为人民币53,600,422元(约51,538,867港元)。本关联交易的对价是依据上述资产净值及双方按照公平原则磋商而确定的。

    截至2004年12月31日止财政年度,本公司就持有金化的81.79%股权而应占的除税及非经常性损益项目前及除税及非经常性损益项目后的经审计的净利润分别为人民币9,735,222元及人民币8,542,386元。截至2003年12月31日止财政年度,本公司就持有金化的81.79%股权而应占的除税及非经常性损益项目前及除税及非经常性项目后经审计的净利润分别为人民币10,889,320元及人民币9,896,867元。截至2004年12月31日,本公司就持有金化的81.79%股权而应占经审计的资产净值为人民币55,396,103元。

    本公司在认购金化81.79%股权的原投资成本为人民币20,856,450元。本公司预期会因本交易而录得人民币40,743,950元(即对价减原投资成本)(除税前)的收益。该收益将会作为本公司的营运资金。

    投发公司、本公司与中国石化的关系

    中国石化是本公司的主要股东及控股公司。截至2005年9月30日止,中国石化在本公司的总持股量为55.56%。

    投发公司为本公司的全资附属企业。

    因此,中国石化是本公司的关联人士(定义见《香港上市规则》和《上海上市规则》的规定)。

    本公司与中国石化的主要业务活动

    本公司是一家高度一体化的实体,从事将原油加工为合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品和石油产品等业务。

    中国石化是一家拥有上游、中游及下游经营的一体化能源及化工公司。中国石化的主营范围包括石油及天然气的勘查及生产、石油提炼、石油化工生产及在中国销售／营销精炼石油产品。

    订立关联交易的理由

    经营油站并非本公司主营业务。为配合公司营运策略更为富效,公司董事认为且所有独立非执行董事亦同意将公司拥有金化的81.79%股权出售,对公司而言是有利的。本交易实时为公司主营业务带来营运资金。

    所有董事认为交易的条款和条件属公平、合理,为一般商业条款及符合本公司的整体利益。

    独立非执行董事的意见

    所有独立非执行董事认为,根据《股权转让协议》的条款和条件,且基于该协议是按照公平原则进行磋商的,《股权转让协议》是按照正常商业条款订立的,并对本公司及其股东而言属公平、合理,且符合本公司及其股东的整体利益。

    根据《香港上市规则》第14A.32条规定,《股权转让协议》须予申报及公告,但毋须获得独立股东给予批准。本公告亦根据《上海上市规则》在上海同步刊登。

    定义

    「本公司」 指中国石化上海石油化工股份有限公司,其H股在香港联合交易所有限公司上市(股份编号：338),以及在纽约和上海上市；除非内文另有规定,否则本公司包括其附属公司

    「关联人士」或「关联人」 具有《香港上市规则》及《上海上市规则》赋予的意思

    「董事」 指本公司的董事,包括独立非执行董事

    「《股权转让协议》」 指投发公司与中国石化于2006年1月24日签订的《股权转让协议》

    「香港」 指中国香港特别行政区

    「《香港上市规则》」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

    「金化」 指上海金化实业有限公司,一家在中国成立的有限责任公司

    「中国」 指中华人民共和国

    「金山实业」 指上海金山实业投资发展公司,一家在中国成立的有限责任公司

    「人民币」 指中国的法定货币人民币

    「《上海上市规则》」 指《上海证券交易所股票上市规则》

    「中国石化」 指中国石油化工股份有限公司,一家在中国成立并在香港联合交易所有限公司主板上市(股份编号：386)以及在纽约、伦敦及上海上市的公司

    「投发公司」 指上海石化投资发展有限公司,一家在中国成立的有限责任公司。

    本公告内,人民币与港元之间按人民币1.04元兑1港元汇率兑换,即本公告日的现行汇率。有关的兑换并不代表人民币可以实际上按该汇率或任何汇率兑换为港元。

    承董事会命

    张经明

    公司秘书

    上海,2006年1月24日