二○○六年一月二十六日
特别提示
2005年12月28日鞍钢新轧钢股份有限公司2005年度第二次临时股东大会及类别股东会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，鞍钢新轧钢股份有限公司拟向鞍山钢铁集团公司发行29.7亿股流通A股，用于收购鞍山钢铁集团公司持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的规定，以上事项构成属于重大资产购买行为。同时由于鞍山钢铁集团公司系鞍钢新轧钢股份有限公司的控股股东，以上事项亦构成关联交易。
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问(以下简称“本顾问”)，就该事项发表意见。
本独立财务顾问报告(以下简称“本报告”)不构成对鞍钢新轧股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本顾问不承担任何责任。本顾问重点提请广大投资者认真阅读鞍钢新轧钢股份有限公司董事会就本次重大资产购买事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
鞍钢新轧钢股份有限公司向本顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第一节 释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、购买方或鞍钢新轧 指 鞍钢新轧钢股份有限公司
鞍钢集团、控股股东、出售方 指 鞍山钢铁集团公司
新钢铁公司 指 鞍钢集团新钢铁有限责任公司，目前为鞍钢集团全资子公司
收购后新公司 指 鞍钢新轧完成收购新钢铁公司后的公司
鞍钢国贸公司 指 鞍钢集团国际经济贸易公司
鞍钢财务公司 指 鞍钢集团财务有限责任公司
本顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
北京金杜、境内律师 指 北京市金杜律师事务所
毕马威华振、境内审计师 指 毕马威华振会计师事务所
中资公司、境内评估师 指 中资资产评估有限公司
辽国地 指 辽宁国地资产评估有限公司
本次重大资产购买、本次交易 指 根据2005年12月28日鞍钢新轧钢股份有限公司2005
年度第二次临时股东大会及类别股东会议通过的
《关于公司新增股份收购资产的议案》，鞍钢新轧拟
向鞍钢集团发行29.7亿股流通A股用于收购新钢铁
公司100%股权的行为
本次发行股份 指 鞍钢新轧向鞍钢集团发行29.7亿股流通A股的行为
本次重大资产购买、本次收 指 鞍钢新轧收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%股
购资产、本次收购 权的行为
本次收购协议 指 鞍钢新轧与鞍钢集团于2005年10月20日签订的《鞍
山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍
钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议
（2005年）》
评估基准日 指 2005年6月30日
鞍钢新轧财务报告 指 经境内审计师审计、根据中国会计准则编制的公司
2002 年－2004 年三个会计年度的财务报告及未经
审计、根据中国会计准则编制的公司2005 上半年度
的财务报告
新钢铁公司审计报告 指 经境内审计师审计、根据中国会计准则编制的新钢
铁公司2002 年－2004 年三个会计年度及2005 上半
年度的财务报告
备考合并 指 假设鞍钢新轧和新钢铁公司从2002 年1 月1 日起即
合并为一家公司所进行的测算
备考合并审计报告 指 经境内审计师审计、根据中国会计准则编制的鞍钢
新轧与新钢铁公司2002年－2004年三个会计年度及
2005上半年度的备考合并财务报告
模拟合并盈利预测 指 假设鞍钢新轧于2006年1月1日完成本次收购，并对
新钢铁公司与鞍钢新轧之间于有关期间所发生的关
联交易于编制盈利预测模拟加总时予以抵消后而
成。该盈利预测同时包含了鞍钢新轧收购前现有业
务2005年经营预测结果，以及鞍钢新轧与新钢铁公
司于2006年1月1日合并后的2006年经营预测结果
模拟合并盈利预测审核报 指 由境内审计师出具的《鞍钢新轧钢股份有限公司
告 2005年7月1日至12月31日止期间以及2006年度盈利
预测审核报告》
境内资产评估报告 指 中资评估就新钢铁公司于评估基准日的价值进行国
有资产评估而编制的《资产评估报告书》（中资评
报字〖2005〗第079 号）
《新关联交易协议》 指 鞍钢新轧与鞍钢集团于2004年12月29日签订的，在
本次收购完成后方可生效的《鞍山钢铁集团公司与
鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议》，
适用于收购后新公司
交易日 指 深交所/联交所的正常营业日
股改 指 股权分置改革，股权分置改革方案实施后首个交易
日，鞍钢集团持有的非流通股股份即获得上市流通
权
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
香港证监会 指 香港证券及期货监察委员会
公司章程 指 鞍钢新轧钢股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
内资股 指 人民币普通股（A 股），包括A 股国家股和社会公
众股
外资股 指 H股，每股面值人民币1.00 元、并在联交所主板上
市的公司股份
元 指 人民币元
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
华融 指 中国华融资产管理公司
信达 指 中国信达资产管理公司
第二节 绪言
经鞍钢新轧2005年12月28日召开的2005年第二次临时股东大会及类别股东会议审议通过，鞍钢新轧拟向鞍钢集团新增29.7亿流通A股用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100%的股权。上述股份以每股4.29元的价格(截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)折为127.413亿元收购资金，收购价款与该部分收购资金之间的差额(以下简称“延迟价款”)由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
公司与鞍钢集团于2005年10月20日签署了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》。
本次重大资产购买的总额超过鞍钢新轧截至2004年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购属于重大资产购买行为。
鞍钢集团是公司的控股股东，本次重大资产购买构成关联交易。
公司已经按照香港证监会《香港公司收购及合并守则》、联交所《证券上市规则》中有关非常重大收购及关联交易的规定，就本次重大资产购买履行了法定信息披露程序，并已向全体H股股东发出股东通函。香港证监会已同意豁免鞍钢集团要约收购公司全部发行在外股份的义务。
中信证券股份有限公司受鞍钢新轧的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项发表意见。
本报告不构成对鞍钢新轧的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本顾问不承担任何责任。本顾问重点提请广大投资者认真阅读鞍钢新轧董事会发布有关信息披露文件，查阅有关备查文件。
第三节 本次重大资产购买的相关当事人
一、鞍钢新轧的基本情况
1、公司名称：鞍钢新轧钢股份有限公司
2、注册地址：鞍山市铁东区南中华路396号
3、法定代表人：刘玠
4、注册资本：人民币25.09亿元
5、经营范围：黑色金属冶炼及压力加工制品生产制造、销售；钢材轧制的副产品、耐火材料、机械设备及零部件销售。
6、历史沿革：1997年5月8日，鞍钢集团作为唯一发起人设立鞍钢新轧钢股份有限公司，将所属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负债评估后经国家国有资产管理局确认投入鞍钢新轧，净资产为20.29亿元，折为国有法人股13.19亿股，每股面值1元。1997年7月22日，鞍钢新轧在香港发行8.9亿股H股，每股发行价1.63港元，并于1997年7月24日在香港联交所挂牌交易。1997年11月16日，鞍钢新轧在境内发行了3亿股A股，按每股3.9元人民币溢价发行，并于1997年12月25日在深交所挂牌交易。2000年3月15日至17日，鞍钢新轧在境内发行15亿元A股可转换公司债券。
7、财务状况：2004年，鞍钢新轧共生产钢材555.48万吨，实现主营业务收入232.28亿元，净利润17.76亿元；截至2004年12月31日，鞍钢新轧总资产153.43亿元，净资产101.34亿元(经审计)。2005年上半年，鞍钢新轧实现主营业务收入142.04亿元，净利润12.22亿元；截至2005年6月30日，鞍钢新轧总资产147.55亿元，净资产104.67亿元(未经审计)。
二、鞍钢集团的基本情况
1、公司名称：鞍山钢铁集团公司
2、注册地址：辽宁省鞍山市铁西区
3、法定代表人：刘玠
4、注册资本：人民币107.9416亿元
5、经营范围：铁矿锰矿，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品(不含专营)，焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建造砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘查、设计，铁路、公路运输，房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。
6、历史沿革：鞍钢集团的前身是始建于1916年的鞍山制铁所。1948年12月26日鞍山钢铁公司成立，由东北行政委员会工业部领导。翌年7月9日在废墟上开工，迅速恢复了生产，并进行了大规模技术改造和基本建设。1953年1月至1967年7月由中央人民政府重工业部(1956年重工业部改为冶金工业部)直属领导，其间的1953年12月下旬，无缝钢管厂、大型轧钢厂和7号高炉“三大工程”相继竣工。1991年12月，经国务院批准，实行计划单列，隶属冶金工业部管理。1992年12月，经原国家经贸委、计委、体改委批准成立以鞍山钢铁公司为核心的鞍钢集团。1995年12月，鞍山钢铁公司更名为鞍山钢铁集团公司，1999年12月1日，鞍钢集团公司列入中央管理。
7、财务状况：截至2004年12月31日，鞍钢集团资产总额7,067,204.84万元，所有者权益3,154,704.75万元，2004年实现主营业务收入5,014,210.70万元，净利润648,628.42万元(已经审计)。截至2005年6月30日，鞍钢集团资产总额7,498,679.79万元，所有者权益3,479,249.97万元，2005年上半年实现主营业务收入3,549,084.07万元，净利润403,067.71万元(未经审计)。
三、新钢铁公司的基本情况
1、公司名称：鞍钢集团新钢铁有限责任公司
2、注册地址：辽宁省鞍山市铁西区
3、法定代表人：刘玠
4、注册资本：人民币105亿元
5、经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃料、铁合金加工，铁路运输，金属材料(不含专营)经销，仓储，技术咨询、开发、转让、服务等。
6、历史沿革：新钢铁公司是经国家经贸委批准，由中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以债转股的方式和鞍山钢铁集团以净资产出资的方式，共同设立的有限责任公司，于2000年12月28日正式成立。新钢铁公司成立之初，注册资本为178.67亿元，其中鞍钢集团公司出资115亿元，持有64.37%的股权；中国华融资产管理公司出资50亿元，持有27.98%的股权；中国信达资产管理公司出资13.67亿元，持有7.65%的股权。2004年10月12日，国资委以国资改组〖2004〗938号《关于鞍山钢铁集团公司回购资产管理公司股权相关事宜的复函》同意鞍钢集团受让华融、信达持有的新钢铁公司所有股权。2004年10月16日，鞍钢集团以钢政发〖2004〗22号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，决定对新钢铁公司进行重组。新钢铁公司于2004年10月29日完成工商变更登记，变更后的新钢铁公司注册资本为105亿元。
7、财务状况：2004年实现主营业务收入393.54亿元，实现净利润58.13亿元。截至2004年12月31日，新钢铁公司总资产297.86亿元，净资产150.39亿元。2005年上半年新钢铁公司实现主营业务收入39339.52亿元，实现净利润43.75亿元。截至2005年6月30日，新钢铁公司总资产313.63亿元，净资产146.07亿元。以上财务数据已经毕马威华振会计事务所审计。
四、相关当事人的关联关系
于本报告出具之日，鞍钢集团持有新钢铁公司100%的股权，持有鞍钢新轧38.15%的股权，鞍钢新轧和新钢铁公司同为鞍钢集团控制的子公司，三方之间均构成关联方关系。
第四节 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景
由于历史原因，鞍钢集团的钢铁生产流程处于分割状态，由新钢铁公司及鞍钢新轧两个独立的子公司分别独立经营管理。其中烧结、炼铁、部分炼钢及部分轧钢等相关资产与业务保留在新钢铁公司，鞍钢新轧拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序业务。从钢铁行业的特点以及从发展的观点看，鞍钢新轧所形成的生产、管理、组织格局缺乏整体性、系统性。
为改善鞍钢新轧公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升鞍钢新轧的行业地位，公司决定通过向鞍钢集团发行新股收购新钢铁公司100%股权。
收购新钢铁公司，将实现鞍钢集团钢铁主业的整合，鞍钢新轧将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，从而彻底实现了钢铁生产工艺流程的完整。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、有利于公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、“公开、公平、公正”原则；
4、诚实信用、协商一致原则。
三、本次重大资产购买的基本情况
1、购买标的：鞍钢集团所持有的新钢铁公司100%的股权
2、标的价值：于2005年6月30日新钢铁公司股权的评估值为196.9亿元
3、购买价款：
本次重大资产购买的收购价款按照下面公式及规定计算：
收购价款＝交易基准价＋交易调整数
其中：交易基准价指以2005年6月30日为评估基准日、经境内资产评估报告确定的(已经国资委备案)新钢铁公司的资产净值；
交易调整数=新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
公司与鞍钢集团同意尽快委托境内会计师就有关交易调整数的事宜于交割后三个月内根据中国会计准则进行交割审计，并出具有关审计报告。届时，公司将履行相关信息披露义务，并依据该结果调整、确定最终收购价款。
交割审计指境内会计师于交割日对新钢铁公司于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。
以上有关交易调整数的计算方式所述的“经审计”均指境内会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现境内资产评估报告确定的(已经国资委备案)、新钢铁公司在评估基准日的资产净值。
4、收购价款支付方式
鞍钢新轧拟向鞍钢集团发行29.7亿流通A股用于收购新钢铁公司100%的股权。上述股份以每股4.29元的价格(截至2005年10月1 4日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)折为127.413亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额(以下简称“延迟价款”)由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
5、新增股份基本情况
新增股份对象：鞍钢集团；
股票种类：人民币普通股(A股)；
股票面值：1.00元/股；
新增股数：297,000万股；
新增股份价格：截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值，即4.29元；
拟上市交易所：深圳证券交易所；
新增股份的持股期限制：本次新增的股份自登记至鞍钢集团帐户起36个月不上市交易或转让；
新增股份的上市日程安排待本公司与深交所、登记公司协商后确定。
6、本次重大资产购买的先决条件
本次收购协议已于2005年10月20日签署，该协议规定本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被鞍钢新轧钢适当免除时交割。截至本报告签署日，本次收购协议中的下述实质性先决条件均已满足：
1、国资委对本次收购的批准；
2、中国证监会对本次收购的核准；
3、中国证监会及香港证监会给予的全面收购豁免；
4、鞍钢集团的有权决策部门及鞍钢新轧的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
5、鞍钢新轧的股东召开临时股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
6、鞍钢新轧的H股股东及内资股东经各自召开类别股东大会，通过决议批准与鞍钢新轧钢本次股份收购资产有关的各项事宜；
7、股权分置改革方案通过鞍钢集团委托鞍钢新轧董事会召集的A股市场相关股东会议的审议；
8、鞍钢集团尽力妥当完成需变更主体为新钢铁公司及/或鞍钢新轧(视情况而定)的所有合同的变更手续，或应鞍钢新轧的要求出具承诺函；
9、鞍钢新轧的境内法律顾问北京金杜就本次收购所涉及的各项有关事宜进行尽职调查并出具法律意见书，且鞍钢新轧对该等法律意见书的内容无任何异议；
10、自评估基准日至交割日(含当日)期间，新钢铁公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
第五节 独立财务顾问意见
一、假设前提
本报告所表达的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次关联交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次关联交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次关联交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
(一)关于本次重大资产购买对鞍钢新轧及全体股东利益的影响
本顾问认为，本次重大资产购买能够实现鞍钢新轧钢铁产业链的一体化，提升公司的行业竞争力，提高公司的盈利水平，降低公司的关联交易，有利于上市公司的独立发展，符合公司及全体股东的利益。
1、实现钢铁主业“一体化”
本次收购资产前，鞍钢新轧仅拥有鞍钢集团部分钢铁主业资产，本次收购资产完成后，鞍钢集团上市公司以外的钢铁主业资产将融入上市公司。自此，鞍钢新轧将拥有鞍钢集团全部焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性。
本次收购既是鞍钢新轧钢铁业务“总量增加”的过程，同时也是鞍钢新轧钢铁业务“结构调整”的过程，对鞍钢新轧谋求实质性的、长远的价值增值具有战 略意义。收购后，鞍钢新轧将在“一体化”经营的平台上，对鞍钢集团的钢铁主业资源实施“统一资源分配、统一技术开发、统一生产组织、统一市场开拓”。“一体化”将加速鞍钢新轧生产流程的优化，产品结构的升级，管理层次的压缩，生产的集约化和管理的扁平化，有利于鞍钢新轧在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥鞍钢集团钢铁主业的优势，抓住钢铁行业的发展大好时机，进一步提升鞍钢新轧以及鞍钢集团钢铁主业的持续竞争优势。
2004年，公司、新钢铁公司及鞍钢新轧备考合并的钢材产量分别为：
单位：万吨
产品类别 公司 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
冷轧薄板 182 － 182
热轧带钢 － 665 375(1)
宽厚板 111 － 111
中板 － 90 90
线材 84 － 84
无缝钢管 － 38 38
大型材 119 － 77(2)
中小型材 － 24 24
镀锌及彩涂板 59 － 59
冷轧硅钢 － 6 6
合计 555 804(3) 1,046
注释：
(1)扣除为冷轧厂提供的原料部分
(2)扣除为无缝钢管提供的管坯
(3)扣除热轧带钢为冷轧硅钢提供的原料部分
本次重大资产购买完成后，公司钢材产量大幅度提高，产品结构更为合理，公司抵御行业周期性波动及钢材产品价格波动的能力进一步增强。
本次重大资产购买完成后，鞍钢新轧的钢铁生产工艺流程图如下所示：
2、增强公司行业竞争力
本次收购资产完成后，鞍钢新轧规模优势迅速彰显。目前，鞍钢新轧没有炼铁工序，钢和钢材生产能力分别为300万吨和580万吨。收购后，鞍钢新轧铁的生产能力将从无到有，达到1,325万吨；钢的生产能力提高267%，达到1,100万吨；钢材生产能力提高76%，达到1,020万吨。鞍钢新轧将成为一家年产铁、钢、材三超千万吨的国内超大型钢铁联合企业，参与全球钢铁行业竞争的能力大幅提升。
以截至2005年6月30日鞍钢新轧及鞍钢新轧备考合并相关审计数据为参照，对比收购资产前后的资产规模：
单位：万元
鞍钢新轧(1) 备考合并鞍钢新轧(2) 增长比率
2005年6月30日 2005年6月30日
总资产 1,475,533 4,542,859 208%
净资产 1,046,718 2,458,059 135%
注释：
(1)根据鞍钢新轧2005年半年报
(2)根据鞍钢新轧备考合并审计报告
本次重大资产购买完成后，鞍钢新轧的总资产、净资产均较收购前大幅增长，公司规模优势迅速彰显。
预计到2006年，收购后新公司将形成年产以1,600万吨钢，以汽车板、家电板、集装箱板、造船板、管线钢、冷轧硅钢等为主导产品的精品板材基地；2010年前，收购后新公司的规模将达到2,000万吨钢以上，成为世界一流企业，进入世界500强。
3、提升公司盈利水平
鞍钢新轧通过本次收购，吸收了新钢铁公司优质资产，如新一号高炉、1700mm中薄板坯连铸连轧机组、1780mm热连轧机组，以及在建的冷轧硅钢生产线、2150mm热连轧机组，以上设备是鞍钢集团钢铁主业装备水平先进性的标志之一，是工艺设备大型化、现代化的典型代表，新钢铁公司整体盈利水平也在钢铁行业中名列前茅。本次重大资产购买完成后，新钢铁公司将为鞍钢新轧带来新的利润增长点，并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，将成为鞍钢新轧高速、健康增长的强有力的助推器，为鞍钢新轧实现“做大做强”和打造主业突出、具有国际竞争力的大型企业集团的战略目标奠定了基础。
本次收购资产的整合效果突出，鞍钢新轧盈利水平提升效果显著，具体指标如下：
2004年 鞍钢新轧(1) 备考合并鞍钢新轧(2) 增长幅度
毛利率 14.69% 31.82% 116.61%
净资产收益率(全面摊薄) 17.53% 30.10% 71.71%
注释：
(1)根据鞍钢新轧2004年年报
(2)根据鞍钢新轧备考合并审计报告(未考虑资产评估增值及负债收购的因素)
鞍钢新轧管理层在毕马威华振出具的审计报告及中资评估出具的评估报告的基础上，考虑了评估增值及负债收购的原因，对备考合并鞍钢新轧2005年1－6月主要财务指标进行了测算与分析(最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果及财务指标为准)：
2005年6月30日 鞍钢新轧 备考合并鞍钢新轧
资产总额(万元) 1,475,533 5,051,345
负债总额(万元) 428,816 2,770,388
净资产(万元) 1,046,718 2,252,345
资产负债率 29.06% 54.84%
流动比率 1.70 0.73
速动比率 0.86 0.35
存货周转率 4.70 3.08
应收帐款周转率 21.86 22.12
每股净资产(元) 3.53 3.80
2005年上半年 鞍钢新轧 备考合并鞍钢新轧
净利润(万元) 122,220 516,788
每股收益(元) 0.41 0.87
全面摊薄净资产收益率 11.68% 22.34%
毛利率 15.13% 34.76%
注：资产负债率、流动比率、速动比率等指标变化较大，主要是因为负债收购的原因。根据本次收购协议，负债收购部分将由收购后新公司分三年向鞍钢集团支付。
由上表可见，收购前后鞍钢新轧每股净资产、每股收益、净资产收益率、毛利率等指标均得到了提升，有利于上市股东全体股东的利益以鞍钢新轧2005年及2006年模拟合并盈利预测数据为参照(假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧)，对比收购前后公司的盈利水平：
2005年 2006年
净利润(亿元)(1) 21.3 61.3
每股收益(元)(2) 0.72 1.03
注释：
(1)根据鞍钢新轧盈利预测审核报告
(2)计算2006年公司每股收益时，考虑了公司2006年1月完成了本次新增股份收购资产，公司股本较2005年扩大29.7亿股
4、降低关联交易
本次收购资产完成后，鞍钢新轧和鞍钢集团之间的关联采购金额、关联销售金额以及关联采购占主营业务成本的比例、关联销售占主营业务收入的比例均有较大幅度下降。
关联采购方面，鞍钢新轧在铁水、钢坯、热轧板卷等主要的生产原材料方面依赖鞍钢集团供应；本次重大资产购买完成后，鞍钢新轧将拥有较完整的钢铁业 务及必要的能源动力等辅助系统，与鞍钢集团之间的关联采购将由原来的主要为半成品采购，变为部分初级原料(如铁矿石)的采购。
关联销售方面，鞍钢新轧向鞍钢集团提供部分钢材、管坯和废钢料等；本次重组后，关联销售主要为钢材及废钢料、废旧物资的销售。
本次收购资产完成后，鞍钢新轧在钢材产量大幅度上升的情况下(从2004年实际的555万吨上升到2004年备考合并的钢材产量为1,046万吨)，关联采购及关联销售的金额、占主营业务成本或主营业务收入的比例均实现的了大幅度降低。
2004年，鞍钢新轧实际发生数及2004年鞍钢新轧备考合并的关联采购及关联销售如下：
单位：亿元
鞍钢新轧 备考合并鞍钢新轧
项目 实际数 占主营业务收入/主 备考合并数 占主营业务收入/主
(亿元) 营业务成本比例 (亿元) 营业务成本比例
关联采购 170.62 86.12% 113.79 38.54%
关联销售 27.94 12.03% 16.74 3.87%
(二)关于本次重大资产购买对非关联股东利益的影响
本次新增股份的股份面值为1.00元人民币，新增数量为29.7亿股，鞍钢集团的认购价格为4.29元/股，以截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值确定。
本次购买资产的收购价格以2005年6月30日新钢铁公司100%股权的评估净值196.9亿元为基准价，考虑交割时的交易调整数确定。
本顾问认为上述定价充分考虑了大股东、A股社会公众股股东及H股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、鞍钢集团认购价格不低于本次交易公告前的二级市场价格
截至2005年10月14日，鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值为4.29元，鞍钢新轧H股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值为3.994元港币(约合4.15元人民币)，本次鞍钢集团认购的价格不低于本次交易 公告前的二级市场股价。
2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平
鞍钢新轧2004年每股收益为0.60元，对应的发行市盈率为7.2倍，高于同行业可比上市公司平均市盈率为6.9倍。同行业可比上市公司市盈率如下表所示：
可比公司 股票代码 市盈率(P/E)*
宝山钢铁股份有限公司 600019 5.6
武汉钢铁股份有限公司 600005 7.7
北京首钢股份有限公司 000959 7.1
马鞍山钢铁股份有限公司 600808 5.3
攀枝花新钢钒股份有限公司 000629 9.0
平均 6.9
本次发行 7.2
注：部分同行业上市公司市盈率包含了股权分置改革支付对价的含权因素，股权分置改革后该指标会有所降低。同行业可比上市公司市盈率＝2005年10月14日收盘价/2004年每股收益鞍钢集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购上市公司股份充分显示了鞍钢集团对上市公司未来发展的信心，同时保障了其他股东的权益不受损失。
3、发行市净率与同行业可比上市公司平均水平相当
鞍钢新轧2005年6月30日的每股净资产为3.53元，按照4.29元的发行价格对应的发行市净率为1.2倍，与同行业可比上市公司平均市净率相当。同行业可比上市公司市净率如下：
可比公司 股票代码 市净率(P/B)
宝山钢铁股份有限公司 600019 1.1
武汉钢铁股份有限公司 600005 1.5
北京首钢股份有限公司 000959 1.3
马鞍山钢铁股份有限公司 600808 1.0
攀枝花新钢钒股份有限公司 000629 1.0
平均 1.2
本次发行 1.2
注：同行业可比上市公司市净率＝2005年10月14日收盘价/2005年6月30日每股净资产
4、收购市盈率和收购市净率均低于同行业可比上市公司平均水平
本次拟收购的新钢铁公司净资产评估值为196.92亿元，新钢铁公司2004年实现净利润58.13亿元，对应的收购市盈率为3.4倍，远低于同行业可比上市公司平均6.9倍的市盈率；本次收购的收购市净率为1.0,低于同行业可比上市公司平均1.2倍的市净率。
市盈率(P/E) 市净率(P/B)
同行业可比上市公司平均 6.9 1.2
本次收购 3.4 1.0
5、与可比交易相比收购市盈率较低
与已经完成的武钢整体上市和宝钢整体上市案例相比，鞍钢新轧本次收购鞍钢集团主业资产的收购市盈率最低。
收购市盈率(P/E)* 收购市净率(P/B)
武钢股份收购集团资产(2004年实施) 5.1 1.0
宝钢股份收购集团资产(2005年实施) 4.8 1.0
本次收购 3.4 1.0
注：收购市盈率＝目标资产评估值/目标资产于收购完成上一年度经审计的净利润
(三)本次重大资产购买符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
本顾问认为，本次重大资产购买行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
1、本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
股改及实施本次新股发行后，鞍钢新轧的股本总额将增加至5,932,985,697股，其中社会公众股总数为1,832,482,121股，占总股本的30.89%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，鞍钢新轧在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。
2、本次重大资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后，鞍钢新轧的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强；鞍钢新轧的钢铁生产工艺流程将得到完善，钢铁产能、产量大幅增加，资产质量与盈利能力持续提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强鞍钢新轧自身的持续经营能力。
3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告书出具之日，鞍钢集团对其拟出售的新钢铁公司100%股权拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
4、本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由鞍钢新轧董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，收购交易价款以评估值为基准，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合上市公司的最大利益。本次交易完成后，公司将实现跨越式发展和钢铁主业“一体化”经营，规模优势彰显，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个交易过程有利于上市公司和全体股东的利益。
(四)关于本次重大资产购买对公司的法人治理结构及独立性的影响
本顾问认为，本次交易有助于进一步完善公司的法人治理结构，本次交易实施后，公司保持了必要的独立性。
1、业务独立
公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。本次收购完成后，公司的主要业务从生产和销售冷轧薄板、大型材、厚板、高速线材扩大到炼焦、烧结、炼铁、炼钢、热轧、冷轧等业务，鞍钢集团与公司不存在实质上的同业竞争。收购完成后，公司将拥有完整的钢铁生产工艺流程，公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。
2、资产独立
公司目前下属的炼钢厂、冷轧厂、大型厂、厚板厂和线材厂及相关行政管理、销售系统、质量控制、配套生产实施全部资产，在鞍钢集团投入公司时，相关的资产转让手续全部完成，产权关系明晰。本次收购完成后，公司将获得鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权，鞍钢集团向鞍钢新轧承诺，将确保将有关土地及房产的使用权及/或所有权(视情况而定)及相关权益及利益以合法、有效方式在交割日前注入、转让给新钢铁公司，并承诺在收购完成后，将尽最大努力协助公司办理将有关土地及房产的使用权及/或所有权(视情况而定)及相关权益及利益转让给公司的所有必要手续，取得所有必要证书，并确保公司获得有关土地及房产的所有法定及实益使用权及/或所有权(视情况而定)及相关的权益及利益。收购完成后，公司的资产将继续保持独立。
3、人员独立
作为独立法人，公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理独立于鞍钢集团。公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。除公司的法定代表人兼任鞍钢集团的法定代表人之外，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在鞍钢集团兼任任何管理职务。收购完成后，鞍钢新轧的人员独立性将继续保持。
4、机构独立
公司拥有健全的组织机构，目前设立有生产计划部、销售部、技术质量部、采购部、财务部、人力资源部、设备部、企业管理部、办公室、董事会秘书室、信息中心、计算机管理中心等机构部门。以上机构与鞍钢集团的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。收购完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
5、财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策，鞍钢集团不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立，不在鞍钢集团兼职和领取报酬。收购完成后，公司将继续保持财务独立。
(五)关于本次交易实施后公司的关联交易
1、关联交易的内容
目前鞍钢新轧的关联交易主要为向新钢铁公司采购铁水、热轧板卷、钢坯及向鞍钢集团及其下属公司销售钢坯及钢材产品。
本次交易实施后新公司和鞍钢集团的关联交易主要包括：鞍钢集团向收购后新公司提供铁矿石等原材料，石灰石等辅助材料和备件，电等能源动力，运输、代理等支持性服务和金融服务等；收购后新公司向鞍钢集团销售产品，废钢料，废旧物资和水、气等综合性服务。
2、关联交易的定价
本次交易完成后，由于收购后新公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，鞍钢新轧与鞍钢集团已于2004年12月29日重新签订了《新关联交易协议》，公司与鞍钢集团于2003年签订的《原材料和服务供应协议》待本次收购完成后自行失效。《新关联交易协议》已于2005年2月28日获得公司2005年第一次临时股东大会通过。
(1)鞍钢集团向公司提供的原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务和金融服务
鞍钢集团授予公司独家优先购买权，且公司有权在不迟于上一月第十五日向鞍钢集团发出通知的情况下，由其选择的任何第三方(该第三方将提供更佳品质及优惠价格，包括运输费)随时向公司代替鞍钢集团提供该等原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务和金融服务。
①铁精矿
交易价格不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到公司的铁路运费再加上品位调价。其中品位调价以公司前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调10元/吨。经2005年5月9日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议，公司同意接受《鞍山钢铁集团公司关于向鞍钢新轧钢股份有限公司销售铁精矿实施价格优惠的承诺》，鞍钢集团承诺本次重大资产购买完成后，铁精矿关联交易价格在《新关联交易协议》所确定的定价原则最高数额上给予价格优惠，优惠的金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的10%。该承诺自公司收购新钢铁公司100%股权交割日起生效，至2007年12月31日终止。
②球团矿
交易价格以调整之前的前一半年度公司向独立第三方采购球团矿平均价为定价基准，球团矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币10元/吨。
③烧结矿
交易价格以铁精矿价格加上调整之前的前一半年度的工序成本再加10%的毛利(工序成本不高于公司生产同类产品的工序成本)。
④废钢、钢坯
交易价格以市场价格为依据。
⑤石灰石、白灰、耐火材料等辅助材料和备品备件
交易价格不高于鞍钢集团的有关成员公司上一个月报予独立第三方的平均售价。
⑥能源动力(电)
交易价格以国家定价为依据。
⑦支持性服务
鞍钢集团提供代理服务所收取的佣金为1.5%；其他支持性服务，如铁路运输服务、道路运输服务、设备检修及服务等均以国家定价或市场价格为依据。
⑧金融服务
鞍钢集团向公司提供结算、贷款及贴现业务，且结算业务不收取任何费用。用于结算的资金利率按中国人民银行不时公布的存款利率执行，贷款利率以中国人民银行不时公布的利率优惠10%执行，贴现利率按中国人民银行不时公布的利率最低限执行。
(2)公司向鞍钢集团提供的产品、废钢及废旧物资和综合性服务
①产品
钢材、铁水、焦炭及化工副产品的交易价格为公司与独立第三方之间上一月的平均售价；就为对方开发新产品所提供的钢材产品而言，定价基准则为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润原则，所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率。
②废钢料和废旧物资
交易价格以市场价格为定价依据。
③能源动力及服务
电、源水、新水等以国家定价为依据；各种气体或循环水等以生产成本加5%的毛利为定价依据；产品测试服务及运输服务以市场价格为定价依据。
(3)市场价格的判断依据
市场价格应经双方协商后确定。确定市场价格时，应考虑到下列因素：
①第三方当时在鞍山市附近地区提供类似原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务或公司产品(如适用)所收取的商业市价；
②如无第三方提供类似原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务或公司产品(如适用)，可参照提供有关协定供应的一方的实际成本，加该方所收取的任何合理利润幅度；
③如果先前适用于协定供应的国家价格在将来某一日期后不再适用，有关协定供应应按市场价格计价，如无市场价格，则参照实际成本定价，如不能确定实 际成本，则由双方商定一个合理和公平的固定价格；
④协定供应在将来某一日期，出现可适用的国家价格时，应按国家价格计价。
3、本顾问的意见
本顾问认为公司目前的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，目前的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。
本次交易完成后，收购后新公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整，收购后新公司与鞍钢集团发生的关联交易是收购后新公司开展业务所必须的；考虑到本次收购后关联交易边界将发生变化，2004年12月29日，公司与鞍钢集团根据收购后关联交易边界再次签订了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议》，该协议已经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，关联股东鞍钢集团回避了表决，该协议的订立是合法的及符合相关程序的；各项关联交易的定价原则合理、公允。本顾问认为收购后新公司的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，收购后新公司的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。
(六)关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际控制人或其他关联方提供的情况
经查，截至2005年6月30日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司与关联方之间并无其它的相互债权、债务往来；没有为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(七)关于本次收购对上市公司资产流动性及偿债能力的影响
根据鞍钢新轧备考合并资产负债表(未考虑评估增值和负债收购因素)，收购后新公司2005年6月30日资产负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
流动资产 流动负债
货币资金 1,504,626 短期借款 2,095,000
应收票据 1,493,018 应付票据 1,120,452
应收账款 1,234,161 应付账款 1,374,634
其他应收款 71,110 预收账款 2,218,926
预付账款 1,395,147 应付工资 214,512
存货 6,201,022 应付福利费 172,850
待摊费用 4,287 应交税金 119,088
其它应付款 2,193,398
预提费用 45,069
一年内到期的长期借款 6,976,213
流动资产合计 11,903,371 流动负债合计 16,530,142
长期股权投资 49,349
固定资产合计 29,895,852 长期负债合计 4,317,856
无形资产及其它资产合计 3,580,019 负债合计 20,847,998
所有者权益 24,580,593
资产总计 45,428,591 负债和所有者权益总计 45,428,591
考虑评估增值和负债收购因素，备考合并新公司2005年6月30日的流动比率和速动比率与鞍钢新轧、新钢铁公司的对比如下：
2005年6月30日 鞍钢新轧 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
流动比率 1.70 0.51 0.73
速动比率 0.86 0.22 0.35
以下从资产结构和负债结构两方面分析本次收购对上市公司的资产流动性和偿债能力的影响：
1、资产结构
假设2005年6月30日完成收购，上市公司总资产规模从147.55亿元增加到454.29亿元，增加208%，而流动资产从58.77亿元增加到119.03亿元，仅增加103%，流动资产占总资产的比例从39.83%下降到26.20%，新钢铁公司于2005年派发股息48.14亿元予鞍钢集团对备考合并新公司的资产流动性有一定影响。
流动资产中存货为62.01亿元，占流动资产的比例为52.10%，存货占用流动资金较多，造成速动比例过低。存货占比过高的主要原因是原材料、燃料涨价导致库存成本升高，西区500万吨项目投产使得产能加大，产品库存增加，同时， 为占领国际钢材市场，加大了出口力度，结算时间延长也增加了存货资金占用。
考虑评估增值和负债收购因素后备考合并新公司的资产负债率大约为54.84%，高于同行业可比上市公司平均47.13%的资产负债率水平(2005年9月30日)，但仍然处于合理水平，不影响收购后新公司的债权融资能力。收购后新公司可通过银行借款增加流动资金，提高流动资产比例，改善资产结构和资产流动性。
2、负债结构
备考合并新公司的流动负债为165.30亿元，长期负债为43.18亿元，流动负债占总负债的比例达到79.29%，流动负债所占比例过高是备考合并新公司流动比例、速动比例过低的主要原因。流动负债中，短期借款为20.95亿元，一年内到期的长期借款为69.76亿元，主要是两公司在各银行的项目贷款和流动资金贷款即将到期，由于两公司在各银行累计授信额度有大约200亿元左右，并且鞍钢集团已与国家开发银行签订180亿元长期贷款战略协议，故到期的银行借款可以全部转期，不会对现金流产生压力。剔除一年内到期的长期借款因素，收购后新公司的流动比率为1.24,速动比率为0.60,均高于同行业可比上市公司2005年9月30日平均水平(流动比率1.10、速动比率0.55)。
本顾问认为：收购后新公司资产流动性降低是本次交易采用大比例负债收购的必然结果，如果收购后新公司合理安排资金，调整资产和债务结构，流动比例、速动比例能够恢复到正常水平。本次收购对上市公司的短期偿债能力有一定影响，但公司良好的资信和较强的融资能力有助于解决资产流动性问题，如果钢材市场不出现重大的不利变化将不会出现偿债风险。
(八)本次负债收购对上市公司未来现金流的影响
近几年，钢铁行业景气度较高，鞍钢新轧及新钢铁公司的经营活动产生的现金充裕，鞍钢新轧和新钢铁公司近三年经营活动现金流量净额如下表所示：
2004年 2003年 2002年
新钢铁公司(万元) 557,489 515,597 148,018
鞍钢新轧(万元) 159,480 199,827 209,893
合计(万元) 716,969 715,424 357,911
鞍钢新轧和新钢铁公司近三年的经营活动现金流充裕，两公司将经营活动产生的大部分现金净额投入新建项目和技术改造项目，为后续的产能扩张和提高产品质量打下了良好的基础。
由于钢铁行业景气度下降，钢铁企业盈利能力会较前几年下滑，而且本次收购后新公司将从2006年开始分三年向鞍钢集团偿还69.51亿元的收购欠款，加上应付的利息，平均每年需归还25亿元左右，这将增加收购后新公司的现金流压力。同时，根据备考合并财务资料，备考合并新公司一年内到期的长期借款为69.76亿元，短期借款为20.95亿元，合计有90亿元左右的归还银行贷款的压力。另外2006年分红需要10亿元左右现金。
从经营活动现金流分析：根据盈利预测，收购后新公司2006年的净利润预计可以达到61亿元，而且收购后新公司每年的折旧和摊销大约有40亿元。根据前三年的经营活动现金流情况分析：在钢铁行业不出现重大不利变化的前提下，收购后新公司将有充足的经营活动现金流入。
从投资活动现金流分析：目前，鞍钢西区500万吨项目投资已经基本完成，从2006年开始将没有大规模的资本开支计划，预计2006年投资活动现金流为30亿元左右，之后逐渐降低。
从筹资活动现金流分析：两公司在各银行累计授信额度有大约200亿元左右，并且鞍钢集团已与国家开发银行签订180亿元长期贷款战略协议，到期的银行借款全部可以转期。
综上所述，2006年收购后新公司经营活动净现金流量如果能够达到65亿元，则可以无需增加银行贷款就能够满足归还收购欠款、分红和投资活动所需现金。本顾问认为：本次负债收购对上市公司的未来现金流造成一定影响，主要是未来3年每年大概增加25亿元左右的还款，如果上市公司经营稳健，钢铁行业不出现重大不利变化，收购后上市公司能够消化每年25亿左右的还款。
(九)关于公司是否在最近12个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况
依照鞍钢新轧公开信息披露及鞍钢新轧声明，鞍钢新轧在最近12个月内不存 在重大购买、出售、置换等资产变化的情况。
(十)关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的其他信息
经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产购买的重大信息，鞍钢新轧董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示的但影响股东及及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。
(十一)关于资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
1、评估方法的适当性
(1)评估方法
中资资产评估有限公司对本次重大资产收购的标进行了评估，并出具了中资评报字〖2005〗第079号《资产评估报告书》，评估基准日为2005年6月30日。
《资产评估准则-基本准则》中规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。
结合新钢铁公司基本情况分析，由于市场上缺乏可比相关交易实例，故不适宜采用市场法。
新钢铁公司根据重组方案剥离了与主营业务无关的资产、负债和权益；在鞍钢集团本次钢铁主业整合前新钢铁公司的部分销售业务系与鞍钢新轧的关联交易，整合后将不存在该等交易，但因剥离了原属于新钢铁公司的齐大山铁矿，导致铁矿石的购买成为新的关联交易，此外还有其他新出现的关联交易。截至评估机构结束现场工作期间，上述关联交易价格尚未正式确定，需要董事会决议和股东大会批准；因在建工程建设资金来源、建设期等诸多不确定因素均直接影响新钢铁公司及收购后新公司的未来收益，因而仅采用原各项生产经营历史数据不能准确地预测未来收益；此外，未来收益与钢铁市场销售价格密切相关，根据证监会计字〖2004〗1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》中相 关要求，评估人员很难对未来年度钢铁市场价格进行准确预测。因而，本次评估不适宜采用收益法。
因此，根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型，遵循客观、独立、公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则，本次资产评估采用的方法是成本法，即采用重置成本法对各单项资产进行评估，并将单项资产评估结果加和扣除经确认的负债金额即得出企业净资产评估结果，在假设新钢铁公司持续经营的前提下，基于会计报表反映的各项资产按评估基准日的市场价值标准重新计算的重置价值，扣除各种贬值因素及经确认的各项负债金额后的企业净资产价值。
中资评估以成本法为评估方法为本次重大资产购买出具的资产评估报告已获得国务院国资委审核备案，并报送香港联交所作为鞍钢新轧股东通函附件获得了境外监管部门和投资者的认可。
(2)本顾问的意见
本顾问认为，中资评估及经办评估师与鞍钢集团、鞍钢新轧和新钢铁公司均没有现实的和预期的利害关系，同时与相关各方亦没有个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、资产评估假设前提的合理性
(1)假设前提及限制条件
假设被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力；现有资产将被用于产生未来现金流并且不会被出卖；企业遵循一贯性原则每年投入一定资金用于维护主要生产设备；各主要生产设施按企业近期规划如期建设或拆除。
假设近期国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。
(2)本顾问的意见
本顾问认为，本次资产评估的假设前提和限制条件是合理的。本次重大资产购买的最终收购价格以上述经评估后的新钢铁公司资产净值为基准价，并以评估基准日至交割审计日新钢铁公司的帐面净资产值增减额和资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异等为交易调整数，体现了公平合理的原则。
(十二)股东大会的表决情况
鞍钢新轧在于2005年12月28日召开的2005年第二次临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议上通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，关联股东鞍山钢铁集团公司在临时股东大会及内资股类别股东会议上均回避了表决。
(十三)其他需要提醒投资者关注的问题
1、负债收购对收购后新公司盈利的影响
上市公司为本次交易编制的模拟合并盈利预测中，考虑了负债收购的资金成本对收购后新公司2006年盈利的影响。根据收购协议，新增股份折合的收购资金与收购价款之间的差额将由上市公司分三年归还鞍钢集团，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率。
若暂不考虑交易调整数，延迟价款约为69.51亿元，平均每年需支付本金23.17亿元，考虑同期贷款利率，2006年、2007年、2008年因此而增加的利息支出分别为3.49亿元、2.40亿元、1.20亿元，假设所得税率为33%，对今后三年的净利润影响额分别为2.34亿元、1.61亿元、0.80亿元。(实际金额与延迟价款的金额有关，延迟价款需待交割审计完成后方能确定)。
本顾问提醒投资者关注负债收购的资金成本对收购后新公司盈利的影响。
2、本次收购涉及的国有土地使用权处置方案对上市公司的影响
国务院已同意鞍钢集团为国家授权投资的机构。2005年3月18日，辽宁省国土资源厅出具辽国土资批字〖2005〗3号《关于对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》，同意本次收购所涉及的土地资产处置方案，即将划拨土地中的244宗、总面积为11,128,710.68平方米的国有土地使用权授权给鞍钢集团经营管理。土地资产总额为529,254.9万元，鞍钢集团以这部分土地作价入股到收购后新公司，其中记作国家资本金的金额为107,762.35万元(对应应缴的土地出让金金额)。
根据国土资源部国土资发〖1999〗433号文件《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革的若干意见》的规定，以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资(入股)、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。
根据鞍钢集团与辽宁省国土资源厅签署的《国有土地使用权经营管理授权书》：鞍钢集团可以将上述授权经营土地使用权以作价出资(入股)或租赁方式投入到鞍钢集团钢铁主业整合后的新公司使用，但不得向鞍钢集团钢铁主业整合后的新公司以外的单位或个人转让、出租、作价出资(入股)。在本次收购完成且收购后新公司取得土地使用权证后，收购后新公司可以按原有用途继续使用该等土地，不受任何使用限制。但如改变土地用途或向鞍钢集团以外的第三方转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。
鞍钢集团于2005年4月21日已承诺，在收购后新公司出现上述情况需要补缴出让金时，由鞍钢集团全额承担。届时鞍钢集团将通过自有资金或银行借贷的方式予以支付。
2005年5月16日鞍钢集团向鞍钢新轧出具《履行“承诺函”具体措施的说明》，允许鞍钢新轧在改变土地用途或向鞍钢集团以外的第三方转让土地使用权或出现其他情形需要缴纳土地出让金时，即使鞍钢集团由于各种原因未能全额承担需缴纳的土地出让金，鞍钢新轧也可以在当期向鞍钢集团以现金分红时扣除相应的 金额及利息，若当期分红不足以支付相应金额及利息，则允许在后期分红时补足，并相应计算延期的利息。
本顾问认为：鞍钢集团根据国家土地管理规定制定土地处置方案，并已获得主管部门批准。授权经营的国有土地使用权作价入股后确实存在二次转让权利受限的问题，但鞍钢集团通过承诺的方式保证本次交易中的土地处置方案即符合国家政策又不损害上市公司利益，土地处置方案公平、合理。
3、交易调整数的计算
根据收购协议，本次交易最终收购价款的确定依据以下公式：
收购价款＝交易基准价＋交易调整数
其中：交易基准价指以2005年6月30日为评估基准日、经境内资产评估报告确定的(已经国资委备案)新钢铁公司的资产净值；
交易调整数=新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
本顾问提醒投资者关注交易调整数的计算结果，尤其是新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
(十四)结论
综上所述，本顾问认为，本次重大资产购买有利于鞍钢新轧壮大资产规模，提高资产质量，提升盈利能力，有利于鞍钢新轧和全体股东的长远利益。本次重大资产收购在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害鞍钢新轧及全体股东的合法权益。
第六节 备查文件
1、公司章程；
2、公司营业执照；
3、鞍钢新轧钢股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
4、鞍钢新轧钢股份有限公司2005年第二次临时股东大会及内资股类别股东会议、外资股类别股东会议决议；
5、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》；
6、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议》；
7、毕马威华振出具的《鞍钢新轧2002年－2004及2005年上半年度审计报告》；
8、毕马威华振出具的《新钢铁公司2002年－2004及2005年上半年审计报告》；
9、毕马威华振出具的《鞍钢新轧2002年－2004及2005年上半年备考合并审计报告》；
10、北京金杜出具的关于本次重大资产购买的《法律意见书》；
11、中资公司出具的中资评报字〖2005〗第079号《资产评估报告书》；
12、辽国地出具的辽国地估字〖2004〗087-1号、087-2号、087-3号《土地估价报告》；
13、独立董事就本次重大资产购买所出具的《独立董事专项意见》；
14、《鞍钢新轧股份有限公司重大资产购买报告书》
15、其他与本次发行有关的重要文件。
中信证券股份有限公司
二○○六年一月二十六日 | 
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