特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司(简称：TDI公司)；

    ●本次决定担保数量及累计为其担保数量：

    表1：本次决定担保数量(共三笔)

    贷款银行       贷款时间   贷款金额   贷款期限       担保形式       贷款用途
    中行沧州分行     2006.2   5000万元        1年   连带责任担保   流动资金贷款
    中行沧州分行     2006.3    650万元        1年   连带责任担保   流动资金贷款
    建行北环办       2006.3   2000万元        1年   连带责任担保   流动资金贷款

    TDI公司在本次担保合同生效前已经按期归还了工行南门里支行的1000万元贷款和中行沧州分行的1700万元贷款。因此,截止到本合同生效前,股份公司实际为TDI公司贷款担保余额约为31113万元。

    本次保证合同生效后,本公司累计为TDI公司担保金额折合人民币约36113万元,占本公司2004年底净资产73564.26万元的 49.09%。本公司累计为TDI公司担保额度,未超出2004年度股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。

    ●本次是否有反担保：本公司2004年度股东大会上通过了《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。担保方式为：被担保方(TDI公司)将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方(本公司)提供反担保。沧州大化TDI有限责任公司第十次股东大会通过了《关于修改并增加TDI公司对大化股份公司反担保金额的议案》,TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备,反担保金额增加至人民币39000万元。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计36113万元未超出抵押财产数额。

    ●对外担保累计数量：36113万元人民币。

    ●对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

    本公司本次为TDI公司提供的贷款担保为三笔。其中：第一笔为TDI公司提供的中行沧州分行的5000万元贷款担保于2006年2月实施；第二笔为TDI公司提供的中行沧州分行的650万元贷款担保在TDI公司按期归还以前年度这笔贷款后,于2006年3月实施；第三笔为TDI公司提供的建行北环办的2000万元贷款担保在TDI公司按期归还以前年度这笔贷款后,于2006年3月实施。所以,本次贷款担保虽然为7650万元,但是只有其中第一笔5000万元贷款担保为新增贷款担保,其余两笔均为TDI公司在按期归还以前年度这些借款后才予以实施的贷款担保。

    根据本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》中涉及的贷款担保额度,本公司召开了第三届董事会第六次会议,通过了本次三笔合计为7650万元贷款担保事项。

    二、被担保人基本情况

    沧州大化TDI有限责任公司(简称TDI公司)1996年10月成立,目前注册资本61500万元,注册地为沧州市郊区达子店,法定代表人：平海军,主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人--TDI公司51.43%的股权。

    截止2003年12月31日和2004年12月31日资产状况和盈利状况如下：

    表2：

    资产状况： 万元

    科目       2003年12月31日   2004年12月31日
    资产总额           109670           110729
    负债总额            60793            61729
    净资产              48877            49000

    盈利状况： 万元

    科目           2003年度   2004年度
    主营业务收入      34291      41199
    主营业务利润       3207       5097
    净利润            -2772        123

    TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、河北沧州大化集团有限责任公司(简称：集团公司)占24.89%、河北省建设投资公司(简称：省建投)占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。

    集团公司是本公司的控股股东,持有本公司68.35%的股权。

    三、担保协议的主要内容

    本次担保方式为连带责任担保,保证期限为借款合同到期之日起二年内,保证金额三笔合计7650万元人民币,详见表1。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。该议案的主要内容为：根据TDI公司实际情况,本公司决定为TDI公司提供在合同有效期内连续发生的累计不超过本公司截止2004年末净资产的百分之五十的贷款担保,期限一年,同时采取必要的防范风险措施,与TDI公司签订等额反担保《补充协议书》。

    《补充协议书》的主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过甲方截止2004年末净资产百分之五十的短期(一年期以内)贷款提供保证。乙方将以与担保额相等的自有财产抵押方式向甲方提供反担保,乙方用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备,合计人民币39000万元。

    四、董事会意见

    鉴于TDI公司二扩三技改项目刚刚结束,虽初显规模效应,出现连续几个月的盈利,但流动资金还非常欠缺,要求本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供短期贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况,决定为TDI公司提供上述三笔合计7650万元的贷款担保,同时采取等额反担保防范风险措施。

    本公司董事会认为,TDI公司资金周转困难是暂时的,理由是：

    (1)年产3万吨TDI技改项目完成后,TDI装置的规模经济效益将逐渐体现。

    (2)TDI公司的反倾销期中复审裁定出台后,将对TDI市场秩序产生较长远的影响,有利于TDI产品市场价格的提高,同时为公司进一步扩大生产规模、提高市场份额、提升公司业绩创造了机遇。

    (3)国内TDI市场供不应求,世界聚氨酯产品(TDI下游产品)呈现连续稳定增长态势,国际化工行业复苏。

    因此,本公司仍然看好TDI公司的行业前景,相信在近几年内TDI公司经营形势将持续好转,从而提高债务偿还能力,本公司也将从中受益。

    本公司采取反担保防范风险措施,要求TDI公司以与担保额相等的自有财产(生产装置固定设备)抵押的方式向本公司提供反担保,一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时,则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式,偿还对本公司的欠款。因此,该反担保协议能够保障本公司的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露之日,本公司累计对外担保额折合人民币约为36113万元,均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。

    六、备查文件目录

    1、本公司与TDI公司签订的担保《协议书》；

    2、本公司2001年度股东大会决议；

    3、本公司2004年度股东大会决议；

    4、本公司与TDI公司签订的担保《补充协议书》；

    5、TDI公司最近一期经审计的财务报表；

    6、TDI公司营业执照复印件；

    7、本公司第三届董事会第六次会议决议。

    河北沧州大化股份有限公司

    董事会

    2006年2月16日