根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国 投中鲁果汁股份有限公司章程》的有关规定，我们作为国投中鲁果汁股 份有限公司（下简称“国投中鲁”）独立董事，对国投中鲁股权分置改 革的调整方案进行了认真审议，发表独立意见如下： 国投中鲁自2006年2月13日公告了股权分置改革方案后，通过走访 机构投资者，热线电话、网上路演等多种方式，协助非流通股股东与流 通股股东进行广泛、积极的沟通和交流。在尊重流通股股东意见的基础 上，经认真研究，调整了股权分置改革方案的部分内容。国投中鲁股权 分置改革方案的调整程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和《公司章程》 的有关规定。 调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东向流通股股东执 行的对价水平，更有利地保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中 的利益。 我们认为，调整后的国投中鲁股权分置改革方案兼顾非流通股股东 和流通股股东的利益，体现了公众投资者的合法权益，遵循公开、公平 和公正的原则，一致同意将上述调整后的股权分置改革方案提交国投中 鲁相关股东会议表决。

　　（此页无正文，为《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事关于调整后的 股权分置改革方案之独立意见》的签字页）

　　独立董事：陈淮、赵亚利、朱本福、戴德明

　　二〇〇六年二月十七日

(责任编辑：刘雪峰)