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重要内容提示：
1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2.5股。
2、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年2月27日。
3、复牌日：2006年3月1日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
4、自2006年3月1日起,公司股票简称改为"G美克",股票代码"600337"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
美克国际家具股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案已经公司2006年1月19日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年1月20日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1、对价安排的形式和数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的情况为：以现有总股本198,892,800股为基数,由美克股份的非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价,共支付21,600,000股股票给流通股股东。
2、承诺事项
除法定最低承诺外,美克投资集团有限公司还做出了如下特别承诺：
1)限售期限
美克投资集团有限公司承诺,其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,不超过公司股份总数的百分之十,同时出售价格不低于9.8元/股(若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)。
2)增持股份
为顺利解决股权分置改革问题,保护流通股股东的利益,美克投资集团有限公司承诺在美克股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内,如果公司股票二级市场价格低于4.50元(不含4.50元),美克投资集团有限公司将投入不少于3000万元的资金择机在二级市场增持公司股票,直至3000万元资金用尽或美克股份股价高于4.50元(含4.50元)。美克投资集团有限公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。
3)股份追送承诺
2005年和2006年,公司扣除非经常性损益后的净利润以2004年扣除非经常性损益后的净利润为基数年均复合增长率不低于30%。美克投资集团有限公司承诺,如公司2005年和2006年度扣除非经常性损益后的净利润未实现年均30%的复合增长率,或公司2005年、2006年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见,美克投资集团有限公司将在2006年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内,向无限售条件的流通股股东追加赠送股份,追加赠送股份总额为432万股,按照目前流通股股本规模(8640万股)计算,等同于每10股追送0.5股。
如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项,则美克投资集团有限公司将对追加赠送的股份总数进行相应调整。
如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证,将不调整追送股份总额。
(二)方案实施的内容：股权分置改革的方案实施内容为流通股股东每10股获得股票为2.5股。
(三)对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 美克投资集团有限公司 65,245,824 32.80% 12,528,000 0 52,717,824 26.506%
2 香港博伊西家具有限公司 28,123,200 14.14% 5,400,000 0 22,723,200 11.425%
3 新疆天山西部林业局 7,312,032 3.68% 1,404,000 0 5,908,032 2.970%
4 富蕴林场 7,312,032 3.68% 1,404,000 0 5,908,032 2.970%
5 新疆技术改造投资公司 4,499,712 2.26% 864,000 0 3,635,712 1.828%
合计 112,492,800 56.56% 21,600,000 0 90,892,800 45.699%
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年2月27日
2、对价股份上市日：2006年3月1日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2006年3月1日起,公司股票简称改为"G美克",股票代码"600337"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股
1、国有法人持有股份 19,123,776 -19,123,776 0
2、境内法人持有股份 65,245,824 -65,245,824 0
3、境外法人持有股份 28,123,200 -28,123,200 0
非流通股合计 112,492,800 -112,492,800 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 +15,451,776 15,451,776
2、境内法人持有股份 0 +52,717,824 52,717,824
3、境外法人持有股份 0 +22,723,200 22,723,200
有限售条件流通股合计 0 +90,892,800 90,892,800
无限售条件的流通股份 A股 86,400,000 +21,600,000 108,000,000
无限售条件的流通股份合计 86,400,000 +21,600,000 108,000,000
股份总额 198,892,800 0 198,892,800
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 美克投资集团有限公司 19,889,280 G+24个月?G＋36个月(注1) 注2
32,828,544 G+36个月
2 香港博伊西家具有限公司 9,944,640 G+12个月-G＋24个月 注3
9,944,640 G+24个月－G＋36个月
2,833,920 G＋36个月
3 新疆天山西部林业局 5,908,032 G+12个月
4 富蕴林场 5,908,032 G+12个月
5 新疆技术改造投资公司 3,635,712 G+12个月
注：1、G指公司股改方案实施后首个交易日。
2、公司控股股东美克投资集团有限公司承诺：自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不得上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,不超过公司股份总数的百分之十,同时出售价格不低于9.8元/股(若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)。
3、持有公司股份5％以上非流通股股东香港博伊西家具有限公司承诺：自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
八、其他事项
1、有关咨询办法
联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26号美克大厦17层证券部
邮政编码：830011
联系电话：0991－3836028
传真： 0991－3836028
联系人：黄新、张燕
2、实施股权分置改革方案后,公司每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。
九、备查文件
1、美克国际家具股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、美克国际家具股份有限公司股权分置改革说明书；
3、广发证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；
4、北京市国枫律师事务所关于美克国际家具股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
5、北京市国枫律师事务所关于美克国际家具股份有限公司股权分置改革相关股东会议之法律意见书。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO六年二月二十四日 |
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