重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称“飞亚达公司”或“公司”)董事会接受委托，负责办理A股市场相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通A股股东征集在A股市场相关股东会议上的投票表决权，在相关股东会议上行使投票表决权。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会仅对本公司拟召开“A股市场相关股东会议”审议事项《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

    股票简称：飞亚达A、飞亚达B

    股东代码：000026、200026

    注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

    公司法定代表人：吴光权

    公司董事会秘书：郝惠文

    证券事务代表：陈卓

    联系地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼

    邮政编码： 518057

    联系电话：0755-86013992、86013669

    传真：0755-83348369

    电子信箱：investor@fiyta.com.cn

    (二)征集事项：公司A股市场相关股东会议审议的《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

    三、拟召开的A股市场相关股东会议基本情况

    根据有关规定，《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年4月12日召开的A股市场相关股东会议有效。

    A股市场相关股东会议基本情况请详见2006年2月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，请投资者注意查阅。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年4月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的飞亚达公司全体流通A股股东。

    2、征集时间：2006年4月4日至2006年4月11日的每天9时至17时

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：

    截至2006年4月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东帐户卡复印件；

    e、2006年4月3日下午交易结束后持股清单。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、2006年4月3日下午交易结束后持股清单。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    收件人：深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事会秘书处

    联系地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼

    邮政编码：518057

    联系电话：0755-86013992、86013669

    传真：0755-83348369

    联系人：郝惠文、陈卓

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师(广东广和律师事务所指派律师)将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年4月11日17时)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    五、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    附件1：(本表复印有效)

    对深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开A股市场相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席A股市场相关股东会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年4月12日召开的深圳市飞亚达(集团)股份有限公司相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                                   赞成   反对   弃权
    《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革方案的议案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“ √”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至A股市场相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

    签署日期： 年 月 日