本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    晋西车轴股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2006年2月25日在太原万狮京华大酒店会议室召开。本次会议应到董事14名,实到11名,董事陈月明先生、董事吕同友先生、独立董事宋晓伟女士分别全权委托董事牛建国先生、董事鲁天喜先生、独立董事张涛先生代为行使表决权；张晋尧先生因工作原因无法出席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司监事会成员和高管人员、公司聘请的律师事务所的律师、保荐机构的保荐代表人列席了本次会议。会议审议通过了以下决议：

    1、审议通过公司《2005年度董事会工作报告》,并同意将该工作报告提交股东大会审议。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    2、审议通过公司《2005年度总经理工作报告》。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    3、审议通过公司《2005年度财务决算报告》,并同意将该工作报告提交股东大会审议。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    4、审议通过公司《2006年度财务预算报告》,并同意将该报告提交股东大会审议。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    5、审议通过公司《二○○五年年度报告》及其摘要,并同意将该报告提交股东大会审议。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    6、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    7、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    8、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    9、审议通过《关于修订<总经理工作条例>的议案》。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    (以上议案6、7、8、9详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    10、审议通过《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构,聘期一年。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    11、审议通过《关于公司2005年度利润分配方案》,并同意将该议案提交股东大会审议。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    公司2005年度净利润为24,220,454.90元,利润分配方案为：按10%的比例提取法定盈余公积2,422,045.49元,按10%的比例提取法定公益金2,422,045.49元,扣除单项留用的利润1,427,529.86元后,按2005年12月31日股份总数102,910,000.00股,每10股派发现金股利1.00元(含税),派发股利共计10,291,000.00元；公司不进行资本公积金转增股本。

    12、审议通过《关于出口铁路车轴精加工生产线技术改造申请银行贷款的议案》,公司出口铁路车轴精加工生产线技术改造项目经中国兵器工业集团公司批复,总投资2,870万元,需申请银行贷款2,500万元,剩余370万元公司自筹。同意将该议案提交股东大会审议。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    13、审议通过《关于公司召开二○○五年度股东大会的议案》,公司决定于二○○六年三月三十一日在太原市晋机宾馆会议室召开二○○五年度股东大会。赞成的14人,反对的0人,弃权的0人。

    现将二○○五年度股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年3月31日(星期五)上午9:30

    (二)会议地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆会议室

    (三)审议事项：

    1、《2005年度董事会工作报告》；

    2、《2005年度监事会工作报告》；

    3、《2005年度财务决算报告》；

    4、《2006年度财务预算报告》；

    5、《二○○五年年度报告》及其摘要；

    6、《关于修订公司<章程>的议案》；

    7、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

    8、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

    9、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；

    10、《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》；

    11、《关于公司2005年度利润分配方案的议案》；

    12、《关于吕同友先生辞去董事的议案》；

    13、《关于选举王文刚先生为公司董事的议案》；

    (以上议案12、13详细内容见2005年8月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司第二届董事会第八次会议决议公告)

    14、《关于审议日常关联交易协议的议案》；

    15、《关于出口铁路车轴精加工生产线技术改造申请银行贷款的议案》。

    (四)会议参加人员：

    1) 股权登记日为2006年3月24日(星期五)。凡在2006年3月24日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。

    2) 股东可以委托代理人出席会议和参加会议,该股东代理人不必是公司的股东。

    3) 公司董事、监事、高级管理人员。

    4) 公司聘任的律师及其他应邀中介机构。

    (五)会议登记事项：

    1) 登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》(格式见附件1)到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书(格式见附件2)及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2) 登记时间：2006年3月27日(上午8：30-11：30,下午2：30-5：30)

    3) 登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

    邮编：030027

    4) 联系人：高虹 赵建峰

    联系电话：0351-6628286,13383512743,13934522700

    传真：0351-6628281

    (六)其他事项：

    本次股东大会会期为半天,与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告

    晋西车轴股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十八日

    附件1：

    股东登记表

    兹登记参加晋西车轴股份有限公司2005年度股东大会。

    姓名： 股东帐户号码：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    附件2：

    授权委托书

    作为晋西车轴股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)为代表出席公司2005年度股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名： 受托人姓名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股票帐户卡号码： 委托人持股数额： 股

    委托人(签字或盖章)：

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日至 年 月 日

    (注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效)