河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第四次会议于2005年2月14日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知,并天2月26日在郑州国际机场温泉大酒店召开,会议应到监事5人,实到4人,郭梓林监事因出差未能到会。

符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席庞庆平先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司2005年度监事会工作报告

    议案表决结果为：同意4票；不同意0票；弃权0票。表决通过。

    二、审议通过公司2005年年度报告及摘要,并发表审核意见：

    议案表决结果为：同意4票；不同意0票；弃权0票。表决通过。

    监事会对公司2005年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：

    作为河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)的监事,我们认真地审查了公司2005年年度报告全文及摘要,我们认为：

    1) 公司2005年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

    2) 公司2005年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

    3) 公司2005年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2005年度的生产经营状况,财务数据真实地反映了公司当前的财务状况,管理层分析客观、具体,对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻,对2006年以后的发展规划较为客观具体。

    4) 在公司2005年年度报告审计和编制过程中,我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

    三、监事会对公司依法运作等方面发表独立意见：

    1、公司依法运作情况。2005年公司严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定,建立和完善了公司内部各项管理制度,积极开展各项工作,认真履行股东大会和董事会的各项决议,决策程序合法。公司董事、高级管理人员认真履行公司职务,无违反法律、法规和公司章程的情况,公司也不存在损害股东权益的行为。

    2、检查公司的财务状况。监事会认为,公司财务报告客观、真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、本年度公司未发生收购兼并和资产出售事项。

    4、报告期内公司有部分募集资金投资项目变更,变更程序合法,并且这些项目的变更对公司的发展有利,是维护股东利益的表现；

    5、关联交易公平、公正,遵守市场公允原则,未发现内幕交易和损害公司利益的现象。

    特此公告。

    河南平高电气股份有限公司监事会

    2006年2月26日