上海市金茂律师事务所 关于上海大众公用事业（集团）股份有限公司 股权分置改革法律意见书

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　　Jin Mao Law Firm

　　金 茂 律 师 事 务 所

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　　上海市金茂律师事务所 关于上海大众公用事业（集团）股份有限公司 股权分置改革法律意见书

　　致：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通 知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他法律、法规和规范性文 件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法 律意见书。

　　（引 言）

　　根据本所与上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“大众公 用”或“公司”）签订的《股权分置改革项目法律顾问协议》，本所指派李志强 律师、王婉怡律师（以下简称“本所律师”）作为公司本次股权分置改革事项 （以下简称“本次股权分置改革事项”或“本次股权分置改革”）的特聘专项 法律顾问，就本法律意见书出具日以及出具日之前已经发生的事实或存在的事 实，根据本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。

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　　本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次股权分置改革事 项有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律 意见，并不对本次股权分置改革所涉及的，包括保荐机构在内的其他中介机构 的专业事项发表意见。

　　本所已得到公司以及公司非流通股股东的保证，即公司以及公司非流通股 股东提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无 任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相 符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，依赖有关政府部门、公司或其他部门出具的证明文件发表法律意见。

　　本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并 据此发表法律意见。

　　本所律师已按照法律、法规、规范性文件的要求，严格履行法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权分置改革事项的合法、合规、 真实、有效情况进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其 他目的。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师同意公司在《股权分置改革说明书》、本次股权分置改革的保荐机 构在其《保荐意见书》中，引用法律意见书的内容，但公司以及保荐机构作上 述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。

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　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大众公用提供的有关文件资料 和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　（正 文）

　　一、 大众公用实施本次股权分置改革的主体资格

　　1、公司的基本情况 （1）公司经上海市人民政府办公厅沪府办【1991】105 号文批准，以募集 方式设立。公司于 1991 年 12 月 1 日经中国人民银行上海市分行沪银金字第 4 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 600 万股，于 1993 年 3 月 4 日 在上海证券交易所正式挂牌上市。

　　（2）大众公用是依据中国法律成立的股份有限公司（上市），其发行的人 民币普通股股票（A 股）流通部分已在上海证券交易所上市交易。公司法人营 业执照号码为 3100001000612，住所为上海浦东商城路 518 号 24 楼，法定代表 人为杨国平，注册资本为人民币 710,036,166 元。公司经营范围为：实业投资， 兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，项目 投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询与转让，房地产开发、 咨询、建材（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　2、公司历次股本变动情况 （1）公司首次公开发行及上市 公司于 1991 年 12 月 1 日经中国人民银行上海市分行沪银金字第 4 号文批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 600 万股，于 1993 年 3 月 4 日在上海 证券交易所正式挂牌上市。

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　　（2）公司上市后股本历次变动情况如下： 时间 变动原因 非流通股

　　1992 年 1 拆 10 1993 年 10 配 10

　　800

　　流通股 600

　　1500 ( 交 行 未 1200 配)

　　单位：万股 总股本 1400 2700

　　1994 年 10 送 7 后再 10 配 3 3315

　　1995 年 10 配 3 加 10 送 1 1996 年 10 送 2.5 1997 年 10 配 2.4 10 送 10 1998 年 10 送 5 10 配 2 4641 5801.25 7193.55 14387.1 21580.65 25300.53

　　1999 年 一 般 法 人 配 售 26660.53 1360； 未流通个人 股份 240. 2000 年 转 配 股 上 市 21648.25 5012.28

　　2002 年 10 配 2.68 2003 年 未流通个人股上市 流通 2005 年 10 送 3

　　21688.3124

　　2652 3712.8 4641 5754.84 11509.68 17264.52 20717.6366 20957.6366 (240 未 流 通) 25969.9166

　　5967 8353.8 10442.25 12948.39 25896.78 38845.17 46018.1666 47618.1666

　　47618.1666

　　32929.8542 54618.1666

　　28194.8061 42808.8105 71003.6166

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　　（3）公司目前的股本结构如下： 截至 2005 年 11 月 30 日，公司股本结构如下：

　　单位：万股

　　股份性质 非流通股票 境内法人持有股份 募集法人股 流通股票 人民币普通股（A 股） 总股本 股数 28194.81 8433.59 19761.21 42808.81 42808.81 71003.62 所占比例 39.71% 11.88% 27.83% 60.29% 60.29% 100.00%

　　截止本法律意见书出具之日，公司的股权结构未发生变化。 经本所律师核查，认为：公司为依法设立的股份有限公司，公司历次股权 变动均符合法律、法规和规范性文件的规定，其股权结构的设置符合《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、大众公用已经通过 2005 年上海市工商行政管理局年度检验。根据法律、 法规、规范性文件及《公司章程》，大众公用依法存续，迄今为止，大众公用 未出现需要终止的情形。

　　4、经本所律师核查和大众公用的确认，截止本法律意见书出具之日，大 众公用不存在因涉嫌违法违规而被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）立案稽查的情形；未发现大众公用的股票涉嫌内幕交易或市场操纵 的情形；也未发现大众公用股票交易存在其他异常情况。

　　综上，本所律师认为，大众公用已具备进行本次股权分置改革的主体资格。

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　　二、公司非流通股股东的主体资格及其他情况 1、提出公司股权分置改革动议的非流通股股东主体资格及持股情况

　　公司全部非流通股股东（共7家）提出了本次股权分置改革动议，该等7家 非流通股股东持有公司股份数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下 表： 单位：股

　　股东名称 持股情况 比例(%)

　　有权利限 制的股份 数 权利 限制 情况

　　股份性质

　　上海大众企业管理有限 公司 上海市政资产经营发展 有限公司 交通银行上海浦东分行 上海大众万祥汽车修理 公司 无锡客运总公司 上海双发投资有限公司 中保财产保险无锡分公 司离退休职工服务部 合计

　　175,531,907 8,146,874 25.87% 0 无 境内法人股 流通股

　　75,219,625 10.59 0 无 国有法人股

　　9,116,250 1.28 0 无 国有法人股

　　6,740,279 0.95 0 无 境内法人股

　　6,240,000 5,980,000 0.88 0.84 0 0 无 无 国有法人股 境内法人股

　　3,120,000 0.44 0 无 境内法人股

　　290,094,935 40.86 0

　　经本所律师核查，公司全体非流通股股东均表示同意参加股权分置改革， 并签署了协议书。 本所律师认为，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，该等股 东均享有提议公司实施股权分置改革的动议权，该等股东的股权分置改革动议 是合法、有效的。

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　　2、大众公用第一大非流通股股东的情况介绍 （1）上海大众企业管理有限公司（“大众企管”）为公司的第一大非流通股 股东。大众企管为有限责任公司（国内合资），企业法人营业执照注册号为 3102291014420，成立于 1995 年 3 月 10 日，注所为上海西部工业园区，法定 代表人为张锡麟，注册资本为人民币 159,000,000 元，经营范围为：出租汽车 企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资，技术的咨询，代理，服务和人 才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。经本所 律师核查，认为公司的第一大流通股股东大众企管，为具有完全民事行为能力 和民事权利能力的企业法人。 （2）持有公司股份及控制公司情况 截止 2006 年 2 月 24 日，该公司共持有大众公用 175,531,907 股法人股， 占大众公用总股本的 24.72%，共持有大众公用（600635）流通股 8,146,874 股，占总股本 1.15%，占流通股 1.90%。该部分流通股为上海大众企业管理有 限公司于 1997 年持有公司转配股，并于 1999 年上市流通，加之 2004 年度公 司转增分红形成，。故不存在公告前六个月买卖大众公用流通股的情况。 截止说明书公告日，上海大众企业管理有限公司持有大众公用非流通股及 流通股情况如下：

　　股东名称 上海大众企业管理有限公司 合计 持股情况 175,531,907 8,146,874 183,678,781

　　比例(%) 股份性质

　　24.72% 境内法人股 1.15% 流通股 25.87%

　　上海大众企业管理有限公司所持有大众公用股份没有任何质押、担保或涉 及争议、诉讼等情况。 （3）最近一期财务状况 2005 年 1 月至 12 月，大众企管实现主营业务收入 5184.87 万元，净利润 1592.31 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 132,436.94 万元， 净资产 25106.29 万元。 （4）截止公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 上海大众企业管理有限公司与大众公用之间没有相互担保及资金占用情 况。

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　　本所律师认为，公司第一大非流通股股东合法持有大众公用的股权，并依 照法律的规定行使股东股权，与大众公用不存在互相担保及资金占用的情况， 没有损害流通股股东的情形存在。

　　3、非流通股股东相互之间关联关系的说明 经本所核查及公司确认，非流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人 关系。

　　4、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在公司董事会公告改革说明书前六个月内不存在买卖公司流通股股 份的情况

　　经本所核查及公司确认，非流通股股东在公司董事会公告股权分置改革说 明书前不存在前六个月内买卖公司流通股股份的情况。 经本所核查及公司确认，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 的实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书前不存在六个月内买卖 公司流通股股份的情况。 公司第一大股东上海大众企业管理有限公司共持有大众公用（600635）流 通股 8,146,874 股，占总股本 1.15%，占流通股 1.90%。该部分流通股为上海 大众企业管理有限公司于 1997 年持有公司转配股，并于 1999 年上市流通，经 分红形成，并不存在公告前六个月买卖大众公用流通股的情况。

　　三、关于大众公用股权分置改革的方案

　　1、公司本次股权分置改革执行对价的安排为：

　　公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股 东按每 10 股转增股本 2.5 股。

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　　参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份约 70，487，015 股作为对价，按方案实施股权登记日在册的各流通股股东当日所 持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东，以换取其持有的 非流通股的上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东 支付的约 1.65 股对价股份。以转增前流通股股东所持股份数 42,808.81 万股 为基数计算，每 10 股流通股在实施本方案后将成为 14.15 股，其中增加的 2.5 股为流通股股东应得的转增股份，1.65 股为非流通股股东支付的对价股份。 以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数 53,511 万股为基数 计算，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东送出的 1.32 股对价 股份。

　　2、公司全体非流通股股东除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东 作出如下特别承诺：① 上海大众企业管理有限公司持有的非流通股股份自获 得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；② 在未来 3 年中， 本公司提议每年现金分红不低于当年可分配利润的 50％，并在股东大会表决中 投赞成票。

　　3、经本所律师审查，认为：

　　（1）公司上述股权分置改革方案中，公司全体非流通股股东将可获得的全 部转增股份作为对价按一定的比例支付给流通股股东，系属全体非流通股股东 对其财产的合法处置行为，且系其真实意思表示。

　　（2）公司上述股权分置改革方案，尚需经公司股权分置改革相关股东会议 （以下简称“相关股东会议”）批准后方可实施。

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　　四、关于大众公用本次股权分置改革方案申报的相关程序 根据《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业 务操作指引》的规定，公司本次股权分置改革，已履行如下程序：

　　1、公司的第一大流通股股东大众企业管理有限公司提出股权分置改革动 议，其后全体非流通股股东向公司董事会出具《非流通股股东授权委托书》， 载明：① 委托上海大众公用事业（集团）股份有限公司（证券简称“大众公 用”，证券代码：600635）董事会召集 A 股市场相关股东举行会议，审议上海 大众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案；② 授权上海大众公 用事业（集团）股份有限公司（证券简称“大众公用”，证券代码：600635） 代表我方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改 革登记结算相关事宜，包括：有关股份查询、注销实物股票（证券登记证明书）、 冻结与解冻、临时保管股份、股份变更登记、冻结与解冻股权分置改革后增持 的社会公众股份等。 公司第一大股东持有大众公用流通股 8,146,874 股,为 1997 年持有转配 股，1999 年上市流通，加之 2004 年度公司转增分红形成。与流通股享有同等 权益。 2、公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请保荐机构海通证券 股份有限公司协助制定本次股权分置改革方案并出具保荐意见书，聘请上海市 金茂律师事务所对本次股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并 出具法律意见书。

　　3、公司于 2006 年 2 月 24 日召开的第六届董事会第三次会议，该等会议 审议通过了以下决议：① 关于资本公积金转增股本预案的决议；② 同意公司 董事会接受上海大众企业管理有限公司等公司非流通股股东的书面委托，召集 临时股东大会暨相关股东会议，办理公司股权分置改革相关事宜；③ 同意公 司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的临时股东大会暨

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　　相关股东会议的投票权，并发布《上海大众公用事业（集团）股份有限公司董 事会投票委托征集函》；④ 关于召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关 股东会议的决议。

　　4、公司全体独立董事已对本次股权分置改革方案发表独立意见，认为：“公 司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正“三公”原则，符合现行法律、 法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。”

　　5、公司本次股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司也已出具保荐 意见，具体如下：“作为大众公用本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就 本次股权分置改革发表的保荐意见，是建立在以下假设前提下： ① 本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整； ② 所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； ③ 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响； ④ 相关各方当事人全面履行本次股权分置改革。 在此基础上，海通证券本着严谨认真的态度，通过对大众公用相关情况的 尽职调查和对上海大众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案的认 真研究，出具以下保荐意见：大众公用股权分置改革方案符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改 革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自 愿”的原则以及对现有 A 股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性， 方案具有可操作性。基于上述理由，本机构愿意推荐上海大众公用事业（集团） 股份有限公司进行股权分置改革。”

　　6、公司本次股权分置改革方案尚需获得上海市国有资产监督管理委员会和 江苏省国有资产监督管理委员会的批准。

　　7、公司本次股权分置改革所涉及的股权变动尚待上海证券交易所的确认。

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　　8、本所律师注意到：公司实施股权分置改革的程序中将两次不同内容的股 东会议合并在一起召开，即“临时股东大会暨相关股东会议”。该等合并召开 会议并合并审议议题的决策方式，属于实施本次股权分置改革中的创新程序。 针对该等事项，本所律师认为： （1）临时股东大会审议资本公积金转增股本的方式，是公司法规定的决策 程序；以相关股东会议审议股权分置改革事项是《上市公司股权分置改革管理 办法》规定的特别形式，两种会议的召开程序均有法律、法规和规范性文件予 以支持，也没有相冲突的法律规定。 （2）参加两次会议的主体具有一致性，表决内容具有不可分割的相关性， 投票通过比例也具有高度相同性，均需要有效表决权数三分之二以上同意为通 过（股权分置改革方案还需要参加会议的流通股股东三分之二以上同意），会 议程序操作具有一致性（参会股东的股权登记日为同一天），会议的终极目的 也具有一致性。在民事法律程序的范畴内，将具有相同性的法律行为合并审议 是符合相关法律原则的。 （3）经本所律师将会议审议事项与《公司法》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性 文件进行对照，没有发现有禁止合并召开会议的规定。 （4）针对公司股权分置改革方案的具体事项，资本公积金转增股本是非流 通股股东支付给流通股股东的对价来源，只有获得对价来源才能解决非流通股 股东支付对价的问题。资本公积金转增的股份作为本次股权分置改革方案的实 施来源，是股权分置改革中不可分割的组成部分，是实施特定方案的前提。两 次会议分别召开有可能使紧密联系的事项出现难以统一的表决结果，并且程序 繁复，加大公司和股东的参会成本，不利于切实保护全体股东的利益，将两次 会议合并召开具有合理性。 本所律师认为，将临时股东大会与相关股东会议合并召开，并将本次公积 金转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，不违反法律、法 规及规范性文件的规定，且具有合理性。公司合并召开股东会议的事项不会对 公司的股权分置改革形成实质性的法律障碍。

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　　有鉴于此，为更符合法律规范，本所律师已经向公司董事会进行了提示， 促使其在董事会决议公告和董事会公告中将该等合并召开会议的事项向广大 参会股东说明原因并进行提示，将临时股东大会和相关股东会议的会议股权登 记日设置为同一天。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对 价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即 含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。

　　综上，本所律师认为：

　　公司本次股权分置改革方案除尚未获得上海市国有资产监督管理委员会 和江苏省国有资产监督管理委员会的批准外，已经取得了现阶段所必须的授权 和批准。该等方案需待公司股权分置改革相关股东会议审议批准后方可实施。

　　五、对流通股股东的特别保护措施

　　根据公司股权分置改革方案，全体非流通股股东及公司拟采取下列措施， 保护流通股股东的权益：

　　1、公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体 股东按每 10 股转增股本 2.5 股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东 将可获得的全部转增股份约 70，487，015 股作为对价，按方案实施股权登记 日在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付 给流通股股东，以换取其持有的非流通股的上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的约 1.65 股对价股份。以转增前流通股股 东所持股份数 42,808.81 万股为基数计算，每 10 股流通股在实施本方案后将 成为 14.15 股，其中增加的 2.5 股为流通股股东应得的转增股份，1.65 股为非

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　　流通股股东支付的对价股份。以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股 份总数 53,511 万股为基数计算，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通 股股东送出的 1.32 股对价股份。

　　2、公司全体非流通股股东作出了如下承诺：

　　（1）承诺人系根据中国法律、法规依法成立并有效存续的法律实体，截 止本承诺函出具之日，承诺人未存在任何根据法律、法规规定或其他文件之约 定而需要终止的情形。 （2）承诺人将在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下，积极推 动大众公用股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展， 切实保护各方利益的原则下，委托大众公用董事会制定大众公用本次股权分置 改革方案（“股改方案”），并召集相关股东会议审议股改方案。 （3）同意参加公司本次股权分置改革，并同意切实履行及实施大众公用 相关股东会议表决通过的股改方案。 （4）承诺人（上海大众企业管理有限公司）持有的非流通股股份自获得 上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；其他承诺人（即上海 市政资产经营发展有限公司、交通银行上海浦东分行、上海大众万祥汽车修理 公司、无锡客运总公司、上海双发投资有限公司、中保财产保险无锡分公司离 退休职工服务部）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，按照相关法 律、法规及规范性文件规定的时间内不上市交易或转让。 （5）在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

　　（6）通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到大众公用股 份总数 1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无 须停止出售股份。

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　　（7）承诺人如未履行前述禁售和限售承诺义务，将按照证券交易所、中 国证券监督管理委员会的有关规定接受处罚；如有违反承诺的卖出交易，卖出 资金划入大众公用帐户，归全体股东所有；如给 A 股流通股东的合法权益造成 损害的，将依法承担相应的法律责任。 （8）承诺人将诚实守信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务， 真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

　　（9）不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（10）除已经适当披露的之外，承诺人所持股份不存在权属争议、质押、 冻结的情况。自本承诺函签发之日起至本次股改方案实施之时，承诺人持有的 不存在权属争议、质押、冻结或其他权利瑕疵情形的大众公用股份足以确保承 诺人根据股改方案的约定向大众公用的流通股股东支付流通对价。

　　（11）承诺人作为大众公用的流通股股东，不存在侵占大众公用利益而被 立案调查的情形。

　　（12）本承诺函签署日的此前六个月内不存在买卖大众公用股份的行为， 并承诺在本承诺函签署之后至本次股改方案实施完毕前承诺人均不会买卖大 众公用的股份。

　　（13）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　3、公司召开审议股权分置改革方案的相关股东会议时，将为流通股股东提 供网络投票平台，网络投票的时间为 3 天。

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　　4、公司本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议全体股东所持表决权 三分之二以上同意，并经参加相关股东会议流通股股东所持表决权三分之二以 上同意方为通过。

　　5、聘请独立董事对股权分置改革方案发表独立意见，并由公司董事会办理 相关股东会议征集投票委托事宜，保障流通股股东对股权分置改革方案充分表 达意见。

　　6、为敦促流通股股东对股权分置改革方案行使表决权，公司将在指定媒体 上发布召开相关股东会议的提示公告两次及董事会投票委托征集函。

　　7、公司将按照法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务， 保障流通股股东的知情权。

　　经本所审查，认为：

　　公司及其全体非流通股股东拟采取的保护流通股股东的上述措施，符合相 关法律、法规和规范性文件的规定,大众公用董事会具有办理相关股东会议征 集投票委托事宜的主体资格；本次董事会投票委托征集函及其方案均符合相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　六、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范 性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必 要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管 理委员会和江苏省国有资产监督管理委员会以及公司相关股东会议的批准。

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　　上海市金茂律师事务所 负责人

　　李志强 律师

　　经办律师

　　李志强 律师

　　王婉怡 律师

　　2006 年 3 月 6 日

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(责任编辑：郭玉明)