本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西西山煤电股份有限公司第三届监事会第二次会议于2006年 3月2下午4：00时在西山煤电办公大楼四层东会议室召开，会议由监事会主席徐俊明主持，应到监事7人，实到监事7人。

会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议以举手表决方式形成如下决议：

    一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度监事会工作报告》。

    二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

    三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度财务决算方案》。

    四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2005年度公司经营运作情况的独立意见》。

    监事会关于2005年度公司经营运作情况的独立意见：

    2005年度，公司监事会根据国家有关法律、法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，对公司下列事项发表独立意见：

    1、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。北京中天华正会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

    3、募集资金使用情况。公司募集资金实际投入项目较承诺项目有变更，有关变更议案已经股东大会审议通过，变更程序合法。

    4、公司重大资产收购、出售情况。公司受让山西焦化国有法人股交易价格合理，无损害股东权益或造成公司资产流失情况。

    5、关联交易情况。监事会认为公司在关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。

    特此公告