上市公司

    上市公司名称： 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司

    股票上市地点： 深圳证券交易所

    股票简称： *ST 中辽

    股票代码： 000638

    收购人

    收购人名称： 北京万方源房地产开发有限公司

    收购人住所： 北京市朝阳区东直门外东三环北路霄云路28号华园饭店301 室

    通讯地址： 北京市朝阳区曙光西里甲1 号东域大厦A座31 层

    邮编： 100027

    联系电话： 010-64618888～273

    传真： 010-64609299

    签署日期： 2006 年3 月9 日

    收 购 人 声 明

    (一)本报告依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”) 、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”) 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号》(以下简称“准则16 号”)及相关的法律、法规编制；

    (二)依据《证券法》、《收购办法》及《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中辽国际的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，北京万方源房地产开发有限公司没有通过任何其他方式持有、控制中辽国际的股份；

    (三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

    (四)收购人持有上市公司的股份超过了公司总股本的30%，涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务，方可实施；

    (五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。

除北京万方源房地产开发有限公司以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    (六)根据中国证监会等五部委发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，本公司承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与中辽国际股权分置改革组合运作，本公司将在本次收购报告书摘要公告之日起90 天内联合其他流通股股东提出对中辽国际进行股权分置改革的动议，并结合中辽国际的情况选择适当的方式对中辽国际实施股份分置改革。

    释 义

    本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    中辽国际/ 上市公司： 指中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司

    收购人/万方源/本公司： 指北京万方源房地产开发有限公司

    巨田证券/ 转让方： 指巨田证券有限责任公司

    本次收购/本次股份转让： 指万方源收购巨田证券持有的中辽国际法人股6,630 万股(占上市公司总股本的42.86%)之行为

    双方： 指万方源与巨田证券

    转让协议/ 本协议： 指万方源与巨田证券关于中辽国际的股份转让协议

    本报告书 / 收购报告书 ： 指中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司收购报告书

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    元： 指人民币元

    第一节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    (一)收购人的基本情况简介

    1、公司名称：北京万方源房地产开发有限公司

    2、注册资本：5,000 万元人民币

    3、法定代表人：张晖

    4、注册地址：北京市朝阳区东直门外东三环北路霄云路28 号华园饭店301 室

    5、通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲1 号东域大厦A 座32 层

    6、营业执照号：1100001176208

    7、税务登记证号码：京国税 朝字11010580172366 号京地税 1101058017236630000

    8、经营范围：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    9、经营期限：自2000 年11 月16 日至2020 年11 月15 日

    11、公司股东

    股东名称                           出资额(万元)   所占比例(%)
    万方投资控股有限公司                      3,110         62.20
    北京迅通畅达通讯科技开发有限公司          1,000         20.00
    张晖                                        811         16.22
    杨克宁                                       79          1.58
    合计                                      5,000        100.00

    (二)北京万方源房地产开发有限公司的历史沿革

    北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”)于2000 年11 月16 日在北京市工商行政管理局注册成立，以经营房地产开发为主业，兼营房地产工程、信息咨询等。公司法定代表人：张晖。公司成立时注册资本为2,500 万元，公司股东为5个自然人，即张晖、郝长春、李伏春、王树民和张德明等，他们分别持有32.44%、21.24%、35.32%、7.84%和3.16%的股份，并经北京中达安永会计师事务所有限责任公司2000年10 月31 日出具京中达验字[2000]第F041 号开业验资报告书验证。

    公司2003 年股东会决议批准了公司原部分股东与新股东杨克宁、万方投资控股有限公司签署的股权转让协议书，股权转让完成后公司注册资本不变，但公司股东由5名变为3 名，变更结果是万方投资控股有限公司、张晖、杨克宁，持股比例分别为64.4%、32.44%、3.16%。

    公司2004 年4 月1 日召开的股东会议通过了增资扩股的决议，由原股东万方投资控股有限公司增资1,500 万元，新股东天融投资担保有限公司增资1,000 万元，均为现金增资。增资后公司注册资本达到5,000 万元。增资后的股东及股权结构是：万方投资控股有限公司62.2%、天融投资担保有限公司20%、张晖16.22%、杨克宁1.58%。

    公司2004 年7 月2 日股东会形成决议，同意天融投资担保有限公司将持有本公司20％的股权转让给北京迅通畅达通讯科技开发有限公司，股权转让后公司注册资本不变，仍为5,000 万元，但股东及股权结构变为：万方投资控股有限公司62.2%、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司20%、张晖16.22%、杨克宁1.58%。此即北京万方源房地产开发有限公司目前的股东及股权结构。

    (三)北京万方源房地产开发有限公司的业务经营情况

    万方源主要在北京和重庆两地从事房地产开发业务，2000 年成立以来，开发完毕和或接近开发完毕的项目有北京太阳宫新区的约6 万平米的“万方景轩”(推广名为“万方阿波罗计划”)住宅和商业中心项目、北京朝阳区常营乡的2.8 万平米的“万方家园”住宅项目，重庆北部新区的约9 万平米的“同创*米兰天空”住宅及商业项目，上述项目预计共可实现收入8 亿元左右。

    进入项目前期开发阶段的项目有北京望京新城的“429 项目”，预计可售面积5 万多平米，2006 年下半年可进入预售阶段；地处重庆市北部新区金山组团中心区的“金山城市广场”中高档公寓与商用写字楼项目，预计可售建筑面积7.5 万平米。

    以上各项目总计可售建筑面积约30 余万平米，可实现收入16 亿元左右。

    此外，公司还有一些远景规划项目，正报请政府有关部门审批。

    可见，万方源自2000 年底成立以来，在短短4 年多的时间里，开发了较多的项目，实现了快速发展，积累了经验、规范了管理、锻炼了人才、准备和正在准备了众多的土地储备，为公司进一步的超常规发展奠定了坚实的基础。

    (四)北京万方源房地产开发有限公司下属项目公司情况万方源下属有一家控股子公司北京华松房地产开发有限责任公司(以下简称“华松房地产”)和三家参股子公司：重庆百年同创房地产开发有限公司(以下简称“百年同创”)、北京林都园房地产开发有限公司(以下简称“林都园”)及北京万方置地房地产经纪有限公司(以下简称“万方置地”)。具体持股情况见图1 所示。

    华松房地产和百年同创是主营房地产开发的项目公司，万方置地是经营二手房交易的经纪公司。

    二、收购人的股权及控制关系

    (一)万方源的产权结构图

    万方源的完整的产权结构如图1 所示。

    (二)控股股东、实际控制人及其他关联方

    从图1 可以看到，万方源的控股股东是万方投资控股有限公司(以下简称“万方控股”)，而万方控股的最大股东是自然人张晖，因此张晖即是收购人万方源的实际控制人。下面简要介绍他们的情况：

    1、控股股东——万方控股

    万方控股成立于2001 年3 月7 日，现注册资本13,000 万元，法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A 座3202 室，工商注册号1100001197866。两位股东是：张晖出资7,000 万元，占53.85%；北京迅通畅达通讯科技开发有限公司出资6,000 万元，占46.15%。工商注册未对万方控股的经营范围作

    图1 万方源完整产权结构图

    张  晖                                                         其他五名自然人
    | | |80%                                                            |20%
    | | －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
    | |                                                     |
    | |                                          北京迅通畅达通讯
    | |                                          科技开发有限公司
    | |53.85%                                 46.15%|       |
    | -----------------------------------------------       |
    |                       |                80%            |
    |             万方投资控股有限公司 －－－－－－－－－ －|－－－－－－|
    |                        |                              |            |
    |                      控股                             |            |
    |                        |                              |            |
    |           |58.79%  |80%|     |66%   |60%    |70%      |            |
    |           北      北   |     北     北      北        |            |
    |           京      京   |     京     京      京        |            |
    |           伟      万   |     鼎     米      国        |            |
    |           业      方   |     视     兰      立        |            |
    |           通      龙   |     佳     天      医        |            |
    |           润      轩   |     讯     空      院        |            |
    |           经      餐   |     科     餐      管        |            |
    |           贸      饮   |     技     饮      理        |            |
    |           有      娱   |     有     管      有        |            |
    |           限      乐   |     限     理      限        |            |
    |           公      有   |     公     有      公        |            |
    |    杨克宁 司      限   |     司     限      司        |            |
    |      |            公   |            公                |            |
    |      |            司   |            司                |            |
    |      |                 |                              |            |
    |16.22 |1.58%            |62.2%                   20%   |            |
    |      |                 |                              |            |
    ---------------------------------------------------------            |
                             |                                           |
                   北京万方源房地产开发有限公司                          |
                             |                                           |
      -----------------------------------------                          |
      |                                       |                          |
    控股                                     参股                        |
      |70%                                    |                          |
      |                         ------------------------------------     |
      |                         | 40%            |20%               |20% |
北京华松房地产开        北京林都园房地产   北京万方置地房地   重庆百年同创房地
发有限责任公司          开发有限公司       产经纪有限公司     产开发有限公司

    特别规定和限定，万方控股实际是以投资实业为主营，目前投资的范围包括房地产开发、工程咨询和管理、科技开发、餐饮、医院管理等。截至2005 年12 月31 日，公司总资产达8.7 亿元，净资产3.6 亿元；全年实现销售收入4.38 亿元。

    2、实际控制人——张晖

    张晖，男，1974 年3 月生人。其直接向万方源出资811 万元，占16.22%，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源38.96%的权益，通过万方投资控股有限公司间接持有万方源33.49%的权益，总共合计持有本公司88.65%的权益。

    3、其他关联方。

    (1)北京迅通畅达通讯科技开发有限公司

    北京迅通畅达通讯科技开发有限公司(以下简称“迅通畅达”)是万方源的四个股东之一，直接出资1,000 万元，占20%，通过万方投资控股有限公司间接持有万方源28.71%的权益，总共合计持有万方源48.71%的权益，为本公司重要关联方之一。该迅通畅达成立于2000 年1 月，注册资本2,000 万元，法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号A2001 室，工商注册号1101052133163。股东是：张晖出资1,600 万元，占80%；其他五名自然人共出资400 万元，占20％股份。工商注册未对迅通畅达的经营范围作特别规定和限定，公司实际的主要经营范围是：专业承接智能化楼宇综合布线系统、计算机信息网络系统、楼宇自动化系统、监控系统、安防报警系统、车库管理系统、智能卡系统、有线电视系统、视频会议系统、以及智能化小区综合物业管理系统等工程业务，是一家集设计、安装、调试、维修全方位技术服务的综合性通讯公司。

    截至2005 年12 月31 日，公司总资产规模达到1.44 亿元，2005 年公司全年实现销售收入622 万元。

    (2)重庆百年同创房地产开发有限公司

    百年同创是由万方源与万方控股共同持股的子公司，注册资本5,000 万元，法定代表人：张晖，成立于2004 年4 月13 日，注册地址：重庆经济技术开发区经开园鸳鸯镇百寺村1 社，工商注册号5009042100105。该公司股东为：万方控股持有80%股权，万方源持有20%股权。

    百年同创主营房地产开发，曾经负责“同创*米兰天空”项目的前期开发工作，目前在重庆北部新区经开园行政商务中心区东侧以出让的方式取得了金山城市广场片区B－06、B－07、B－08 号1－1 号地块的开发使用权，宗地面积为46110.8 平方米。该土地储备拟供中辽国际优先使用，以支持上市公司的持续发展。

    (3)北京万方新源物业管理有限公司

    北京万方新源物业管理有限公司与本公司同为万方控股的控股子公司，成立于2005 年5 月16 日，注册资本500 万元，法定代表人：杨克宁，注册地址：北京市通州区轻纺服装服饰园区五曹路78 号，工商注册号1102232835210。股东为：自然人张晖出资400 万元，占80%；其他两名自然人股东共出资100 万元，占20%。

    公司致力于为物业项目实施综合管理服务，业务范围涵盖居住小区、写字楼、商厦等的综合物业管理服务以及停车场管理、绿化园林养护、外墙楼宇清洁等多个专业管理服务领域。

    (4)北京万方源工程管理咨询有限公司

    北京万方源工程管理咨询有限公司为本公司实际控制人张晖直接持股和控制的公司，主营工程项目管理、工程监理、造价咨询及工程技术咨询。

    该公司成立于2005 年5 月27 日，注册资本1,000 万元，法定代表人：赵振忠，注册地址：北京市通州区轻纺服装服饰园区五曹路162 号，工商注册号1102232838513。

    股东是：张晖出资600 万元，占60%；其他两名自然人股东共同出资400 万元，占40%。

    (5)北京鼎视佳讯科技有限公司北京鼎视佳讯科技有限公司与本公司同为万方控股的控股子公司，成立于2004 年3 月1 日，注册资本1,500 万元，该公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号A2001，法定代表人：张晖，注册号1101051668360。出资人为：万方投资控股有限公司出资990 万元，占66%；其他四名自然人股东出资510 万元，占34%。

    公司总部设在北京，在福建、重庆、黑龙江、上海、深圳、陕西、辽宁、江苏、天津等地设有分支机构，公司致力于电信增资领域业务的开发和拓展，为用户提供基于移动网和固话网的各类增值服务解决方案。公司具有信息产业部颁发的跨省经营电信增值服务许可证，拥有中国移动、联通、网通和电信全网IVR 资质、中国移动全网WAP 资质以及部分地区本地短信、WAP 和IVR 资质，业务类型涉及语音、短信等多种形式，范围覆盖全国所有移动和固定电话用户。

    (6)北京伟业通润经贸有限公司

    北京伟业通润经贸有限公司(以下简称“伟业通润”)与万方源同为万方控股的控股子公司，以贸易为主业，成立于1998 年12 月25 日，注册资本2,900 万元，法定代表人：金文胜，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A 座3102 室，工商注册号1101051828393。现股东方为：万方投资控股有限公司出资1,705 万元，占58.79%；其他两名自然人股东共出资1195 万元，占42.21%。公司经营范围：小轿车连锁经营；销售汽车、建筑材料、五金交电、机械设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、陶瓷制品、塑料制品、日用百货、化工产品(不含危险及易制毒化学品)；租赁机械设备(不含起重设备及塔吊)等。

    (7)北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司

    北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司与本公司同为万方控股的控股子公司，成立于2001 年8 月14 日，注册资本100 万元，法定代表人：金文胜，注册地址：北京市朝阳区安华西里，工商注册号1101051316872。股东为：万方控股出资80 万元，占80%，其他四名自然人股东共出资20 万元，占20%。公司主营范围：饮食服务，棋牌娱乐服务，健身服务，美容美发服务等。

    (8)北京米兰天空餐饮管理有限公司

    北京米兰天空餐饮管理有限公司是一家意大利风味连锁餐饮公司，引进意式连锁品牌“BRAVO 品诺”，目前在北京已开业经营的连锁店有两家，正在筹建其他连锁店。

    北京米兰天空餐饮管理有限公司与本公司同为万方控股的控股子公司，成立于2005 年1 月6 日，注册资本1,000 万元，法定代表人：杭滨，注册地址：北京市朝阳区孙河乡政府西二门院A 区101 号，工商注册号1101052788716。股东为：万方控股出资600万元，占60%；天融投资担保有限公司出资400 万元，占40%。

    (9)北京国立医院管理有限公司

    北京国立医院管理有限公司与本公司同为万方控股的控股子公司，成立于2001 年1 月19 日，注册资本1,000 万元，法定代表人：许军，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A 座公寓3201 室，工商注册号1101052192928。股东为：万方控股出资700 万元，占70%；天融投资担保有限公司出资250 万元，占25%；其他一名自然人股东出资50 万元，占5%。公司致力于国内医院管理的现代化服务。

    三、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项

    本公司在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

    根据万方源的公司章程，万方源未设董事会，设有一名执行董事兼法定代表人，亦未设监事会，设有监事一名，高管人员总经理和副总经理各一名。有关本公司的董、监事及高管人员情况如下表1 所示：

    表1 万方源董、监事及高管人员情况

    姓名     性别       职务   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区的居留权
    张晖       男   执行董事   中国         北京                               否
    任若平     男       监事   中国         北京                               否
    杭滨       男     总经理   中国         北京                               否
    赵振忠     男   副总经理   中国         北京                               否

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

    本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份。

    第二节 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    1、本次股份收购前，本公司未持有中辽国际股份；

    2、本次股份收购不会对中辽国际其它股份表决权的行使产生影响；

    3、本次收购完成后，本公司将持有中辽国际6,630 万股股份,占中辽国际总股本的42.86%，为其第一大股东。

    二、股份转让的基本情况

    (一)转让协议的主要内容

    1、协议当事人：出让方为巨田证券有限责任公司，收购方为北京万方源房地产开发有限公司；

    2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况：万方源受让巨田证券持有的中辽国际6,630 万股法人股，占中辽国际42.86%的股份，股份性质为境内法人股，转让前后股份性质不变；

    3、转让价款：为人民币810 万元整，支付方式为现金支付；

    4、签定时间：2006 年3 月9 日。

    5、生效时间及条件：本协议在下列条件均完成和满足之日生效：

    (1)本协议由各方授权代表正式签署并经各方加盖公章；

    (2)中国证监会批准本次收购并豁免本公司的全面要约收购义务。

    6、特别条款：无其它特别条款。

    (二)本次股份转让无附加条件、补充协议；协议双方就股权行使不存在其他安排；就出让人持有、控制的上市公司的其余股份亦不存在其他安排。

    (三)本次股份转让需要中国证监会核准。

    三、拟转让中辽国际股份的权力限制情况

    巨田证券拟转让给万方源的中辽国际6,630 万元法人股目前全部质押给了深圳市特证物业管理有限公司(以下简称“特证物业”)，后者是巨田证券的关联公司，受巨田证券所控制。该股权质押的具体缘由是：

    巨田证券因法律纠纷，被天津第一中级人民法院裁定冻结银行存款880 万元或查封扣押等价值的财产，特证物业以其开立于巨田证券滨河路证券营业部的股票资金帐户内总资产为880 万元市值流通股作为法院财产保全查封担保物，为巨田证券进行担保。作为特证物业担保提供的反担保，巨田证券将其持有的中辽国际6,630 万股法人股质押给特证物业，双方签订了《股权质押合同书》，质押股权金额为880 万元整，质押冻结期自2005 年3 月3 日起，期限同天津第一中院裁定冻结的担保资产的期限一致。

    相关内容中辽国际已于2005 年3 月5 日在《证券时报》和巨潮网上披露。

    为保证本次拟转让的中辽国际股权能顺利过户，特证物业特于2006 年3 月6 日出具了承诺函，承诺将根据巨田证券的要求在本次股权转让协议经中国证监会批准的同时，办理上述股权质押的解押手续，确保不影响本次股权转让及转让登记事宜。

    本次转让涉及的股份无其他权力限制。

    第三节 主要财务资料

    万方源2003 年、2004 年会计报表未经审计，2005 年会计报表已经深圳鹏城会计师事务所审计，完整的财务报告请参考备查文件。

    万方源最近三年的主要会计数据如下：(金额单位：人民币元)

    项目                   2005年           2004年           2003年
    总资产         286,346,797.18   440,445,497.38   321,574,664.81
    负债总额       212,650,900.56   388,537,765.27   301,424,759.66
    净资产          60,221,213.63    38,418,062.78    65,341,960.15
    主营业务收入   366,206,459.29                -                -
    净利润          21,803,150.85    -6,951,501.40    -2,945,988.69

    第四节 其他事项

    备查文件查阅地点、电话和联系人

    查阅地点：

    北京万方源房地产开发有限公司：北京市朝阳区曙光西里甲1 号东域大厦A 座31 层

    电话： 010-64618888～273

    联系人： 刘玉