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中山大学达安基因股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年03月17日06:47 我来说两句(0)  

Stock Code:002030
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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
    中国  广东  广州
    2005年12月
    目录
    第一节  重要提示
    第二节  公司基本情况
    第三节  会计数据和业务数据摘要
    第四节  股本变动及股东情况
    第五节  董事、监事、高级管理人员和员工情况
    第六节  公司治理结构
    第七节  股东大会情况
    第八节  董事会报告
    第九节  临事会报告
    第十节  重要事项
    第十一节  财务报告
    第十二节  备查文件目录
    第一节  重要提示
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别
及连带责任。
本公司2005年度财务会计报告已经广东羊城会计师事务所审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长何蕴韶先生、总经理兼主管会计工作负责人周新宇先生及会计机构负责 人王和平先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称:中山大学达安基因股份有限公司 公司中文简称:达安基因 公司英文简称:DA AN GENE CO.,LTD. OF SUN YAT-SEN UNIVERSITY 公司英文简称:DAJY (二)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:达安基因 公司股票代码:002030 (三)公司注册地址:广州市高新技术开发区科学城香山路19号 公司办公地址:广州市高新技术开发区科学城香山路19号 公司邮政编码:510665 公司国际互联网网址:http://www.daangene.com 公司电子邮箱:web@daangene.com (四)公司法定代表人:何蕴韶 (五)公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 吴军生 尹朝辰 吴军生 联系 广州市高新技术开发 广州市高新技术开发区科学 广州市高新技术开发区 地址 区科学城香山路19号 城香山路19号 科学城香山路19号 电话 020-32290420 020-32290420 020-32290420 传真 020-32290231 020-32290231 020-32290231 电子 jswu@daangene.com yinchaochen@daangene.com jswu@daangene.com 信箱 (六)公司信息披露的报纸:《证券时报》 中国证监会指定刊载公司年度报告的网站网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:证券部 (七)其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期:2001年3月8日 公司最近变更注册登记日期:2005年4日29日 公司注册登记地点:广州市工商行政管理局 (2)公司企业法人营业执照注册号:4401011105136 (3)公司税务登记证号码:440102190445368 (4)公司聘请的会计师事务所:广东羊城会师事务所有限公司 其办公地址:广州市东风中路410号健力宝大厦25楼 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位:人民币元 项目 金额 利润总额 32,170,999.45 净利润 26,297,183.28 扣除非经常性损益后的净利润 19,503,732.93 主营业务利润 87,612,852.24 其他业务利润 69,650.67 营业利润 32,462,509.02 投资收益 -238,147.38 补贴收入 - 营业外收支净额 -53,362.19 经营活动产生的现金流量净额 27,797,674.93 现金及现金等价物净增减额 -31,737,128.37 注:扣除的非经常性损益项目及金额 单位:人民币元 项目 金额 损资损益 - 营业处收支净额 -53,362.19 补贴收入 - 专项应付款 8,045,949.16 所得税影响 -1,199,136.62 合计 6,793,450.35 二、近三年主要会计数据及财务指标 项目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 162,471,891.67 155,862,029.26 132,490,092.40 利润总额 32,170,999.45 30,047,923.65 27,635,359.32 净利润 26,297,183.28 25,199,720.61 23,093,300.55 扣除非经常性损益后的净利润一 19,503,732.93 16,947,331.08 22,881,441.87 总资产 296,848,670.36 312,965,685.82 176,425,066.31 股权益(不含少数股东权益) 268,113,394.88 256,165,672.60 91,528,262.29 经营活动产生的现金流量净额 27,797,674.93 15,508,766.12 22,917,407.20 每收益 0.31 0.30 0.37 净资产收益率(%) 9.81 9.84 25.23 扣除非经常性损益后净利润为基 础计算的净资产收益率(%) 7.23 6.62 24.89 每股经营活动产生的 0.33 0.19 0.37 现金流量净额 每股净资产 3.21 3.06 1.49 调整后的每股净资产 3.20 3.06 1.44 三、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定,公司按照全面 摊薄法和加权平均法计算的净资收益率及每股收益 项目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.68% 33.44% 1.05 1.05 营业利润 12.11% 12.39% 0.39 0.39 净利润 9.81% 10.04% 0.31 0.31 扣除非经常性损益后的净利润 7.27% 7.44% 0.23 0.23 四、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 83,600,000.00 - - 83,600,000.00 资本公积 127,759,033.81 - 1,809,461.0 125,949,572.81 盈余公积 8,116,262.77 2,640,133.06 - 10,756,375.83 法定公益金 4,773,350.57 1,320,056.54 - 6,093,407.11 未分配利润 31,917,025.45 26,297,183.28 16,500,169.6 41,714,039.13 股东权益 256,165,672.60 30,257,352.88 18,309,630.6 268,113,394.88 合计 512,331,345.20 60,514,705.76 36,619,261.2 536,226,789.76 项目 变动原因 股本 - 资本公积 股改相关费用冲减 盈余公积 按会计政策提取 法定公益金 按会计政策提取 未分配利润 净利润增加及分红 股东权益 净利润增加、股改费用冲资本公积、提取公积金及分红 合计 - 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况如下表所示: 公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 数量 比例(%) 发生新股 送股 公积金转股 一、有限售条件股份 61,600,000 73.68 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 32,771,200 39.20 3、其他内资持股 28,828,800 34.48 其中: 境内法人持股 13,244,000 15.84 境内自然人持股 15,584,800 18.64 4、外资持股 0 0 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 22,000,000 26.32 1、人民币普通股 22,000,000 26.32 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 83,600,000 100 本次变动增减(+,-) 本次变动后 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 -6,600,000 -6,600,000 55,000,000 65.79 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持股 -3,511,200 -3,511,200 29,260,000 30.00 3、其他内资持股 -3,088,800 -3,088,800 25,740,000 30.79 其中: 境内法人持股 -1,419,000 -1,419,000 11,825.000 14.14 境内自然人持股 -1,669,800 -1,669,800 13,915,000 16.64 4、外资持股 0 0 0 0 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 6,600,000 6,600,000 28,600,000 34.21 1、人民币普通股 6,600,000 6,600,000 28,600,000 34.21 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 三、股份总数 0 0 83,600,000 100 (二)股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证监会发行字[2004]199号文核准,公司于2004年7月23日采用全部向二级 市场投资者定价配售方式发行了每股面值1.00元的人民币普通股2200万股,每股发行价 格7.30元,并于2004年8月9日在深圳证券交易所挂牌交易。此次发行后,公司总股本由 原来的6160万股变为8360万股。 2、股份总数及股本变动情况 2005年11月10日,中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议 通过了《中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革方案》,关于2005年11月15日刊 登了《中山大学达安基因有限公司股权分置改革方案实施公告》。2005年11月18日公司 股权分置改革方案正式实施完毕。公司股权分置改革方案实施后,即非流通股股东支村 对价后,公司股份总数未发生变动,但结构发生了变化。公司股权分置改革方案实施后 股份结构变动情况如下: (1)股权分置改革前后股份结构变动情况: 改革前 股份数量 占比 一、未上市流通股 61,600,000 73.68% (一)发起人股 1、国家股 2、国有法人股 32,771,200 39.20% 3、境内法人股 13,244,000 15.84% 4、外资法人股 5、自然人股 15,584,800 18.64% 6、其他 (二)定向法人股 1、国家股 2、国有法人股 3、境内法人股 4、外资法人股 5、自然人股 6、其他 二、已上市流通股份 (一)有限售条件的流通股 1、内部职工股 2、机构投资者配售股份 3、高管股份 4、其他 (二)无限售条件的流通股 1、人民币普通股 22,000,000 26.32% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 83,600,000 100.00% 改革后 股份数量 占比 一、有限售条件的流通股 55,000,000 65.79% (一)股权分置改革变更的有 限售条件的流通股 55,000,00 65.79% 1、国家及国有法人持股 29,260,000 35.00% 2、境内一般法人持股 11,825,000 14.14% 3、境内自然人持股 13,915,000 16.65% 4、境外法人、自然人持股 5、其他 (二)内部职工股 (三)机构投资者配售股份 (四)高管股份 (五)其他 二、无限售条件的流通股 28,600,000 34.21% (一)人民币普通股 28,600,000 34.21% (二)境内上市外资股 (三)境外上市外资股 (四)其他 三、股份总数 83,600,000 100.00% (2)有限售条件股份可上市交易时间: 时间 限售期满新增可上 有限售条件 无限售条件股 市交易份数量 股份数量余额 份数量余额 2006年11月17日 18,755,000 36,225,000 47,375,000 2007年11月17日 1,776,500 34,448,500 49,151,500 2008年11月17日 34,448,500 0 83,600,000 说明 时间 2006年11月17日 深圳市东盛创业投资有限司、刘强及深圳市同创伟业创业投资有 限公司所持股份可全部上市,汪友明及红塔创新投资股份有限公 司所持股份中占总股本5%部分可上市 2007年11月17日 汪友明及红塔创新投资股份有限公司所持股份中剩余额分可上市 2008年11月17日 中山大学、广州生物工程事心、何蕴韶、程钢、周新宇、和吴军 生所持股份可上市 (3)前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件 持有的有限售 可上市交易时间 新增可上市交易股 股东名称 条件股份数量 份数量 1 中山大学 16,720,000 2008年11月17日 16,720,000 2 广州生物工程中心 12,540,000 2008年11月17日 12,540,000 3 汪友明 5,186,500 2006年11月17日 4,180,000 2007年11月17日 1,006,500 4 红塔创新投资股份 有限公司 4,950,000 2007年11月17日 4,180,000 2007年11月17日 770,000 5 深圳市东盛创业投 资有限公司 3,960,000 2006年11月17日 3,960,000 6 刘强 3,520,000 2006年11月17日 3,520,000 7 深圳市同创伟业创 业投资有限公司 2,915,000 2006年11月17日 2,915,000 8 何蕴韶 2,024,000 2008年11月17日 2,024,000 序号 有限售条件 限售条件 股东名称 1 中山大学 持有的股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内 不上市交易或者转让,在三十六个月内不通过深圳证券 交易所持牌交易。 2 广州生物工程中心 3 汪友明 持有的股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不 上市交易或者转让;上述承诺期满后,通过深圳证券交 易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五。 4 红塔创新投资股份 有限公司 5 深圳市东盛创业投 资有限公司 持有的股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不 上市交易或者转让。 6 刘强 7 深圳市同创伟业创 业投资有限公司 8 何蕴韶 持有的股股份自获提上市流通权之日起,在十二个月内 不上市交易或者转让,在三十六个月肭不通过深圳证券 交易所持牌交易。 二、股东情况介绍 (一)股东数量和持股情况 股东总数 10,519 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 持有有限售 质押或 例(%) 条件股份数 冻结的 股份 中山大学 国有股东 20.00 16,720,000 16,720,00 无 广州生物工程中心 国有股东 15.00 12,540,000 12,540,000 无 汪友明 其他 6.20 5,186,500 5,186,500 无 红塔创新投资股份有限公司 其他 5.92 4,950,000 4,950,000 无 深圳市东盛创业投资有限公司 其他 4.74 3,960,000 3,960,000 无 刘强 其他 4.21 3,520,000 3,520,000 无 深圳市同创伟业创业投资有限公司 其他 3.49 2,915,000 2,915,000 无 何蕴韶 其他 2.42 2,024,000 2,024,000 无 程钢 其他 1.86 1,551,000 1,551,000 无 周新宇 其他 1.34 1,122,000 1,122.000 无 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈志文 600,000 人民币普通股 景阳证券投资基金 557,377 人民币普通股 胡志海 364,266 人民币普通股 交通银和-湘财荷银风险预算 混合型开方式证券投资基金 345,000 人民币普通股 刘成军 210,483 人民币普通股 刘俊阳 172,100 人民币普通股 曾小明 169,000 人民币普通股 蔡爽 148,006 人民币普通股 徐晓东 127,400 人民币普通股 胡建忠 125,650 人民币普通股 上述股不关联关系或一致行动的说明 上述股东中,何蕴韶在第一大股东中山大学 任教,为中山大学教授、博士生导师(未担 任行政职务);汪友明为何蕴韶之妹夫。公 司未知前十名无限售条件股股东之间是否存 在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 (二)公司控股股东情况 本公司控股股东原为中山医科大学。2001年10月26日,根据国家教育部教发[2001 ]42号文《关于中山大学、中山医科大学合并组建新的中山大学的决定》,中山医科大 学与中山大学合并,故本公司现控股股东为中山大学,持有本公司股权分置改革后20% 的股权。 中山大学原名广东大学,由孙中山先生于1924年亲手创办。1926年,为纪念孙中山 先生,改名为中山大学。中山大学位于广州市新港西路135号,现任法定代表人为黄达人 ,是一所包括人文科学、社会科学、自然科学、技术科学、医学和管理科学等在内的多 学科综合性重点大学。 中山大学拥有一批水平先进、设施完善的实验室和科研基地。目前,有“光电材料 与技术”、“生物防治”、“华南肿廇生物学”等3个国家重点实验室,“水生经济支物 繁殖、营养和病害控制”、“植物基因工程”等2个国家重点学科专为实验室,以及国家 新药(抗肿瘤药物)临床试验研究中心等国家级科研机构;拥有“基因工程”、“聚合 物、复合材料及功能材料”、“眼科学实验室”、“肾脏病临床研究实验室”和“肿瘤 基因组学与抗肿瘤药物研究实验室”等5个教育部重点实验室,有马克思主义哲学与中国 现代化研究所、逻辑与认知研究所、港澳珠江三角洲研究中心、行政管理研究中心、历 史人类学研究中心、中国口头和非物质遗产研究中心等6个教育部人文学科重点研究基地 ,并拥有眼科学实验室、肾脏病实验室、辅助循环实验室等3个卫生部重点实验室。此外 ,还拥有8个广东省重点实验室。 中山大学拥有附属第一医院、附属第二医院我(孙逸仙纪念医院)、附属第三医院 、附属第四医院(黄埔医院)、附属第五医院(珠海医院)等5所附属综合性医院,以及 中山眼科中心(含眼科医院)、附属肿瘤医院、光华口腔医院等3个专科医院。 截至2005年12月31日,中山大学总资产合计591,412万元,负债合计184,806万元, 净资产合计406,606万元。 公司的实际控制人为控股股东中山大学,公司与实际控制人之间的控制关系如下图 所示: ■■图像■■ (三)其他持股在10%以上的法人股东情况 广州生物工程中心是公司的第二大股东,现持有公司15%的股份。该中心是成立于 1990年7月13日的事业法人,法定代表人为吴翠玲,其注册地址为广州市龙口东路34号龙 口科技大厦3楼。该中心业务范围是承担生物医药项目科技评估、投资论证及重大项目管 理;开展生物医药相关专业技术咨询、培训及技术成果推介等服务。截至2005年12月31 日,广州生物工程中心总资产合计5,061.52万元,负债合计802.07万元,净资产合计4, 259.45万元。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事、监事、高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年齡 任期起止日 年初持股数 荷蕴韶 董事长 男 53 2004.3.21-2007.3.14 2,266,880 吴翠玲 副董事长 女 45 2004.3.21-2007.3.14 0 喻世友 董事 男 48 2004.3.15-2007.3.14 0 孙晓 董事 男 44 2004.3.15-2007.3.14 0 杨映松 董事 男 43 2004.3.15-2007.3.14 0 周新宇 董事、总经理 男 38 2004.3.15-2007.3.14 1,256,640 吴军生 董事、副部经理、董事会秘书 女 46 2004.3.15-2007.3.14 572,880 茹炳根 独立董事 男 70 2004.3.15-2007.3.14 0 王鸿茂 独立董事 男 47 2004.3.15-2007.3.14 0 巴曙松 独立董事 男 37 2004.3.15-2007.3.14 0 王华 独立董事 男 50 2004.3.15-2007.3.14 0 陆缨 监事、监事会召集人 女 43 2004.3.15-2007.3.14 0 黄立强 监事 男 39 2004.3.15-2007.3.14 0 刘清安 监事 男 61 2004.3.15-2007.3.14 0 郑伟鹤 监事 男 40 2004.3.15-2007.3.14 0 黄立英 职工代表监事 女 41 2005.3.14-2007.3.14 0 张程 职工代表监事 女 30 2005.3.14-2007.3.14 0 何立新 职工代表监事 男 40 2004.3.15-2007.3.14 0 程钢 副总经理、技术总监 男 36 2004.3.21-2007.3.20 1,737,120 叶锋 副总经理 男 42 2005.3.23-2007.3.20 0 张锦锋 副总经理 男 43 2005.8.17-2007.3.20 0 姓名 职务 年末持股数 变动原因 荷蕴韶 董事长 2,024,000 支付对价 吴翠玲 副董事长 0 - 喻世友 董事 0 - 孙晓 董事 0 - 杨映松 董事 0 - 周新宇 董事、总经理 1,122,000 支付对价 吴军生 董事、副部经理、董事会秘书 511,500 支付对价 茹炳根 独立董事 0 - 王鸿茂 独立董事 0 - 巴曙松 独立董事 0 - 王华 独立董事 0 - 陆缨 监事、监事会召集人 0 - 黄立强 监事 0 - 刘清安 监事 0 - 郑伟鹤 监事 0 - 黄立英 职工代表监事 0 - 张程 职工代表监事 0 - 何立新 职工代表监事 0 - 程钢 副总经理、技术总监 1,551,000 支付对价 叶锋 副总经理 0 - 张锦锋 副总经理 0 - 注:报告期内,公司财务总监吴俊峰先生因意外交通事故于2005年11月11日逝世, 公司主管会计工作负责任人的职责暂由总经理周新宇先生代为履行。 (二)在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任 任职期间 的职务 何蕴韶 中山大学 教授 1995.12-至今 吴翠玲 广州生物工程中心 主任、法定代表人 2001.04-至今 喻世友 中山大学 副校长 2004.02-至今 孙晓 红塔创新投资有限公司 总裁 2001.03-至今 陆缨 中山大学 财务处副处长 1998.10-至今 刘清安 中山大学 中山大学监察处副处长 2001.10-2003.12 黄力强 广州生物工程中心 咨询服务部部长 2004.06-至今 郑伟鹤 同创伟业创业投资公司 部经理 2000.06-至今 姓名 任职的股东单位名称 是否领取报 酬、津贴(是或否) 何蕴韶 中山大学 否 吴翠玲 广州生物工程中心 是 喻世友 中山大学 是 孙晓 红塔创新投资有限公司 是 陆缨 中山大学 是 刘清安 中山大学 是 黄力强 广州生物工程中心 是 郑伟鹤 同创伟业创业投资公司 是 (三)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况。 1、董事会成员(共11人) 何蕴韶:男,教授,博士生导师,出生于1953年,博士学历,广州市第十二届人大 代表。曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。 享受国务院政府特殊津贴 专家(1993年起),曾多次担任国家和卫生部重点攻关项目负责人或指导者,多项研究 成果获国家教委科技进步奖、中国人民解放军科技进步二等奖、广州市科技进步一等奖 等,系本公司核心技术人员之一。现任中山大学教授。卫生部医药生物工程技术研究中 心主任,本公司董事长。 吴翠玲:女,出生于1961年,主任医师。现任本公司副董事长、广州生物工程中心 法定代表人、广州复能基因有限公司法定代表人。 周新宇:男,工程师,出生于1968年,硕士学历。曾任上海复星高科技集团公司生 物工程中心主任。现任本公司董事、总经理。 吴军生:女,工程师,出生于1960年,硕士学历。曾任中外合资上海华新生物高技 术有限公司董事会秘书、总经理办公室主任。现任本公司董事,副总经理,董事会秘书 。 喻世友:男,教授,出生于1958年,硕士学历。曾任华中理工大学社会科学系教师 、华中理工大学经济系讲师、副教授、中山大学岭南学院国际商务系教授。现任中山在 学副校长、本公司董事。 孙晓:男,出生于1962年,硕士学历。曾任国家化这工业部生产协调司处长、国家 轻工业局办公厅副主任。现任红塔创新投资有限公司总裁、本公司董事。 杨映松:男,出生于1963年,硕士学历。曾工作于美国联合太平洋投资公司,现工 作于华西证券投资银行部,任本公司董事。 茹炳根:男,出生于1936年,历任北京大学生物系助教、讲师、副教授、教授,先 后承担国家六五、七五、八五和九五国家攻关项目,七五、八五和九五的863项目和国家 自然科学基金项目等。现任北京大学生命科学院教授、博士生导师、卫生部新药评审委 员会主任委员、本公司独立董事。 王鸿茂:男,出生于1959年,硕士学历,历任广东发展银行信托投资部助理助理、 证券部副总理、基金部总经理和广东广发证券有限责任公司副总裁、广州科技风险投资 有限公司董事、总经理。本公司独立董事。 巴曙松:男,出生于1969年,经济学博士,曾在北京大学中国经济研究中心从事博 士后研究;曾任中国银行港澳管理处业务部高级经理、中国银行杭州市分行副行长、中 银香港有限公司风险管理部助理总经理、中国证券业协会发展战略委员会主任、中国证 监会基金监管部专家委员会委员,现任国务院发展研究中心金融研究所副所长、本公司 独立董事。 王华:男,生于1956年,管理学博士,曾在江西财经大学任系副主任、暨南大学任 副教授、教授、系副主任、校长助理,现任暨南大学副校长兼党委副书记、中国会计学 会会员、中国注册会计师非执业会员、广东省会计学会副会长、本公司独立董事。 2、公司监事会成员(共7人) 陆缨:女,高级会计师,出生于1963年。曾任中山医科大学附属第一医院财务科科 长,现任中山大学财务处副处长、本公司监事,监事会召集人。 刘清安:男,助理研究员,出生于1945年。曾任中山医科大学口腔系党支部书记、 中山医科学大学眼科中心党委副书记。现任本公司监事、原任中山大学监察处副处长。 黄立强:男,出生于1967年,动物学硕士、工商管理硕士,曾在美国怀俄明大学动 物科学实验室任研究助理、怀俄明大学商学院管理系任研究助理、红桃K集团广东片区市 场营销企划处处长、广州天绰集团董事长助理、暨南大学生物工程研究所办公室主任, 现任广州生物工程中心咨询服务部部长、本公司监事。 郑伟鹤:男,生于1966年,法学硕士,曾在深圳证券交易所上市部、深圳律师事务 所、信达律师事务所工作,现任深圳市同创伟业创业投资有限公司总经理、本公司监事 。 黄立英:女,出生于1965年,中山医科大学细胞生物硕士毕业,1996年赴美国德克 萨斯州立大学西南医学中心Dr Glen A EVans实验室工作,从事癌基因及人类基因组计划 的研究。1999年回国后受聘于本公司至今。现任公司内部刊物《基因诊断》编辑、公司 质监部主任、本公司监事。 张程:女,出生于1976年,大专学历。曾任华南师范大学广州实验学校校办秘书, 现任本公司总经理办公室副主任、本公司监事。 何立新:男,会计师,出生于1967年,大专学历。曾工作于安徽太湖县粮油食品局 ,现任本公司监事、审计专员。 3、其他高级管理人员 程钢:男,工程师,出生于1970年,复旦大学生物工程学士、硕士,中山大学遗传 学博士、新加坡理工学院访问学者。曾受“三九”集团派遣赴新加坡工作,1997年1月回 国后受聘于本公司至今。程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目、国家技术创新项目、 国家重点科技(计委)项目及广州市重大科技项目的核心研究成员或负责人,曾获广州 市科技进步一等奖。现任本公司副总经理、技术总监、全面负责项目开发。 叶锋:男,教授,出生于1964年,广东医学院医学硕士。曾任广东医学院附属医院 理检验科助教、广东医学院附属医院中心实验室副主任、主任、讲师、副教授、硕士生 导师、教授、美国贝克曼库尔特公司广州办事处经理、罗氏诊断产品(上海)有限公司 南中国区区域经理、代总监。现任本公司副总经理,负责市场营销中心工作。   张锦锋:男,出生于1963年,上海医科大学卫生事业管理系硕士,曾任上海第二医 科大学上海市免疫学研究所助教、讲师,上海市第六人民医院主治医师、副主任医生, 中心实验室主任、科研处副处长,上海市卫生局科研处处长助理,上海市临床检验中心 副主任医生、研究员、中心主任。现任本公司副总经理,负责临床检验中心业务。 二、年度报酬情况 (一)、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 报告期内,在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政职务根据公司现行的 工资制度领取薪酬,年底根据其履职情况及公司经营业绩,严格按照考核评定程序,确 定其年度奖金,报董事会或股东大会审批。 (二)、董事、监事和高级管理人员的报酬情况: 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共14人,年度报酬总额为2,002,706元 ,其中金额最高的三名董事报酬总额为765,184元;金额最高的三名高级管理人员的报酬 总额为706,364元;独立董事津贴为50,000元/年(含税)。 年度报酬区间:20万元-30万元,共5人;15万元-20万元,共2人;10万元-15万 元,共0人;10万元以下,共7人。 董事吴翠玲、喻世友、孙晓、杨映松,监事陆缨、黄立强、刘清安、郑伟鹤不在公 司领取报酬。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因: 报告期内,公司第二届监事会职工代表监事汪友明和刘强二位同志因工作需要,不 便继续担任公司职工代表监事职务,其二人均于2005年3月7日以书面形式向公司职工代 表大会和监事会提出辞去职工代表监事的职务。公司职工代表大会于2005年3月14日召开 了2005年第一次会议。会议以投票表决的方式通过了汪友明先生、刘强先生关于辞去公 司职工代表监事职务的申请,选举黄立英女士、张程女士担任公司第二届监事会职工代 表监事,任期自本次职工代表大会通过之日起至本公司第二届监事会任期届满止。 报期内,公司财务总监吴俊峰先生因意外交通事故于2005年11月11日逝世,公司主 管会计工作负责任人的职责暂由总经理周新宇先生代为履行。 四、公司员工情况 本公司现有员654人,学历结构及专业结构如下: 学历结构表 学历结构 人数 占职工比例 博士 8 1.22 硕士 22 3.36 本科 95 14.53 大专 364 55.66 中专、高中 160 24.46 高中以下 5 0.76 专业结构表 专业结构 人数 占职工比例 生产人员 35 6.33 销售人员 140 20.68 技术人员 451 68.14 财务人员 12 2.11 行政人员 16 2.74 截止到本报告期末,公司无退休人员。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所发布的有关上市 公司治理规范性文件的规定和要求,不断完善公司的法人治理结构,规范运作,按规范 进行信息披露。报告期内,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》(证监发[2004]118号)、深圳证券交易所《股票上市规则》(2004修订版)及 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(深证上[2004]115号)等文 件的要求和公司的实际情况,公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《独立董事议事规则》;同时,为加强、规范募集资金的管理,提高 资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中小企业板块上市特别规定》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,对《公司募 集资金管理办法》了作相应的修改。上述制度的修订,使投资者的合法权益得到更好的 保护,公司法人治理结构得到进一步完善。 报告期内,公司董事会认真学习新颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》,并积极贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实<关于提高上市公司质量的 意见>精神的通知》,对公司的治理结构进行了严格自查。通过认真的自查,公司认为公 司内部制度健全,各项制度得到有效执行,公司股东大会、董事会、监事会和经理层各 司其职、各负其责、相互协调、相互制衡,严格按照有关法律、法规和规定有效的保证 了公司长期、稳定、健康的发展,公司的法人治理结构基本符合相关规范性文件的要求 。公司目前的法人治理情况如下: (一)关于股东与股东大会:公司充分保障所有股东能够切实行使各自的权利;根 据《股东大会规范意见》及《公司章程》的要求召集、召开股东大会,在股东大会上保 证每个股东均有表达自己意见的权利,充分行使股东的表决权,确保股东的合法权益。 (二)关于控股股东与上市公司的关系;公司的控股股东行为规范,没有超越股东 大会直接或间接干预公司决策、经营活动的行为。公司与控股股东在资产、人员、财务 、机构、业务等方面严格实行“五分开”,各自独立核算,独立运作,独立承担风险。 (三)关于董事与董事会:公司严格按照《公司法》及《公司章程》选举董事程序 的相关规定选举董事。公司董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法 律、法规的要求,以认真负责的态度出席董事会和股东大会,勤勉尽责,维护公司的利 益。 (四)关于监事与监事会:公司严格按照《公司法》及《公司章程》规定的程序选 举监事。公司监事会能定期召开监事会会议。公司监事能够本着对股东负责的态度,认 真履行自己的职责,对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行有效监督。 (五)关于绩效评价及激励约束机制:公司初步制定了董事、监事及高级管理人员 的绩效评价标准和激励约束机制。公司对高级管理人员实行年终奖金制,由公司董事会 按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,根据工作业绩决定奖金并建立 考核档案,使其成为下一届任免的依据。公司通过公司章程、聘用合同和业务、人事、 财务管理制度以及保密协议,对公司董事、监事及高级管理人员的履职行为恃才傲物限 不亢不卑责等作了相应的约束。公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评 价标准和激励约束机制。 (六)关于信息披露透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露,接待股东来访和 咨询。公司还设立了投资者关系管理负责人,全面负责公司投资者关系管理工作,在企 业网站上增设了投资者关系管理栏目,定期发布已公开披露的信息。同时, 公司与投资 者的联系电话、传真、电子信箱、网站上的投资者关系管理平台均有专人负责,力求最 大的限度地保证投资者全面深入地了解公司管理和经营状况。公司能够严格按照有关法 律法规、《公司信息披露制度》及《公司投资者关系管理制度》的规定,真实、准确、 完整、及时地进行相关信息披露,确保公司所有股东有平等的机会获得信息。 (七)关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与 相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡 ,共同推动公司持续、健康地发展。 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事4名,他们在金融证券业、会计及医药领域都具有很高的知名度和 影响力,对公司的发展和规范化运作起到了极大的促进作用。公司独立董事自任职以来 ,本着对公司和全体股东诚信和负责的态度,关注公司的生产经营、财务状况及法人治 理结构,出席公司董事会和股东大会,认真阅了公司各项议案和定期报告。独立董事未 能出席公议时,均能主动委托其他独立董事进行表决和发表意见,认真履行作为独立董 事应当承担的职责。公司独立董事勤勉尽责,保障了公司董事会决策科学性,切实维护 了公司及广大中小股东的合法权益,充分发挥了独立董事的作用。 报告期内,公司共召开了8次董事会,独立董事出席会议情况如下: 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 茹炳根 8 8 0 王鸿茂 8 8 0 巴曙松 8 7 1 王华 8 8 0 独立董事姓名 缺席(次) 备注 茹炳根 0 - 王鸿茂 0 - 巴曙松 0 - 王华 0 - 报告期内,公司4名独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面的情况 本公司成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》规范动作,逐步建立健全了 公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了与控股股东分开, 具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系 统。 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面的分开情况如下: (一)业务方面 公司目前从事基因诊断技术及其试剂产品的研制、开发和销售,而控股股东中山大 学及其下属企业不从事任何具体的基因诊断技术及其试剂产品的生产经营。公司控股股 东出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务 。公司已建立了较为科学完整的职能部门架构,拥有独立完整的研发、供应、生产和销 售业务体系,公司业务完全独立于现有股东。 (二)资产方面 公司资产独立于公司控股股东,公司与控股股东产权关系明确。公司对所拥有资产 有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 (三)人员方面 公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程 》的有关规定产生。 除公司董事长何蕴韶在中山大学担任教授外(未担任行政职务),公司高级管理人 员及与公司现有业务相关的生产、技术和管理核心人员均在本公司专职,未在股东单位 兼职。 公司高级管理人员及公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员均在本公司 领薪,与公司股东之间不存在人员和业务的重叠。 (四)机构方面 公司根据《公司法》及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等 机构,各机构均独立于控股股东,依法行使各自职权。 公司建立了较为高效完善的组织结构,拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设 施,各部门已构成了一个有机的整体。 自公司成立以来,未发生第一大股东干预公司正常生产经营活动的现象。 (五)财务方面 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门,配备了各自的专职财务人员,建立了 各自独立的财务核算体系。公司已按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》 等法律法规建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管 理。公司在银行单独开立账户,与第一股东账户分立。公司对自有资金和财产具有独立 的支配权,独立纳税,独立对外签订合同。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要,制定了高级管理人员的考评和激励机制。 1、考评机制:由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评 ,并根据工作业绩决定年度奖金并建立考核档案,使其成为下一届任免的依据。 2、激励机制:公司对高级管理人员实行年终奖金制,每年对高级管理人员的上年业 绩考评后确定奖金金额。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了1次年度股东大会、一次临时股东大会及1次股权分置改革相 关股东会议。具体情况如下: 一、2004年年度股东大会情况 (一)、会议的通知、召集、召开情况 公司于2005年3月25日在《证券时报》上刊登了《中山大学达安基因股份有限公司关 于召开2004年度股东大会的通知》。2004年度股东大会召开之前,公司于2005年4月8日 召开第二届董事会2005年第一次临时会议,会议对2004年度股东大会第10项《关于修改 公司章程的议案》、第12项《关于修改公司董事会议规则的议案》进行了修改。 2004年度股东大会于2005年4月25日上午9:30在广东省广州市经济技术开发区香山 路19号一楼讲学厅召开,出席本次股东大会的股东或股东授权委托代表共计10人,代表 公司股份56,056.000股,占公司股本总额的67.05%,其中,非流通股股东及股东代表10名, 代表有表决权的股份数0股,占公司全部股份的0%,符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议由公司董事长何蕴韶先生主持,部分董事、监事、公司高管人员、公司聘请 的见证律师及保荐机构代表出席了会议。 (二)、会议以投票表决的方式通过了如下议案: (1)审议通过了《2004年度董事会工作报告》; (2)审议通过了《2004年度监事会工作报告》; (3)审议通过了《公司2004年度财务决算议案》; (4)审议通过了《公司2004年度利润分配议案》; (5)审议通过了《2004年度报告》及其摘要; (6)审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》; (7)审议通过了《关于调整公司募集资金项目实施地点的议案》; (8)审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》; (9)审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》; (10)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》; (11)审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》; (12)审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》; (13)审议通过了《关于修改公司<独立董事议事规则>的议案》; (14)审议通过了《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》; (15)审议通过了《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构的议 案》; (16)审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》; 本次股东大会经广东中信协诚律师事务所王学琛律师现场见证,并出具了《法律意 见书》,认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法 》及《中山大学达安基因股份有限公司章程》的规定,出席会议的人员具有合法有效的 资格,表决程序的结果真实、合法、有效。 二、2005年第一次临时股东大会情况 (一)、会议的通知、召集、召开情况 2005年第一次临时股东大会会议通知于2005年12月8日发出,并于2006年1月9日下午 2:30在广州市经济技术开发区香山路19号一楼讲学厅召开。出席本次大会的股东或股东 代理人共12名,以上股东及股东代理人共持有或代表股份55,600,000股,占公司股份总 额的66.51%。其中,有限售条件的流通股东及股东代理11名,代表有表决权的股份数5 5,000,000股,占公司全部股份的65.79%;无限售条件的流通股股东及股东代理1名,代 表有表决权的股份数600,000股,占公司全部股份的0.72%。会议由公司董事长何蕴韶先 生主持,列席本次会议的还有公司独立董事王鸿茂先生;公司监事会召集人陆缨女士、 公司监事黄立强先生、刘清安先生、何立新先生、黄立英女士、张程女士;见证律师胡 轶先生。本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 (二)、会议以投票表决的方式通过了如下议案: (1)审议通过了《关于调整募集资金项目实施方式暨成立广州达安临床检验中心有 限公司的议案》。 会议同意公司基于发展战略的需要及临床检验业务管理的要求,对广州达安临床检 验中心项目的实施方式进行调整,拟将该项目的实施主体由公司改为公司拟在广州、上 海等城市设立的子公司(内容详见公司关于调整募集资金项目的实施方式的公告 编号 :2005-042)。公司单独出资成立具有法人资格的广州达安临床检验中心有限公司,注 册资本为1000万,以募集资金一次性现金投放。 三、2005年股权分置改革相关股东会议情况 (一)、会议的通知、召集、召开情况 公司于2005年10月10日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《中山大学达安基因 股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》,并分别于2005 年11月3日及2005年11月17日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了两次提示性公告。根 据中国证监会和深交所有关上市公司股权分置改革程序的规定,中山大学达安基因股份 有限公司2005年股权分置改革相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票 (征集投票权)相结合的方式进行表决。本次相关股东会议网络投票的时间为2005年11 月7日-2005年11月10日,其中,通过证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:200 5年11月7日-11月0日每日日9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为:2005年11月7日9:30-2005年11月10日15:00中的任 意时间。现场会议于2005年11月10日在广州高新区科学城香山路19号达安基因1楼讲学厅 召开。参加本次相关股东会议具有表决权的股东及股东代表共计1160人,所持股份总数 为71.718,186股,占公司股份总数85.75%。其中,参加本次相关股东会议具有表决权的 非流通股股东及股东代表共计9人,代表有效表决权的股份数61,600,000股,占公司非流 通股股份总数的100.00%,占公司股份总数的73.68%;参加本次相关股东会议具有表决 权的流通股股东及股东代表1151人,代表有效表决权的股份数10,118,186股,占公司流 通股股份总数的45.99%,占公司股份总数的12.10%。 公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代表、律师出席了本次会议, 部分新闻媒体代表列席了本次会议。本次相关股东会议的召集与召开程序、出席会议人 员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股改管理办法》、《股改操作指引》和达安 基因章程的有关规定,本次会议表决结果合法、有效。 (二)、会议以投票表决的方式通过了如下议案:(1)审议通过了《中山大学达安 基因股份有限公司股权分置改革方案》。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况概述 2005年,公司经营班子和全体员工按照董事会提出第二次创业的要求,围绕影响公 司未来发展的工作重点和关键环节,对公司治理结构、业务结构、产品规模、内部管理 进行不断地变革和完善,在市场开拓、科研开发、广州市达安临床检验中心建设、生产 、质量控制等方面都取得了较大的进展。 在市场开拓方面,面对行业竞争有所加剧、部分省份检测收费下调导致试剂销售单 价下降等不利因素,公司进一步整合市场业务,在不断完善激励竞争机制,充分调动销 售人员的积极性,加大检测试剂的销售力度,扩大检测试剂的销售量同时,加强市场内 部管理,提高了服务收入,降低了服务成本。同时,公司在销售策略方面,调整了产品 结构重点,在加大主营试剂市场销售力度的同时,控制了部分与PCR核心业务相关性不大 、利润率较低的仪器代理销售业务,提高了仪器销售毛利率。 在临床检验业务方面,以ISO17025质量体系标准作为质量工作的准则,强化对人、 财、物的监督、管理和服务,以流程再造为手段,以服务客户为宗旨,体现以人为本的 精神,实实在在的打造实现大规模连锁复制的第三独立实验室运作的新模式,为构建覆 盖全国的达安连锁检测中心夯实基础,同时实现效益的有序增加。 在生产、质量管理方面,公司向纵深处推进公司生产管理、质量管理。在生产上, 通过加强计划工作和建立有效的考核激励机制,使生产运行系统和生产保障系统效率提 高,对市场的适应能力增强。在质量管理上,按照“盯市场、达目标、抓体系、促改进 ”的工作方针,强化过程控制,狠抓质量改进,严格把好质量关,加强质监部与市场部 的产品质量信息沟通。 在公司治理结构方面,按照中国证监会、深交所的统一部署,在管理层和全体股东 的共同努力下,公司股权分置改革方案顺利通过,公司股权结构更趋于合理。 报告期内,公司实现主营业务收入162,471,891.67元,比上年同期155,862,029.26 元增长4.24%;实现主营业务利润87,612,852.24元,比上年同期83,506,646.69元增长 4.92%;实现净利润26,297,183.28元,比上年同期25,199,720.61元增长4.36%。基本 完成了2005年的各项经营指标和重点工作。 2、公司存在的主要优势和困难,经营和盈利能力的连续性和稳定性 本公司在技术、市场、规模、管理、知名度等方面均具有如下优势: ①技术领先优势 公司2000年被认定为广州市高新技术企业,近几年来公司荧光定量PCR检测技术项目 先后近十次被列入包括国家高技术产业发展项目计划、国家级火炬计划项目、国家863中 试项目、国家创新项目、国家重点科技项目、九五国家重点科技项目(攻关)计划等在 内的国家重点支持鼓励项目。本公司率先在国内取得PCR诊断试剂盒临床应用的正式批准 ,并获国家五部局联合颁发的“国家重点新产品”证书。公司拥有的一种荧光定量聚合 酶链式反应方法及其试剂盒专利于2006年1月9日获得了由国家知识产权局和世界知识产 权组织联合颁发的第九届中国专利奖金奖。此外,公司拥有目前全国唯一一家专门从事 基因诊断领域技术研究的部级研究中心——卫生部医药生物工程技术研究中心等重要的 研究力量,并依托国内著名重点综合性大学,中山大学培养的大量技术和管理人才是本 公司高素质人才的重要来源,为公司发展基因诊断技术产业提供了得天独厚的条件。这 使得公司在同行内具有较明显的技术领先优势。 ②市场优势 公司在高度重视研究开发的同时,紧紧抓住市场应用的命脉,近年来充分利用自身 技术优势和灵活的营销机制,目前与全国600多家医疗机构建立了合作关系,并长期为其 临床检测实验室提供技术服务。公司在医疗机构进行合作时一般签定一个较长时间的技 术服务协议,由于产品性能稳定、服务周到,使得公司能在较长一段时间占领市场,取 得竞争先机。与国内同行业其它企业相比,本公司拥有较明显的营销网络优势和市场占 有优势。 ③规模优势 公司是研究开发荧光定量PCR荧光检测技术最早的企业之一,市场开拓较早,相关检 测试剂盒的商业化程度高,在生产规模、市场占有率等方面具有较大优势。 ④品牌优势 公司介入检测试剂盒研究生产较早,同时注重在产品销售和提供技术服务过程中树 立公司品牌形象,本公司拥有的“达安”商标在同行业中有较高的知名度,在合作医疗 机构中具有较高的信誉。 ⑤时间领先优势 由于国家对药品生产销售有严格的管理规定,检测试剂盒的生产销售需要取得国家 新药证书和生产许可证,而取得一个新药证书,不但需要雄厚的技术、资金支持,还需 要经过研究、临床实验和新药申请等过程,所需时间较长。综合考虑技术、品牌和市场 推广等因素,本公司在时间领先方面的优势较为明显。 目前公司的困难在于:荧光定量PCR技术产品是以基因技术为基础开发出的新一代检 测产品,它在不同疾病或同一疾病的不同阶段的动用上对传统检测产品具有取代光学玻 璃补和提高等不同作用。但由于其正处于产品寿命周期的初期阶段,进入临床应用的时 间也较短,因而产品销售尚处于推广初期,产量及规模有待于进一步提高。因此,与大 多数新产品面市所遇到的问题一样,本公司产品的销售同样面临一个逐步为广大用户接 受和运用的过程;公司已有的人力资源已悄能满足公司临检中心业务快速发展的需要。 荧光定量PCR检测技术是基因诊断发展的主导方向,公司所处的行业发展前景良好。 同时,公司经营稳健,重视技术研究的投入,产品技术含量高,盈利能力强,中短期内 被技术替代的可能性检小,因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性。 3、公司主营业务及其经营状况 (1)公司业务范围是:研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备;生产 体外诊断试剂(另设分支机构生产);批发、零售贸易(国家专营专控商品除外);销 售中成药、常用化学药制剂(持许可证经营);技术咨询服务;医学检验、病理检查( 由分支机构经营)。 公司属于生物制品业,目前主要从事荧光PCR检测技术研究、开发和应用,以及荧光 PCR检测试剂盒的生产和销售。 (2)主营业务收入及主营业务利润构成情况 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 生物制品业 162,471,891.67 71,523,145.43 87,612,852.24 55.98% 其中:关联交易 2,254,370.98 544,588.44 1,709,812.54 75.84% ②分产品的主营业务收入及主营业务利润构成情况 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 试剂 96,213,026.24 20,304,425.04 75,331,323.04 78.90% 仪器 17,528,517.31 12,490,625.01 4,952,248.13 28.74% 服务 45,559,768.35 36,272,361.14 6,781,619.95 20.39% 其他 3,170,579.77 2,455,734.24 547,661.12 22.55% 合计 162,471,891.67 71,523,145.43 87,612,852.24 55.98% 其中:关联交易 2,254,370.98 544,558.44 1,696,286.32 75.84% ③分地区的主营业务收入及主营业务利润构成情况 分地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 华南地区 63,605,484.66 26,162,086.00 28,908,242.57 58.87% 华南以外 98,866,407.01 45,361,059.43 58,704,609.67 54.12% 合计 162,471,891.67 71,523,145.43 87,612,852.24 55.98% 其中:关联交易 2,254,370.98 544,558.44 1,696,286.32 75.84% ④占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品情况 报告期内,公司不存在主要产品占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的情 况。 ⑤报告期内,主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期末发生较大变化 。 ⑥主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 12,914,048.71 占采购总额比重 26.89% 前五名销售客户销售金额合计 15,089,440.40 占销售总额比重 9.29% 4、报告期公司资产构成情况 项目 2005年 2004年 占总资产 占总资产 同比 金额 的比重(%) 金额 的重(%) 增长 应收账款 78,414,833.57 27.00% 58,427,046.13 18.67% 34.21% 存货 9,522,855.82 3.28% 19,994,183.56 6.39% -52.37% 长期股权投资 761,852.62 0.26% 0.00 0.00% 100.00% 固定资产原值 207,347,316.18 71.40% 185,003,585.20 59.11% 12.08% 在建工程 3,466,688.75 1.19% 0.00 0.00% 100.00% 短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 总资产 296,848,670.36 - 312,965,685.82 - -5.15% 同比发生重大变的原因分析: (1)报告期内,应收账款期末余额比上年应收账款期末余额增加了34.21%,主要 原因是收入的增长。应收账款期末余额的增长幅度虽然大于收入的增长幅度,但公司的 应收账款账龄结构情况良好,2005年12月31日公司未扣除坏账准备的应收账款余额为79 ,816,826.88元,在应收账款余额中,一年以内的应收账款为71,273,052.93元,占应收 账款余额的89.30%。公司将加大应收账款的催款力度,进一步加强应收款账款的管理。 (2)报告期内,存货的期末余额比上年存货期末余额减少了52.37%,主要原因是 公司控制了部分与PCR核心业务相关性不大的仪器销售业务,根据销售策略的调整减少了 仪器设备的库存。 (3)报告期内,长期股权投资期末余额比上年长期股权投资期末余额增加了761,8 52.62元,主要原因是2005年3月本公司与广州三元科技有限公司共同投资200万元设立广 州达元食品安全技术有限公司,本公司投入100万元,占投资比例50%,按权益法确认投 资损失238,147.38元,期末余额761,852.62元。 (4)报告期内,在建工程期末余额比上年在建工程期末余额增加了3,466,688.75元 ,主要原因是募集资金投入项目广州达安临床检中心装修工程尚未完工。 (5)报告期内,短期借款期末余额比上年短期借款期末余额减少了100.00%,主要 原因是偿还了银行短期贷款。 5、报告期内财务数据同比发生重大变动的说明 项目 2005年度 2004年度 同比增减幅度(%) 营业费用 27,368,112.97 29,722,120.54 -7.92% 管理费用 29,399,196.38 21,507,755.33 36.69% 财务费用 -1,547,315.46 2,241,675.63 -169.02% 所得税 5,840,113.23 4,915,014.84 18.82% 同比发生重大变动的原因分析: (1)报告期内,营业费用比上年同期减少了7.92%,主要原因是加强内部管理,严 格控制营销费用的支出。 (2)报告期内,管理费用比上年同期增加了36.69%,主要原因是:管理人员的增 加,与之相关的工资、差旅费、办公费等支出增加;科研仪器设备、房屋及建筑物的累 计折旧增加;广州达安临床检验中心项目业务的扩大,与之相关的人员工资、办公费用 、会务费用、累计折旧的增长;控股子公司的增加,业务的增长造成了管理费用的增长 。 (3)报告期内,财务费用比上年同期减少了169.02,主要原因是募集资金产生的利 息收入的增加及短期借款的利息支出减少。 (4)报告期内,所得税比上年同期增加了18.82%,主要原因是对控股子公司广州 市达瑞抗体工程技术有限公司、广州达泰生物工程技术有限公司及参股公司广州市达元 食品安全技术有限公司的投资损失比上年同期增加,调增了应纳税所得额。 6、报告期公司现金流量的构成情况 2005年 2004年 同比增长(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 27,797,674.93 15,508,766.12 79.24% 经营活动现金流入量 174,532,137.17 154,619,890.58 12.88% 经营活动现金流出量 146,734,462.24 139,111,124.46 5.48% 二、投资活动产生的现金流量净额 -14,243,260.20 -28,861,285.16 -50.65% 投资活动现金流入量 915,000.00 3,730,860.76 -75.47% 投资活动现金流出量 15,158,260.20 32,592,145.92 -53.49% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -45,291,543.10 126,766,165.47 -135.73% 筹资活动现金流入量 93,969,292.84 208,045,944.10 -54.83% 筹资活动现金流出量 139,260,835.94 81,279,778.63 71.34% 同比发生重大变动原因分析: (1)报告期内,经营活动产生的现金流量净额同期相比增加了79.24%,主要原因 是销售商品、提供劳务收到的现金增加了7,457,018.34元,同时同期相比其他经营活动 收支净流量减少4,358,973.59。 (2)报告期内,投资活动产生的现金流量净额同期相比减少了50.65%,主要原因 是加强了对分布在全国各地检测设备的管理,合理调配资产,提高资产使用效益,发挥 规模效应,减少仪器设备的投入。 (3)报告期内,筹资活动产生的现金流量净额同期相比减少了135.73%,主要原因 是2004年公司完成首次公开发行股票并筹得资金153,045,944.10元,增加净额126,766 ,165.47元;而报告期偿还了短期借款35,000,000.00元,同时现金股利及利息的支付造 成筹资活动产生的现金流量净额减少45,291,543、10元。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司拥有广州市达瑞抗体工程技术有限公司、广州达泰生物工程技术有限公司、广 州市达晖生物技术有限公司等四家控股子公司,拥有广州市达元食品安全技术有限公司 1家参股公司。 (1)广州市达瑞抗体工程技术有限公司 控股子公司广州市达瑞抗体工程技术有限公司成立于2003年8月11日,注册资本为5 00万元,法定代表人为何蕴韶先生,其注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城香 山路19号。本公司出资440万元,持有其88%的股权;孙启鸿先生和李仪女士各出资30万 元,分别持有其6%的股权。广州市达瑞抗体工程技术有限公司主要从事抗体及生物技术 制品的研究、开发、技术咨询、销售和代理,以及相应仪器、设备和试剂蝗研究、开发 、生产、销售和代理。 报告期内,广州市达瑞抗体工程技术有限公司继续加大了科研开发力度,加强了产 品的注册报批工作。在2004年完成22个品种中试研究的基础上,2005年新完成中试研究 14个品种,目前广州市达瑞抗体工程技术有限公司完成研究的TRFIA(时间分辨免疫分析 法)试剂盒品种总数已达34项。其研发的“甲胎蛋白定量测定试剂盒(时间分辨免疫荧 光法)”(国药证字S20050082号)、“癌胚抗原(CEA)定量测定试剂盒(时间分辨免 疫荧光分析法)”已获国家食品药品监督管理局审核通过,取得了新药证书及药品注册 批件;其研发的“人促甲状腺素(hTSH)定量检测试剂盒(时间分辨免疫荧光分析法)” 、“人铁蛋白(hFER)定量检测试剂盒(时间分辨免疫荧光分析法)”、“β人绒毛膜促 性腺激素(β-hCG)定量检测试剂盒(时间分辨免疫荧光分析法)”、“人胰岛素(hI ns)定量检测试剂盒(时间分辨免疫荧光分析法)”、“C肽定量检测试剂盒(时间分辨 免疫荧光分析法)”、“人绒毛膜促性腺激素(hCG)定量检测试剂盒(时间分辨免疫荧 光分析法)”、“人促卵泡素(hFSH)定量检测试剂盒(时间分辨免疫荧光分析法)” 、“人促黄体生成素(hLH)定量检测试剂盒(时间分辨免疫荧光分析法)”、“人催乳 素(hPRL)定量检测试剂盒(时间分辨免疫荧光分析法)”及“时间分辨免疫荧光分析 仪(DR-M6601)”已获国家食品药品监督管理局审核通过,取得了医疗器械注册证及生 产许可证。 截止2005年12月31日,该公司资产总额为7,485,564.98元,净资产为4,610,355. 4 4元,净利润为-451.507.51元。 (2)广州达泰生物工程技术有限公司 控股子公司广州达泰生物工程技术有限公司成立于2004年10月25日,注册资本为50 0万元,法定代表人为何蕴韶先生,其注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城香山 路19号,主要从事生物制品的研究、开发、技术咨询、销售和代理。本公司出资450万元 ,持有90%的股权;广州市达瑞抗体工程技术有限公司出资50万,持有10%的股权。 报告期内,广州达泰生物工程技术有限公司没有发生业务往来。 (3)广州市达诚医疗技术有限公司 广州市达诚医疗技术有限公司成立于2005年4月30日,注册资本为100万元,法定代 表人为汪有明先生,其注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城香山路19号,主要 从事医疗技术研究、技术转让,研究医疗诊断仪器,批发、零售贸易(国家专营专控商 品除外),商品信息咨询。本公司持有其50%的股权;汪有明持有其50%的股权。 目前广州市达成医疗技术有限公司已正常开展经营业务活动。截止2005年12月31日 广州市达成医疗技术有限公司总资产1,362,793.48元,净资产1,192,426.91元,净利润 192,426.91元。 (4)广州市达晖生物技术有限公司 广州市达晖生物技术有限公司成立于2005年4月30日,注册资本为100万元,法定代 表人为刘强先生,其注册地址为广州市东山区先烈中路80号汇华商贸大厦28楼2808室, 主要进行研发生物实验室仪器和耗材、生物技术开发、转让;批发零售贸易(国家专营 专控商品除外)。本公司持有其50%的股权;刘强持有其50%的股权。 目前广州市达晖生物技术有限公司已正常开展经营业务活动。截止2005年12月31日 广州市达晖生物技术有限公司总资产为1,470,785.75元,净资产为1,077,001.03元,净 利润为77,001.03元。 (5)广州市达元食品安全技术有限公司 广州市达元食品安全技术有限公司成立于2005年3月9日,注册资本为200万元,法定 代表人为周新宇先生,其注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城香山路19号,是 公司和广州三元科技有限公司共同投资组建专门从事食品安全的研发、生产、销售和服 务的高新技术企业,分别持有其股权的50%。目前主要研究、开发、销售食品检测仪器、 设备(医疗器械等涉证产品除外),软件开发,技术服务。 目前广州市达元食品安全技术有限公司已正常开展经营业务活动。截止2005年12月 31日广州市达元食品安全技术有限公司总资产1,574,602.54元,净资产1,523.705. 23元 ,净利润-476,294.77元。 二、对公司未来发展的展望 (一)所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、所处行业的发展趋势 荧光定量PCR技术产品是以基因技术为基础开发出的新一代检测产品,它在不同疾病 或同一疾病的不同阶段的运用上对传统检测产品具有取代、互补和提高等不同作用,是 基因诊断发展的主导方向,公司所处的行业发展前景良好。就我国而言,目前我国医院 主要收入来自药品,检测收入只是医院收入中极小的一部分。而在西方国家的医院收入 构成中,检测收入约占整个医院收入的三分之一。随着我国人民收入水平的提高,社会 医疗保险大面积的实施,以及医生诊断疾病由凭经验到看重检测结果的方式的转变,我 国对检测试剂的需求将会有一个较长的高速增长期。 2、公司面临的市场竞争格局 本公司所处荧光基因PCR诊断行业正处于行业生命周期的成长阶段,短期内产品价格 大幅下降的可能性不大。但随着荧光基因PCR诊断技术不断成熟和行业内竞争对手的增多 ,部分诊断产品的价格由于竞争有可能降低,如本公司新产品开发进程不能适应市场发 展,部分产品价格下降将在一定程度上影响本公司未来的盈利能力。 (二)公司未来的发展机遇和挑战 1、公司的发展战略:公司目前有两大主营业务,一是从事诊断产品的研发、生产和 销售,二是提供独立的专业检测服务。公司的发展战略是要成为一家专业的临床检测产 品和服务的系统供应商。 2、公司未来的发展机遇 基因诊断技术产品是重要的医药生物技术产品。生物技术是影响国民经济的四大科 学支柱之一,被认为是21世纪科学技术的核心。医药生物技术则是生物技术领域最为活 跃、发展最为迅速的部分。本公司荧光PCR检测技术的研究开发和诊断试剂盒的生产销售 活动受到国家政策鼓励。国家卫生部于2002年初颁布的卫医发[2002]10号件,规范了临 床基因扩增检验实验室的管理,并允许临床基因扩增检验实验室设在二级以上医院,从 而极大地拓展了公司的业务领域和市场空间,也为公司规模生产试剂盒提供了难得的政 策环境。 3、公司未来面临的挑战 公司未来面临的挑战有如下几点: (1)市场竞争 由于荧光定量PCR检测试剂盒已经被国际、国内同行所普遍认知,预计国内国际市场 竞争将会越来越激烈。 (2)消费习惯 基因诊断产业作为崭新的高新技术产业领域,市场拓展工作艰巨,技术产品的认识 和接受需要较长过程。 (3)购买力 虽然我国人口众多,但整体经济尚欠发达,基因诊断检查查费用相对较高,技术及 其产品被接受程度受购买力制约。 (三)2006年度经营计划 2006年公司将在董事会的领导下,始终坚持把公司发展成为一家专业的临床检测产 品和服务的系统供应商的战略,把继续调整市场销售策略、整合市场资源作为立足点, 把产品研发作为拉动点,把发展临检中心作为主攻点,把促进达瑞抗体的发展作为增长 点,着重做好以下几个方面的工作: 1、继续调整市场销售策略,整合市场资源 2006年公司将积极适应国家医疗卫生政策,在巩固变革成果的基础上进一步深化变 革,继续调整市场销售策略,加大营销力度,更加合理的整合市场资源。 2、加大产品研发力度,拉动公司效益增长 首先,加大产品研究和开发投入,提高产品创新水平和产品市场竞争能力。 2006年,公司将大力加强科研工作,积极拓展新品种。自主研发的重点仍放在基因 诊断领域,包括荧光定量PCR试剂、肿瘤检测项目和药物基因组学项目。在荧光定量PCR 试剂的研发上,重点放在传染性病原体检测试剂、遗传性疾病的检测试剂和基于核酸的 肿瘤检测试剂等方面。加强科研项目申请,获得3个以上科研项目。 其次,加大新药报批的力度,新拓展医疗仪器注册领域和农业部新药注册领域,采 取突破性思维方式,动员和组织全公司相关力量,及时掌握相前领域的情报信息,争取 有2个以上品种获得新药证书和生产批文。 3、规划好临检中心发展,把公司发展成为一家专业的临床检测产品和服务的系统供 应商 把达安临检中心建成中国规模最大、项目最全、新开发项目最快、检验质量最好、 信誉最高的全国性知名品牌的连锁临床独立实验室,使之成为中国临床检验实验室的领 先者,从而实现把公司发展成为一家专业的临床检测产品和服务的系统供应商。这将是 公司未来几年的工作重心。2006年将是达安临检中心的质量年、管理年,中心将以工IS O17025质量体系标准作为质量工作的准则,强化对人、财、物的监督、管理和服务,以 流程再造为手段,以服务客户为宗旨,实实在在打造可实现大规模连锁复制的第三方独 立实验室运作的新模式,为构建覆盖全国的达安连锁检测中心夯实基础,同时实现效益 的有序增加。 2006年度中心的内部质量工作将围绕着ISO17025质量体系建设展开,力争在今年中 下旬接受实验室认可委的验收,年前通过实验室质量体系的认可。外部质量控制工作将 围绕着服务质量的提升展开,通过800服务窗口的建设、提升客户满意度。 按照《关于调整募集资金项目实施方式暨成立广州达安临床检验中心有限公司的议 案》的要求,2006年将加紧广州达安临床检验中心有限公司的建设,同时在上海设置上 海达安医学检测中心,总投资5000万,年内完成中心的选址、筹备和开业。 4,大力推动达瑞抗体的发展,使其成为公司新的利润增长点 时间分辨荧光分析法是近十年发展起来的一测微量分析方法,是目前最灵敏的微量 分析技术。而该技术开发方面,我国目前与发达国家基本处于同一水平。达瑞抗体是目 前国内少数开发出时间分辨免疫分析平台的公司之一,基于该平台的检测试剂市场正处 于开拓期。目前达瑞抗体已建立了系统、完善的TRFIA诊断试剂盒研制的技术平台,获得 了12个品种的新药证书或医疗器械注册证及生产许可证。因此,大力推动达瑞抗体的发 展,使其成为公司新的利润增长点,将是2006年公司的工作重点。 (四)可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、荧光PCR检测产品行业市场风险 本公司主要从事荧光PCR检测技术研究、开发和应用,以及荧光PCR检测试剂盒的生 产和销售。荧光定量PCR技术产品是以基因技术为基础开发出的新一代检测产品,它在不 同疾病或同一疾病的不同阶段的运用上对传统检测产品具有取代、互补和提高等不同作 用。但由于其正处于产品寿命周期的初期阶段,进入临床应用的时间也较短,因而产品 销售尚处于推广初期,产量及规模有待于进一步提高。因此,与大多数新产品所遇到的 问题一样,本公司产品的销售同样面临一个逐步为广大用户接受和运用的过程。公司将 面临检测产品行业的市场风险。 针对存在的行业风险,本公司将以现有市场销售网络为平台,采取多种措施加大市 场开发力度,拟采取的主要措施有: ①组建宣传推广小组,通过讲座、访谈、交流、说明会等形式使更多的患者、临床 医生、地方卫生官员了解荧光定量PCR技术,引导他们接受和使用荧光定量PCR技术产品 。 ②通过直接销售和技术服务销售相结合,让更的医院及医疗机构更好地运用新技术 。 ③加大新产品的开发力度,继续保持在PCR技术应用领域的领先地位。 2.荧光PCR检测产品市场推广风险 荧光PCR技术产品是以基因技术为基础开发出的新一代检测产品,它具有操作方便、 安全无害、便于自动化分析,定性与定量准确的特点。但是由于荧光PCR检测技术是一项 高新技术,产品进入市场时间较短。该技术产品投入市场初级阶段需投入大量的市场推 广费用,同时受国家药品管理制度、居民收入水平、价格竞争力、对该新产品了解及接 受程度、销售推广网络以及营销手段等诸多因素的制约,存在一定的市场推广风险。在 推广本公司的产品和服务时,如果出现市场营销策略失误的情况,将对本公司的发展战 略和经营目标产生不利的影响。 针对市场推广风险,本公司已制订了以下对策: ①将加强对市场营销网络的建设,进一步完善市场推进战略,建立全国范围的产品 流通网络,以点带面拓展市场,提高市场占有率。 ②加强市场营销人员的培训,提高营销人员素质,加大市场推广的力度和深度,以 降低推广成本和推广风险。 ③完善产品售后和反馈制度,加强客户的沟通联系,及时了解客户需要,稳定现有 客户,稳步开拓市场。公司将加强与国际一流诊断技术和产品。 ④通过多形多样化的方式宣传荧光PCR技术,令广大消费了解、接受荧光PCR技术产 品; ⑤在确保产品质量的前提下,尽务降低产品成本,以提高产品的价格竞争力。 三、公司报告期内的投资情况 (一)募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 经中国证监会发行字[2004]119号文核准,公司于2004年7月23日采用全部向二级市 场投资者定价配售方式发行了每股面值1.00元的人民币普通股2200万股,每股发行价7.3 0元,扣除发行费用12,420,055.90元后,公司实际募集资金148,179,944.10元。募集资金 已于2004年7月29日到位,业经广东羊城会计师事务所有限公司验证并出具(2004)羊验 字第3342号验资报告。 截止2005年12月31日公司募集资金使用金额为111,159,267.79元,其中:40,000,0 00.00用于补充流动资金,募集资金项目使用71,159,261.79元。募集资金账户余额38,8 83,223.78元,募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额差异1,862,541.47元主要系 由银行存款利息等因素引起。 2、募集资金项目资金使用情况表 募集资金总额 14,817.99万元 本年度已使用募集 资金总额 3,014.13万元 已累计使用募集资 金总额 7,115.92万元 承诺项目 原计划投入总额 2005年度投 累计已投入 荧光基因探 计划使用募集 入金额 金额 针定量PCR诊 资金总额7,418万 断试剂盒高技 元,第1年投资 1,665.97万元 5,013.27万元 术产业化示范 3,953万元,第 工程项目 2年投资3,465万元。 计划使用募集 广州达安 资金总额7,392万 临床检验中 元,第1年投资 1,348.16万元 2,102.65万元 心项目 3,850万元,第2 年投资3,542万元。 合计 14,810.00万元 3,014.13万元 7,115.92万元 本年度实的收 是否 项目可 承诺项目 实际投资 益(以利 符合 行性是 荧光基因探 进度(%) 润总额 计划 否发生 针定量PCR诊 计算) 进度 重大变化 断试剂盒高技 67.58 312.91万元 是 否 术产业化示范 工程项目 广州达安 临床检验中 26.49 302.55万元 否 否 心项目 合计 —— 615.46万元 —— —— 广州达安临床检验中心项目原拟整体建在广州,由医院采集样品送交中心进行检测 ,再将检测结果反馈到医院和客户处。在项目投入过程中,公司发现将检测中心集中在 广州,不利于公司在临床检验领域大范围地开展检测服务,因此拟根据客户需求与市场 特点在上海等大城市设立达安临床检验中心,使样品的采集、检测及结果反馈更便捷。 由于临床检验属于特殊行业,需经过当地卫生主管部门审批注册后方可准入,这在客观 上影响了项目的投资进度,同时,公司这一调整项目实施地点的行为亦需通过董事会及 股东大会审批。基于上述原因,广州达安临床检验中心项目进度较原计划投资进度有所 延缓。 3、变更募集资金项目的资金使用情况 公司严格按照招股说明书中的承诺项目使用募集资金,不存在变更募集资金项目的 情况。 4、募集资金项目的实施方式、地点变更情况 (1)公司于2005年4月25日召开的2004年度股东大会审议通过了《关于调整公司募 集资金项目实施地点的方案》,公司原计划用募集资金投入的广州达安临床检验中心项 目实施地点为广州市东山区,具体选址设在中山大学北校区内的原学生第六宿舍楼。根 据市场的需求,公司基于长远发展战略的考虑,决定在用募集资金在广州市设立广州达 安临床检验中心的基础上,在上海等城市新增广州达安临床检验中心项目的实施地点, 充分利用当地资源和地域优势,建立起公司的临床检验服务网络,及时收集标本并迅速 将检测结果反馈给医院和客户,增强公司在检验领域的竞争力,提高公司募集资金的使 用效益。 (2)公司于2005年12月6日召开的第二届董事会2005年第三次临时会通过了《关于 调整募集资金项目实施方式暨成立广州达安临床检验中心有限公司的预案》,并于2006 年1月9日召开的2005年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于调整募集资金项目实 施方式暨成立广州达安临床检验中心有限公司的议案》。 募集资金实施方式调整的具体原因:根据公司发展战略及临床检验业务发展的需要 ,临床检验中心拟向中国实验室国家认可委员会(CNAL)申请检测和校准实验室能力认 可。根据中国实验室国家认可委员会(CNAL)申请检测和校准实验室能力认可。根据中 国实验室国家认可委员会(CNAL)认可准则及检测和校准实验能力认可准则(ISO/IEC1 7025∶2005)的相关规定,申请方必须具有明确的法律地位,具备承担法律责任的能力 。由于中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心不具有法人资格,不符合 申请检测和校准实验室能力认可的条件,所以公司决定对广州达安临床检验中心项目的 实施方式进行调整,拟将该项目的实施主体由公司改为公司拟在广州、上海等城市设立 的子公司,促进该募集资金项目的顺利实施。 募集资金实施方式调整的具体内容:公司单独出资成立的广州达安临床检验中心有 限公司,注册资本为1000万,以募集资金一次性现金投入。该公司已于2006年2月28日完 成工商登记注册,获得了广州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。 广州达安临床检验中心有限公司成立后,公司即注销中山大学达安基因股份有限公 司广州达安临床检验中心,原中心大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心由 公司承担的民事责任,由新成立的广州达安临床检验中心有限公司承担。截止2005年10 月31日,公司已累计使用广州达安临床检验中心项目募集资金16,132,031.51元全部投 入到原中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心的建设中。注销中山大学 达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心时,公司将聘请中介机构对其资产进行评 估,并全部作价投入到新成立的广州达安临床检验中心有限公司。公司还将继续对广州 达安临床检验中心有限公司追加投资,但公司对新设立的广州达安临床检验中心有限公 司的总投资额不超过3000万。 5、募集资金项目先期投入情况 公司募集资金于2004年7月29日到位。由于本项目的主要内容之一是为公司提供一个 可以大规模生产各种荧光诊断试剂盒的现代化生产厂区,厂区必须符合国家有关GMP的要 求,而且国家为本项目安排的600万元资金和地方配套部分资金已经到位,为满足早日完 成GMP认证工作的需要,经公司审慎研究,决定自筹少量资金对项目进行了部分先期投资 。截止2004年6月30日,公司运用政府拨款、自筹资金先期投入《荧光基因探针定量PCR 诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目》3704万元(其中政府拨款660.00万元)、《广 州达安临床检验中心项目》616万元。公司第二届董事会第四次会议于2004年8月23日召 开,其中审议通过了《关于公司募集资金管理和运用的方案》,决定从募集资金专用账 户中提取等额资金弥补公司先期投入募集资金项目的自有资金3660万元。公司已经作了 相应的披露。 6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 (1)公司于2005年5月16日以通讯方式召开的第二届董事会2005年第二次临时会议 审议通过了关于从公司闲置募集资金中提取4000万元参与公司流动资金周转,期限不超 过六个月的方案。2005年5月27日,从募集资金专户转出4000万参与公司流动资金。200 5年11月,公司以银行借款2000万元和自有资金2000万元如期归还募集资金,上述资金已 于2005年11月15日全部转回公司募集资金专户。 (2)2005年12月6日以通讯方式召开的第二届董事会2005年第三次临时会议审议通 过了关于从公司闲置募集资金中提取4000万元参与公司流动资金周转,期限不超过六个 月的方案。2005年12月29日,从募集资金专户转出4000万参与公司流动资金。 公司上述募集资金使用行为的批准程序符合公司2004年度股东大会审议通过的《募 集资金管理办法》的有关规定。 7、募集资金其他使用情况 报告期内,公司不存在将募集资金作其他用途使用的情况。 (二)非募集资金投资情况 1、2005年3月9日,公司出资100万元与广州三元科技有限公司共同投资成立广州市 达元食品安全技术有限公司,注册资本为200万元,公司持有其股权的50%。目前广州市 达元食品安全技术有限公司已正常开展经营业务活动。截止2005年12月31日广州市达元 食品安全技术有限公司总资产为1,574,602.54元,净资产为1,523,705.23元,净利 润为-476,294.77元。 2、2005年4月30日,公司出资90万元与汪有明先生共同投资成立广州市达诚医疗技 术有限公司,注册资本为100万元,公司持有其股权的90%。2005年8月15日,公司与关联 人汪有明先生签署股权转让正式协议,将公司持有广州市达诚医疗技术有限公司40%的股 权转让给汪有明先生。详细情况见公司“关联交易公告”(公告编号:2005-011)。关 联交易公告全文见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),并刊登于2005年 3月25日《证券时报》。 目前广州市达成医疗技术有限公司已正常开展经营业务活动。截止2005年12月31日 广州市达成医疗技术有限公司总资产1,362,793.48元,净资产1,192,426.91元,净 利润192,426.91元。 3、2005年4月30日,公司出资90万元与刘强先生共同投资成立广州市达晖生物技术 有限公司,注册资本为100万元,公司持有其股权的90%。2005年8月15日,公司与关联人 刘强先生签署股权转让正式协议,将公司持有广州市达晖生物技术有限公司40%的股权转 让给刘强先生。详细情况见公司“关联交易公告”(公告编号:2005-011)。关联交易 公告全文见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),并刊登于2005年3月25 日《证券时报》。 目前广州市达晖生物技术有限公司已正常开展经营业务活动。截止2005年12月31日 广州市达晖生物技术有限公司总资产1,470,785.75元,净资产1,077,001.03元,净 利润77,001.03元。 四、公司坏账的确认标准及坏账准备计提方法发生变更的情况说明 根据公司实际经营情况,为使公司坏账准备的计提合理、充分,真实反映公司财务 状况,本着稳健的原则,根据于2005年8月17日召开的第二届董事会第九次会议审议通过 的《关于变更公司坏账的确认标准及坏账准备计提方法的议案》,公司自2005年1月1日 起变更坏账的确认标准及坏账准备计提方法。变更前公司坏账的确认标准及坏账准备计 提方法如下: (1)坏账的确认标准 坏账的确认标准是:(1)有确凿证据表明款项不能收回的,如债务单位已撤销、破 产;(2)有证据表明款项收回的可能性不大,如债务单位不抵债、现金流量严重不足、 发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务;(3)逾期3年以上的应收款项 。 (2)坏账准备计提方法 对逾期的应收账款及其它应收款年末余额按以下帐龄及比例提取坏账准备,1年以内 的应收款项计提0.5%,1年至2年的应收款项计提10%,2年至3年的应收款项计提15%,3年以 上的应收款项计提40%,有充分证据证明确实无法收回的计提100%。 变更后公司坏账的确认标准及坏账准备计提方法如下: (1)坏账的确认标准 坏账的确认标准是:(1)债务人死亡,以其遗产清偿后仍然无法回收;(2)债务 人破产,以其破产财产清偿后仍然无法回收;(3)债务人较长时期内未履行其偿债义务 ,并有足够的证据表明无法回收或回收的可能性极小。 (2)坏账准备计提方法 对应收账款及其它应收款年末余额按帐龄及比例提取坏账准备,1年以内的应收款项 计提0. 5%,1年至2年的应收款项计提10%,2年至3年的应收款项计提15%,3年以上的应收款 项计提40%,有充分证据证明确实无法收回的计提100%。 由于公司以前在确认坏账及计提坏账准备时实际上是按照变更后的政策来执行的, 故政策变更后对公司的财务数据没有实质性影响。 五、公司董事会日常工作情况 2005年,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定和证券监督管理部 门的有关要求,紧紧围绕公司的整体发展战略,以规范和发展为主线认真履行职责、科 学决策,确实推进了公司各项工作的顺利实施。 1、2005年度董事会会议情况及决议内容 2005年公司董事会共举行8次会议。历次董事会会议情况及决议内容如下: 2005年1月14日以传真通讯方式召开第二届董事会第六次会议。应参加表决董事11名 ,实际参加表决董事11名。会议审议通过了《关于向中国建设银行广州市东山支行申请 3500万元贷款的议案》。 2005年3月23日在广州市经济技术开发区香山路19号公司会议室召开第二届董事会第 七次会议。会议审议通过了《2004年度总经理工作报告》、《2004年度董事会工作报告 》、《2004年度财务决算预案》、《2005年度财务预算预案》、((2004年度利润分配预 案》、((2004年度报告》及其摘要、《公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说 明》、《关于调整公司募集资金项目实施地点的预案》、《关于修改公司(募集资金管 理办法)的预案》、《关于增加公司经营范围的预案》、《关于修改(公司章程)的预 案》、《关于修改公司(股东大会议事规则)的预案》、《关于修改公司(董事会议事 规则)的预案》、《关于修改公司(独立董事议事规则)的预案》、《关于修改(总经 理工作细则)的议案》、《关于修改公司(关联交易决策制度)的预案》、《关于续聘 广东羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构的预案》、《关于公司董事、监事及高 管人员薪酬的预案》、《关于修改公司组织结构的议案》、《关于聘任公司高级管理人 员的议案》、《关于全资设立香港公司的议案》、《关于公司投资控股项目销售公司的 议案》、《关于公司投资控股生物技术公司的议案》、《关于广州达泰生物工程技术公 司的经营范围和运作模式的议案》、《公司关于(引进人才专项基金管理办法)的议案 》、《公司关于2004年坏账处理的议案》及《关于召开公司2004年度股东大会的议案》 。 2005年4月8日以传真通讯方式召开第二届董事会2005年第一次临时会议应参加表决 董事11名,实际参加表决董事11名。会议审议通过了《对公司2004年度股东大会第10项 议案<关于修改公司章程议案>进行修改的预案》及《对公司2004年度股东大会第12项 议案<关于修改公司董事会议事规则的议案>进行修改的预案》。 2005年4月25日以传真通讯方式召开第二届董事会第八次会议。应参加表决董事11名 ,实际参加表决董事11名,会议审议通过了《公司2005年第一季度报告》。 2005年5月16日以传真通讯方式召开第二届董事会205年第二次临时会议应参加表决 董事11名,实际参加表决董事11名,会议审议通过了《关于从公司闲置募集资金中提取 4000万元参与流动资金周转的议案》。 2005年8月17日在广州市经济技术开发区香山路19号公司会议室召开第二届董事会第 九次会议。会议审议通过了公司《2005年半年度报告》及其摘要、《关于变更公司坏账 的确认标准及坏账准备计提方法的方案》、《关于公司向银行申请总额不超过贰亿元贷 款额度的方案》、《关于将公司市场营销中心注册为分支机构的方案》、《关于聘任公 司高级管理人员的方案》。 2005年10月25日以传真通讯方式召开第二届董事会第十次会议。应参加表决董事11 名,实际参加表决董事11名,会议审议通过了《公司2005年第三季度报告》。 2005年12月6日以传真通讯方式召开第二届董事会205年第三次临时会议。应参加表 决董事11名,实际参加表决董事11名,会议审议通过了《关于从公司闲置募集资金中提 取4000万元参与流动资金周转的方案》、《关于调整募集资金项目实施方式暨成立广州 达安临床检验中心有限公司的预案》及《关于提请召开2005年第一次临时股东大会的方 案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会依据相关法律法规的要求,严格按照股东大会的决议和授权 ,认真执行了股东大会的决议。 ①根据本公司2005年4月25日召开的2004年度股东大会决议,公司2004年度分红派息 方案为:以2004年12月31日本公司总股本8360万股为基数,向公司全体股东每10股派发 现金股利1.5元(含税,扣税后,社会公众股中的个人股东、投资基金每10股派发现金股 利1.2元)。2005年5月19日,董事会将2004年利润分配方案实施完毕。 ②报告期内,公司相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》,对价方案是: 非流通股股东为持有的非流通股份获得上市流通权,以向方案实施股权登记日登记在册 的公司流通股股东按每10股流通股支付3股作为对价安排,共计支付股票660万股,各非 流通股股东支付公司股票的数量按各自持股比例确定。2005年11月18日。董事会完成本 公司股权分置改革方案的实施工作。 3、信息披露情况 董事会严格按照相关法律法规的要求,及时、完整、准确、合法、合规地进行信息 披露,认真做好投资者关系管理工作,加强了公司与投资者之间的沟通。在2005年度, 公司组织刊发了各类临时公告44个,按期完成了2004年度报告、2005年第一季度报告、 2005年度中报、第三季度报告的编制工作。公告的内容、格式及刊登程序符合深圳证券 交易所的要求,做到了信息披露的及时、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 六、公司2005年度利润分配预案及资本公资金转增股本预案 经广东羊城会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现净利润26.297,183. 28元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金2, 640, 113. 06元,按净利润的5%提取法定公益金1. 320. 056. 54元,加上年初未分配 利润31. 917. 025. 45元,减去本年已支付普通股股利12. 540. 000. 00元,年末未分 配利润为41. 714. 039. 13元。 公司拟以2005年12月31日公司总股本8360万股为基数,向公司全体股东每10股派发 现金股利2. 5元(含税),合计派发现金股利20. 900.000. 00元。本次股利分配后合并 会计报表未分配利润余额为20. 814. 039. 13元,结转以后年度分配。 同时,公司拟以2005年12月31日公司总股本8.360万股为基数,以资本公积金转增股 本的方式向公司全体股东每10股转增5股,每股价格1元。本年资本公积金余额为125. 9 49. 572. 81元,转增股本41.800.000元后,资本公积金余额为84, 149, 572. 81元。公 司总股本为12.540万股。 上述两项预案须经股东大会表决通过方可实施。 七、投资者关系管理情况 报告期内,公司进一步完善了公司网站中的投资者关系管理专栏内容,在报告期内 对外公开披露的信息均及时在公司网站上的投资者关系栏目中予以披露。同时,公司安 排董事会秘书及证券事务代表通过电话、电子邮件及接待来访等方式回答投资者的咨询 ,在不违反相关法规和公司信息披露制度规定的前提下,客观、真实、准确、完整的向 投资者介绍了公司的生产经营情况。 报告期内,公司以远程网络方式分别举办了2004年度业绩说明会和2005年上半年度 业绩说明会。公司董事长、总经理、董事会秘书及保荐代表人均参加了会议,就股东和 投资者提出的关于经营管理、新产品开发、募集资金使用、股利分配等方面的问题进行 了详实、细致的回答,同时,公司管理层与投资者还就企业经营战略、近期经营目标、 行业发展态势及公司核心竞争力的提升进行了积极的交流和沟通。 2005年10月至11月,在公司股权分置改革过程中,公司走访了众多机构投资者,就 公司的股权分置改革方案及未来发展战略与其进行了有效的交流,同时通过主动电话联 系、电子邮件和传真等方式与公司的中小股资者进行了沟通。2005年10月28日公司在广 州举行了股权分置改革投资者现场沟通会,沟通会就公司股权分置改革方案、公司2005 年上半年业绩情况、公司未来发展展望等情况与投资者进行了积极的沟通。2005年10月 30日公司在上海举行了股权分置改革记者说明会,会上公司的部分高级管理人员及公司 股权分置改革保荐机构代表人就媒体对公司产生的误解与记者进行了真诚的沟通。上述 投资者关系管理工作的开展促进了投资者对公司的了解,为本公司顺利完成股权分置改 革奠定了基础。 八、公司执行内部审计制度的情况 根据《中小企业板上市公司特别规定》的要求,公司制定了《内部审计制度》。公 司设审计部,在董事会的直接领导下独立开展内部审计工作,不受其他部门和个人干涉 。目前,公司的审计部有2名专职人员。 2005年,公司严格按照内部审计制度的规定,加强审计基础管理,推进内部审计工 作规范化,强化内部监督和风险控制,按照“监督过程化”的要求在监督中做好服务, 发挥审计的专业职能作用,促进公司经营目标的实现。报告期内,审计部对分别公司第 一季度、第二季度、第三季度募集资金使用情况实施了内部审计,并出具了内部审计报 告,保证了公司募集资金使用的安全、规范;依据公司董事会2005年度审计工作计划, 审计部对公司财务部、控股子公司广州市达瑞抗体工程技术有限公司、广州市达泰生物 技术有限公司及广州市达元食品安全技术有限公司实施了内部审计,对其经营活动的合 规性、真实性及执行公司财务制度和有关管理办法的情况开展审计监督检查。内部审计 工作的正常开展有效地促进公司相关内部控制制度和财务管理措施的落实。 九、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 (一)报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事 行为规范董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格 遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。 (二)公司董事长在履行职责时,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定,行使董事长职权在召集、主持 董事会会议时,带头执行董事会集体决策机制,不以个人意见代替董事会决策,并积极 推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司规范运作。 (三)独立董事不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 和个人的影响,独立公正行使其特别职权,对报告期内应由独立董事发表意见的聘任公 司高级管理人员、调整高级管理人员薪酬方案、续聘会计师事务所、对外担保的情况、 股权分置改革方案及调整方案等事项发表了客观公正的意见。 (四)本公司董事出席董事会会议的情况 报告期内董事会会议召开次数 8 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托次数 何蕴韶 董事长 8 0 吴翠玲 副董事长 8 0 喻世友 董事 8 0 孙晓 董事 7 1 杨映松 董事 8 0 周新宇 董事、总经理 8 0 吴军生 董事、副总经 8 0 理、董事会秘书 茹炳根 独立董事 8 0 王鸿茂 独立董事 8 0 巴曙松 独立董事 7 1 王华 独立董事 8 0 董事姓名 职务 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 何蕴韶 董事长 0 否 吴翠玲 副董事长 0 否 喻世友 董事 0 否 孙晓 董事 0 否 杨映松 董事 0 否 周新宇 董事、总经理 0 否 吴军生 董事、副总经 0 否 理、董事会秘书 茹炳根 独立董事 0 否 王鸿茂 独立董事 0 否 巴曙松 独立董事 0 否 王华 独立董事 0 否 十、其他事项 (一)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中山大学 达安基因股份有限公司: 我们接受中山在学达安基因股份有限公司(贵公司)的委托,根据中国证入监仁广 州证券监管办化验室广州证监[2004]15号《关于贯彻落实<关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>有关工作的通知》的要求,对贵公司与控股 股东及其他关联方占用资金情况进行核查。经审核: 一、与关联方资金往来的情况: 我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》提及的以下情况,包括: 1、控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担 成本和其他支出; 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 二、对外担保情况 2005年,我们未发现贵公司存在对外担保,贵公司也无以前期间发生但延续到报告 期的对外担保情况。 广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄伟成 中国注册会计师 谢岷 2006年3月15日 (二)独立董事对公司累计及当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《公司章程 》的有关规定,作为中山在学达安基因股份有限公司的独立董事,我们认真阅读了公司 提供的相关资料,对公司的对外担保情况进行了他细的核查。基于每个人客观、独立判 断的立场,现就公司2005年对外担保情况发表以下独立意见: 我们认为,截止2005年12月31日,中山在学达安基因股份有限公司2005年没有发生 对外担保情况,也不存在以前年度发生并累计到2005年12月31日的对外担保情况。公司 严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监 发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(证监发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往一及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定。 独立董事签字:茹炳根、王鸿茂、巴曙松、王华 2006年3月15日 第九节 监事会报告 2005年工公司监 事会共举行了2次会议并列席了公历次董事会会议。公司监事会全 体成员依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》所赋予的职权,独立 认真地履行职责,并于2006年1月5日委托广东羊城会计师事务所有限公司对公司2005年 的有关财务执行情况实施了专项审计,对公司的决策程序、财务状况、募集资金的使用 状况及规范化运作进行了有效监督,公司完善法人治理结构、提高规范化运作水平起到 了积极的促进作用。具体工作如下: 一、公司召开监事会会议情况 2005年公司共召开了2次会议,具体靖况如下: 1、2005年3月23日在广州市经济技术开发区香山路19号公司办公大楼一楼会议室召 开了第二届监 事会第三次会议。会议应到监事7人,实到监事7人。会议审议通过了如下 事项: ①《2004年度监事会工作报告》; ②《公司2004年财务决算预案》; ③《公司2005年财务预算预案》; ④《公司2004度利润分配预案》; ⑤《公司2004年度报告》及其摘要; ⑥《关于修改公司<股东大会议事规则>的预案》; ⑦《关于公司董事、监事有高管人员薪酬的预案》; ⑧《公司关于2004年坏账处理的议案》。 2、2005年8月17日在广州市经济技术开发区香山路19号公司办公大楼一楼会议室召 开了第二届监事会第四次会议。会议应到监事7人,实到监事6人,监事郑伟鹤因工作原 因未能出席会议,委托陆缨女士出席会议并投票表决。会议审议通过了如下事项: ①《公司2005年关年度报告》及其摘要; ②《关于变更公司坏账的确认标准及坏账计提方法的议案》; ③《关于公司向银行申请合计总额不超过贰亿元贷款受信额度的议案》。 二、监事会对公司依法运作的监督情况 监事会根据《公司法》、《证券法》有《公司章程》的有关规定,对公司的决策程 序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司完善内 部控制制度情况进行了监督,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律 、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 公司的原材料采购工作符合公司内部关于原材料采购工作的有关规定,原材料采购 工作均有按照公司内部管理文件内规定的程序及方法进行。公司制定的关于原材料采购 工作的内部管理文件较为舍理,原材料采购工作均有适当的管理及控制。我们对公司的 原材料采购过程的内部控制程序的执行情况进行了检查,没有发现不符合法律规定的行 为。 三、监事会对公司财务情况的监督和检查情况 为加强公司的财务监督,促进公司的规范发展,依据《公司法》和本公司《章程》 的规定,监事会于2006年1月5日委托广东羊城会计师事务所有限公司对公司2005年的管 理费用同期比增长的原因、专项应付款的来源和使用、专项募集资金使用、对外投资、 原材料采购、应收账款同期比增长等有关财务执行情况实施了专项审计。2006年1月23日 ,广东着城会计师事备所有限公司为监事会了具了《关于对中山大学达安基因股份有限 公司2005年有关财务执行情况的审核说明》。通过对公司的财务情况进行监督和检查, 监事会一致认为:公司本着规避风险、节约成本、稳健经营的原则,建立了财务管理、 内部计等方面的规章制度。 广东羊城会计师务所有限公司对公司2005年财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。监事会认为:审计报告有为对相关事项的评价是客观公正的,真实、准确、完整 地反映了公司的财务情况及经营成果。 四、监事会对公司募集资金使用的监督情况 (一)按《招股说明书》的公布,募集资金主要使用于“荧光基因探针定量PCR诊断 试剂盒高技术产业化示范工程项目”(简称PCR项目)和“广州达安监床检验中心项目” (简称监检项目)。 2005年,投入PCR项目的金额为16,659,696.32元,主要是投放到各家医院的仪器 设备及公司研发部用的实验设备等。投入到临检项目的金额为13,481,631.37元,其中 :临检办公室装修工程2,846,760.73元,仪器设备395,477.80元,办公、运输设备1 65,360.00元,铺底资金10,074,032.84元。 (二)募集资金项目的实施方式、地点发生了变更。公司于2005年12月6日召开的第 二届董事会2005年第三次临时会议决议通过了《关于调整募集资金项目实施方式暨成立 广州达安监床检验中心有限公司的预案》。 募集资金实施方式调整的具体原因:根据公司发展战略及临床检验业务发展的需要 ,临床检验中心拟向中国实验室国家认可委员会(CNAL)申请检测和校准实验室能力认 可。根据中国实验室国家认可委员会(CNAL)认可准则及检测和校准实验室能力认可准 则(ISO/ICE17025∶2005)的相关规定,申请方必须具有明确的法律地位,具备承担法 律责任的能力。由于中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心不具有法人 资格,不符合申请检测和校准实验室能力认可的条件,所以公司决定对广州达安临床检 验中心项目的实季方式进行调整,将该项目的实施主体由公司改为公司在广州、上海等 城市设立的子公司,促进该募集资金项目的顺利实施。 募休资金实施方式调整的具体内容:公司单独出资成立的广州达安临床检验中心有 限公司,注册资本为1000万,以募集资金一次性现金投入。该公司已于2006年2月28日完 成工商登记注册,获得了广州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。 广州达安临床检验中心有限公司成立后,公司即注销中山大学达安基因股份有限公 司广州达安临床检验中心,原中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心由 公司承担的民事责任,由新成立的广州达安临床检验中心有限公司承担。截止2005年10 月31日,公司已累计使用广州达安临床检验中心项目募集资金16,132,031.51元全部投 入到原中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心的建设中。注销中山大学 达安基因股分有限公司广州达安临床检验中心时,公司将聘请中介机对其资产进行评估 ,并全部作价投入到新成立的广州达安临床检验中心有限公司。公司还将根据实际情况 从广州达安临床检验中心项目剩余的募集资中提取部分资金继续对广州达安临床检验中 心有限公司追加投资,但公司对新设立的广州达安临床检验中心有限公司的总投资额不 超过3000万。 以上《关于调整募集资金项目实施方式暨成立广州达安临床检验中心有限公司的预 案》于2006年1月9日在公司2005年第一次入临时股东大会会议上审议通过。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2005年5月16日以通迅方式召开的第二届董事会2005年第二次临时会议审议通 过了关于从尚未使用募集资金中提取4000万元参与公司流动资金周转,期限不超过六个 月的议案。2005年5月27日,从募集资金专户转出4000万元参与公司流动资金。2005年1 1月,公司以银行错款2000万元和自有资金2000万元如期归还募集资金,上述资金已于2 005年11月15日全部转回公司募集资金专户。 公司于2005年12月6日以通讯方式召开的第二届董事会2005年第三次临时会议审议通 过了关于从公司闲置募集资金中提取4000万元参与公司流动资金周转,期限不超过六个 月的议案。2005年2月29日,从募集资金专户转出4000万参与公司流动资金。 监事会认为:公司上述募集资金使用是根据有关批准程序执行,符合公司2004年度 股东大会审议通过的《募集资金管理办法》的有关规定,未发现将募集资金挪作他用的 行为。 五、监事会对关联交易的监督情况 监事会认为:公司关联交易能够依据公开、公平、公正原则按市场价格进行,未发 现损害中小股东利益的行为。 在2006年,公司监事会将继续独立认真行使职权,勤勉尽责,对公司的决策程序、 财务状况等各方面进行监督,对公司的规范化运作进行的效监督,使公司的法人治理结 构更加完善。 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 (一)与日常经营相关的关联交易 (单位:千元) 关联交易 关联方名称 交易具体内容 销售产品、商品 中山大学(含原中山医科大学) 销售试剂 中山大学公共卫生学院 销售试剂 中山大学眼科中心 销售试剂 中山大学附属第一医院 销售试剂 中山大学附属第二医院 销售试剂 中山大学附属第三医院 销售试剂 中山大学附属肿瘤医院 销售试剂 中山大学光华口腔医学院附属口腔医院 销售试剂 广州达元食品安全技术有限公司 销售试剂 合计 ---- 中山大学(含原中山医科大学) 提供技术服务 中山大学公共卫生学院 提供技术服务 中山大学眼科中心 提供技术服务 提供或接 中山大学附属第一医院 提供技术服务 受劳务 中山大学附属第二医院 提供技术服务 中山大学附属第三医院 提供技术服务 中山大学附属肿瘤医院 提供技术服务 中山大学光华口腔医学院附属口腔医院 提供技术服务 广州达元食品安全技术有限公司 提供技术服务 合计 ---- 关联交易 关联方名称 交易具体内容 交易金额 销售产品、商品 中山大学(含原中山医科大学) 9.34 中山大学公共卫生学院 0.00 中山大学眼科中心 9.58 中山大学附属第一医院 238.21 中山大学附属第二医院 466.89 中山大学附属第三医院 1,077.32 中山大学附属肿瘤医院 42.27 中山大学光华口腔医学院附属口腔医院 0.00 广州达元食品安全技术有限公司 2.54 合计 1,846.15 中山大学(含原中山医科大学) 13.10 中山大学公共卫生学院 0 中山大学眼科中心 25.96 提供或接 中山大学附属第一医院 321.54 受劳务 中山大学附属第二医院 0 中山大学附属第三医院 43.18 中山大学附属肿瘤医院 0 中山大学光华口腔医学院附属口腔医院 4.44 广州达元食品安全技术有限公司 0 合计 408.22 关联交易 关联方名称 交易具体内容 占同类交易的比例 销售产品、商品 中山大学(含原中山医科大学) 0.01% 中山大学公共卫生学院 0.00% 中山大学眼科中心 0.01% 中山大学附属第一医院 0.25% 中山大学附属第二医院 0.49% 中山大学附属第三医院 1.12% 中山大学附属肿瘤医院 0.04% 中山大学光华口腔医学院附属口腔医院 0.00% 广州达元食品安全技术有限公司 0.00% 合计 1.92% 中山大学(含原中山医科大学) 0.03% 中山大学公共卫生学院 0.00% 中山大学眼科中心 0.06% 提供或接 中山大学附属第一医院 0.70% 受劳务 中山大学附属第二医院 0.00% 中山大学附属第三医院 0.09% 中山大学附属肿瘤医院 0.00% 中山大学光华口腔医学院附属口腔医院 0.01% 广州达元食品安全技术有限公司 0.00% 合计 0.89% 公司与关联方在销售和提供或接受劳务业务上发生的关联交易是由长期业务合作关 系以及行业配套服务的不可公割性因素形成的,是本公司业务发展所必需的,并将在一 定时期内持续存在。公司向关联企业销售产品和提供或接受劳务完全依据市场价格水平 协商确定交易价格,没有损害公司和中小股东的利益。 上述关联交易对公司的独立性没有构成影响,公司也没对上述关联方形成依赖。 (二)公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 1、2005年3月23日召开的公司第二届董事会第七次会议审议批准公司与关联人汪有 明先生共同出资100万元注册成立广州市达成医疗技术有限公司。本公司以现金投入90万 元,占总股本90%;汪友明先生个现金投入10万元,占总股本10%。详细情况见公司“关 联交易公告”(公告编号:2005-011)。关联交易公告全文见指定住处披露网站(http ://www.cninfo.com),并刊登于2005年3月25日《证券时报》。 广州市达成医疗技术有限公司已于2005年4月30日完成工商注册登记,其注册资本为 100万元,经营范围是主要进行医疗技术研究、技术转让,研究医疗诊断仪器,批发、零 售贸易(国家专营专控商品除外),商品信息咨询。目前广州市达成医疗技术有限公司 已正常开展经营业务活动。截止2005年12月31日广州市达成医疗技术有限公司总资产1, 362,793.48元,净资产1,192,426.91元,净利润192,426.91元。 2、2005年3月23日召开的公司第二届董事会第七次会议审议批准公司与关联人刘强 先生共同出资100万元注册成立广州市达晖生物技术有限公司。本公司以现金投入90万元 ,占总股本90%;刘强先生个人现金投入10万元,占总股本10%。详细情况见公司“关 联交易公告”(公告编号:2005-012).关联交易公司全文见指定信息披露网站(http ://www.cninfo.com.cn),并刊登于2005年3月25日《证券时报》。 广州市达晖生物技术有限公司已于2005年4月30日完成工商注册登记,其注册资本为 100万元,经营范围是主要进行研发生物实验室仪器和耗材、生物技术开发、转让;批发 零售贸易(国家专营专控商品除外)。目前广州市达晖生物技术有限公司已正常开展经 营业务活动。截止2005年12月31日广州市达晖生物技术有限公司总资产1,470,785.75元 ,净资产1,077,001.03元,净利润77,001.03元。 (三)资产、股权转让发生的关联交易 1、2005年8月15日,公司与关联人汪有明先生签署股权转让正式协议,将公司持有 广州市达诚医疗技术有限公司40%的股权转让给汪有明先生。鉴于达诚医疗成立于2005年 4月30日,公司成立时间较短,签署股权转让正式协议时尚未正式开展经营,财务往来单 一,本次股权转让未作审计。股权转让价格依据当时股东的出资价格1:1的比例确定价格 为40万元人民币(达诚医疗注册资本为100万元人民币)。详细情况见公司刊登于2005年 9月22日《证券时报》及指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)的中山大学达 安基因股份有限公司关于出让广州市达诚医疗技术有限公司股权的关联交易公告(公告 编号:2005-026)。 2、2005年8月15日,公司与关联人刘强先生签署股权转让正式协议,将公司持有广 州市达晖生物技术有限公司40%的股权转让给刘强先生。鉴于广州市达晖生物技术有限公 司成立于2005年4月30日,公司成立时间较短,签署股权转让正式协议时尚未正式开展经 营,财务往来单一,本次股权转让未作审计。股权转让价格依据当时股东的出资价格1: 1的比例确定价格为40万元人民币(达诚医疗注册资本为100万元人民币)。详细情况见 公司刊登于2005年9月22日《证券时报》及指定信息披露网站(http://www.cninfo.com .cn)的中山大学达安基因股份有限公司关于出让广州市达晖生物技术有限公司股权的关 联交易公告(公告编号:2005-25)。 四、报告期内公司重大合同及其履行情况 (一)、报告期内公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包上市公司 资产的事项发生。报告期内本公司租用中山大学北校区原学生第六宿舍楼32间面积共77 4.6平方米的房屋,根据本公司与中山大学北校区房管科签订的《房屋租赁合同》,月租 金为15,400元,租赁期限自2004年1月1日至2005年12月31日。报告期内公司续租广州市 行列中路80号汇华商贸大厦27楼G、H、I、室做为办公场所,租用面积377.2平方米,月 租金为18,105.6元。 (二)报告期内公司无对外担保事项。 (三)报告期内公司无委托理财事项发生。 (四)报告期内公司没有其他重大合同。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1.公司全体发起人股东各自向本公司出具了避免与本公司发生同业竞争及关联交易 《承诺函》。承诺均得到严格履行,公司不存在同业竞争的情况。 2.公司第一大股东中山大学及第二大股东广州市生物工程中心在公司的股权分置改 革过程中作出如下承诺: ①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过深圳证券 单据挂牌交易。报告期内,上述股东均信守承诺,没有出售或转让其持有的本公司股份 。 ②在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策,2005年、2006年、2007 年三个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。 ③如果相关股东会议通过了《中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革》方案 ,则将向中山大学达安基因股份有限公司2005年度股东大会提议并赞同将2004年末未分 配利润(共计31,917,025.45元)扣除掉已分配普通股股利(共计12,540,000元)后不低 于50%的部分用于现金分红。 3.公司第三大股东汪有明先生及第四大股东红塔创新投资股份有限公司在公司的股 权分置改革过程中作出如下承诺: 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二月内不上市交易或者转让; 上述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五。报告期内,上述股东均信守承诺,没有出售或转让 其持有的本公司股份。 六、公司聘任会计师事务所及签字注册会计师轮换的情况 报告期内公司聘请的会计师事务所仍为广东羊城会计师事务所有限公司。根据公司 与广东羊城会计师事务所签订的相关协议,公司支付给广东羊城会计师事务所的报酬总 额为18万元。目前该会计师事务所已连续6年为公司提供审计服务。 截止2004年12月31日,签字注册会计师黄伟成、谭穗怡已经连续5年为本公司提供审 计服务。根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字 [2003]13号)文的相关规定,为公司提供2005年度审计服务的签字注册会计师由谭穗 怡轮换为谢岷;签字注册会计师黄伟成延期一年继续为公司提供2005年度审计服务,并 将在2006年度被轮换。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事项 1、本公司的传染病病源体核酸扩增(PCR)荧光检测试剂盒研发及产业化项目于20 05年3月获得国家科学技术进步二等奖,该项目的第一完成人为本公司董事长何蕴韶先生 。 2、由本公司副总经理程钢先生发明的、本公司拥有的一种荧光定量聚合酶链式反应 方法及其试剂盒专利于2006年1月9日荣获由国家知识产权局和世界知识产权组织联合颁 发的第九届中国专利资金奖。 第十一节 财务报告 一、审计报告 中山大学达安基因股份有限公司: 我们审计了后附的贵公司2005年12月31日的合并资产负债表和资产负债表和资产负 债表,2005年度的合并利润表及利润分配表和利润表及利润分配表,以及2005年度合并 现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额 和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计 以及评价会计报表的整体反映。我们相信。我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成 果和现金流量。 广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄伟成 中国注册会计师 谢岷 中国·广洲2006年1月26日 二、会计报表 资产负债表 会企01表 编制单位:中山大学达安基因股份有限公司 单位:人民币元 资产 附注 流动资产: 货币资金 五-1 短期投资 应收票据 五-2 应收股利 应收利息 应收账款 五-3 其他应收款 五-4 预付账款 五-5 应收补贴款 存货 五-6 待摊费用 五-7 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资: 长期股权投资 五-8 长期债权投资 长期投资合计 固定资产: 因定资产原价 五-9 减:累计折旧 固定资产净值 减:固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 五-10 在建工程固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税款: 递延税款借项 资产总计 资产 2005年12月31日 合并 母公司 流动资产: 货币资金 102,338,237.96 96,713,622.17 短期投资 0.00 0.00 应收票据 162,400.00 100,000.00 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收账款 78,414,833.57 73,980,042.76 其他应收款 11,476,847.58 17,216,321.99 预付账款 8,180,104.32 6,655,385.37 应收补贴款 0.00 0.00 存货 9,522,855.82 7,475,590.23 待摊费用 5,495.22 0.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 210,100,774.47 202,140,962.52 长期投资: 长期股权投资 761,852.62 5,970,903.95 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 761,852.62 5,970,903.95 固定资产: 因定资产原价 207,347,316.18 202,747,,019.87 减:累计折旧 124,827,961.66 123,919,552.97 固定资产净值 82,519,354.52 78,827,466.90 减:固定资产减值准备 0.00 0.00 固定资产净额 82,519,354.52 78,827,466.90 工程物资 0.00 0.00 在建工程 3,466,688.75 3,466,688.75 在建工程固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 85,986,043.27 82,294,155.65 无形资产及其他资产: 无形资产 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 0.00 0.00 递延税款: 递延税款借项 0.00 0.00 资产总计 296,848,970.36 290,406,022.12 资产 2004年12月31日 合并 母公司 流动资产: 货币资金 134,075,366.33 128,720,160.73 短期投资 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收账款 58,427,046.13 56,119,923.12 其他应收款 5,782,695.83 5,715,925.83 预付账款 4,244,428.43 3,655,043.73 应收补贴款 0.00 0.00 存货 19,994,183.56 19,089,195.23 待摊费用 83,333.30 83,333.30 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 222,607,053.38 213,383,581.94 长期投资: 长期股权投资 0.00 8,327,345.32 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 0.00 8,327,345.32 固定资产: 因定资产原价 185,003,585.20 182,193,000.20 减:累计折旧 94,644,952.76 94,376,605.65 固定资产净值 90,644,952.76 94,376,605.65 减:固定资产减值准备 0.00 0.00 固定资产净额 90,358,632.44 87,816,394.55 工程物资 0.00 0.00 在建工程 0.00 0.00 在建工程固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 90,358,632.44 87,816,394.55 无形资产及其他资产: 无形资产 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 0.00 0.00 递延税款: 递延税款借项 0.00 0.00 资产总计 312,965,685.82 309,527,321.81 单位负责人:何蕴韶 主管会计工作负责人:周新宇 会 计机构负责人:王和平 资产负债表(续表) 会企01表 编制单位:中山大学达安基因股分有限公司 单位:人民币元 负债及股东权益 附注 流动负债: 短期借款 五-11 应付票据 应付账款 五-12 预收账款 五-13 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 五-15 其他应交款 五-16 其他应付款 五-14 预提费用 五-17 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 五-18 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 股东权益: 股本 减:已归还投资 股本净额 资本公积 五-20 盈余公积 五-21 其中:法定公益金 未分配利润 五-22 其中:董事会预分方案中分配的现金股利 股东权益合计 负债和股东权益总计 负债及股东权益 2005年12月31日 合并 母公司 流动负债: 短期借款 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 5,523,168.82 4,225,706.77 预收账款 293,860.22 219,696.50 应付工资 0.00 0.00 应付福利费 10,882.46 0.00 应付股利 0.00 0.00 应交税金 3,453,188.00 3,305,470.16 其他应交款 167,663.38 157,565.16 其他应付款 4,116,288.26 4,076,366.11 预提费用 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 13,565,051.14 11,984,804.70 长期负债: 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 13,586,069.45 10,338,589.26 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 13,586,069.45 10,338,589.26 递延税项: 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 27,151,120.59 22,323,393.96 少数股东权益 1,584,154.89 0.00 股东权益: 股本 83,600,000.00 83,600,000.00 减:已归还投资 0.00 0.00 股本净额 83,600,000.00 83,600,000.00 资本公积 125,949,572.81 125,949,572.81 盈余公积 16,849,782.94 16,829,575.83 其中:法定公益金 6,093,407.11 6,086,671.40 未分配利润 41,714,039.13 41,703,479.52 其中:董事会预分方案中分配的现金股利 20,9000,000.00 20,900,000.00 股东权益合计 268,113,394.88 268,082,628.16 负债和股东权益总计 296,848,670.36 290,406,022.12 负债及股东权益 2004年12月31日 合并 母公司 流动负债: 短期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 4,286,838.45 3,173,874.45 预收账款 173,041.02 173,041.02 应付工资 0.00 0.00 应付福利费 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 应交税金 2,368,659.05 2,293,877.13 其他应交款 141,477.45 135,127.40 其他应付款 3,360,227.94 3.342.163.79 预提费用 51,108,.75 51,108.75 预计负债 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 45,381,292.66 44,169,192.54 长期负债: 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 10,868,268.61 9,192,456.67 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 10,868,268.61 9,192,456.67 递延税项: 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 56,249,561.27 53,361,649.21 少数股东权益 550,451.95 0.00 股东权益: 股本 83,600,000.00 83,600,000.00 减:已归还投资 0.00 0.00 股本净额 83,600,000.00 83,600,000.00 资本公积 127,759,033.81 127,759,033.81 盈余公积 12,889,613.34 12,889,613.34 其中:法定公益金 4,773,350.57 4,773,350.57 未分配利润 31,917,025.45 31,917,025.45 其中:董事会预分方案中分配的现金股利 12,540,000.00 12,540,000.00 股东权益合计 256,165,672.60 256,165,672.60 负债和股东权益总计 312,965,685.82 309,527,321.81 单位负责人:何蕴韶 主管会计工作负责人:周新宇 会计机构负责人:王和平 利润及利润分配表 会企02表 编制单位:大学达安基因股份有限公司 单位:人民币元 单位负责人:何蕴韶 主管会计工作负责人:周新宇 会计机构负责人:王和平 利润及利润分配表 会企02表 编制单位:中山大学达安基因股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 一、主营业务收入 五-23 减:主营业务成本 五-24 减:主营业务税金及附加 五-25 二、主营业务利润 加:其他业务利润 减:营业费用 减:管理费用 减:财务费用 五-26 三、营业利润 加:投资收益 五-27 加:补贴收益 加:营业外收入 五-28 减:营业外支出 五-29 四、利润总额 减:所得税 减:少数股东损益 五、净利润 加:年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减:提取法定盈余公积金 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 项目 2005年 合并 母公司 一、主营业务收入 162,471,891.67 153,325,237.35 减:主营业务成本 71,523,145.43 66,160,701.38 减:主营业务税金及附加 3,335,894.00 3,278,648.86 二、主营业务利润 87,612,852.24 83,885,887.11 加:其他业务利润 69,650.67 150,850.67 减:营业费用 27,368,112.97 26,384,098.26 减:管理费用 29,399,196.38 22,656,317.39 减:财务费用 (1,547,315.46) 三、营业利润 32,46,509.02 36,515,133.32 加:投资收益 (238.147.38) (4,356,441.37) 加:补贴收益 - - 加:营业外收入 57,338.20 57,338.20 减:营业外支出 110,700.39 109,500.36 四、利润总额 32,170,994.45 32,106,529.79 减:所得税 5,840,113.23 5,840,113.23 减:少数股东损益 33,702.94 - 五、净利润 26,297,183.28 26,266,416.56 加:年初未分配利润 31,917,025.45 31,917,025.45 其他转入 0.00 0.00 六、可供分配的利润 58,214,208.73 58,183,442.01 减:提取法定盈余公积金 2,640,113.06 2,626,641.66 提取法定公益金 1,320,056.54 1,313,320.83 七、可供股东分配的利润 54,254,039.13 54,243,479.52 减:应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积金 000 0.00 应付普通股股利 12,540,000.00 12,540,000.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 八、未分配利润 41,714,039.13 41,703,479.52 项目 2004年 合并 母公司 一、主营业务收入 155,862,029.26 152,553,749.54 减:主营业务成本 71,985,090.92 70,554,460.35 减:主营业务税金及附加 370,291.65 348,795.86 二、主营业务利润 83,506,646.69 81,650,493.33 加:其他业务利润 - 0.00 减:营业费用 29,722,120.54 29,598,482.15 减:管理费用 21,507,755.33 19,017,597.25 减:财务费用 2,241,675.63 2,247,191.01 三、营业利润 30,035,095.19 30,787,222.92 加:投资收益 26,646.07 (672,609.46) 加:补贴收益 - 0.00 加:营业外收入 1,735.69 15,675.29 减:营业外支出 15,553.30 15,553.30 四、利润总额 30,047,923.65 30,114,735.45 减:所得税 4,915,014.84 4,915,014.84 减:少数股东损益 (66,811.80) 0.00 五、净利润 25,199,720.60 25,199,720.61 加:年初未分配利润 19,737,262.93 19,737,262.93 其他转入 0.00 0.00 六、可供分配的利润 44,936,983.54 44,936,983.54 减:提取法定盈余公积金 2,519,972.06 2,519,972.06 提取法定公益金 1,259,986.03 1,259,986.03 七、可供股东分配的利润 41,157,025.45 41,157,025.45 减:应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积金 0.00 0.00 应付普通股股利 9,240,000.00 9,240,000.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 八、未分配利润 31,917,025.45 31,917,025.45 单位负责人:何蕴韶 主管会计工作负责人:周新宇 会计机构负责人:王和平 补充资料 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 单位负责人:何蕴韶 主管会计工作负责人:周新宇 会计机构负责人:王和平 现金流量表 2005年度 会企03表 编制单位:中山大学达安基因股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 一、经营活动产生的现金的流理 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 五-3 现金流出小计 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 五-32 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 五-33 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 项目 金额 一、经营活动产生的现金的流理 合并 销售商品、提供劳务收到的现金 152,342,973.53 收到的税费返还 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 -3022,189,163.64 现金流入小计 174,532.137.17 购买商品、接受劳务支付的现金 48,022,355.76 支付给职工以及为职工支付的现金 24,946,143.44 支付的各项税费 19,680,583.92 支付的其他与经营活动有关的现金 1 54,085,379.12 现金流出小计 146,734,462.24 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 800,000.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 115,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 915,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,158,260.20 投资所支付的现金 1,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 15,158,260.20 投资活动产生的现金流量净额 -14,243,260.20 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 200,000.00 借款所收到的现金 92,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,769,292.84 现金流入小计 93,969,292.84 偿还债务所支付的现金 127,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,256,655.94 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,180.00 现金流出小计 139,260,835.94 筹资活动产生的现金流量净额 -45,291,543.10 四、汇率变动对现金的影响额 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -31,737,128.37 项目 金额 一、经营活动产生的现金的流理 母公司 销售商品、提供劳务收到的现金 144,443,850.12 收到的税费返还 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 24,293,077.09 现金流入小计 168,736,927.21 购买商品、接受劳务支付的现金 40,086,252.87 支付给职工以及为职工支付的现金 19,722,439.45 支付的各项税费 18,975,536.96 支付的其他与经营活动有关的现金 62,214,144.50 现金流出小计 140,998,373.78 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 800,000.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 115,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 915,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,368,548.89 投资所支付的现金 2,800,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 15,168,548.89 投资活动产生的现金流量净额 -14,253,548.89 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 0.00 借款所收到的现金 92,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,769,292.84 现金流入小计 93,769,292.84 偿还债务所支付的现金 127,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,256,655.94 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,180.00 现金流出小计 139,260,835.94 筹资活动产生的现金流量净额 -45,491,543.10 四、汇率变动对现金的影响额 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -32,006,538.56 现金流量表(续) 项目 附注 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 26,297,183.28 加:少数股东损益 33,702.94 加:计提的资产减值准备 816,488.31 固定资产折旧 30,311,015.04 无形资产摊销 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 待摊费用减少(减:增加) 77,838.08 预提费用增加(减:减少) -51,108.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 75,205.01 固定资产报废损失 0.00 财务费用 775,796.25 投资损失(减:收益) 238,147.38 递延税款贷项(减:借项) 0.00 存货的减少(减:增加) 10,471,327.74 经营性应收项目的减少(减:增加) -42,746,476.23 经营性应付项目的增加(减:减少) 9,310,930.45 其他 -7,812,374.57 经营活动产生的现金流量净额 27,797,674.93 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 102,338,237.96 减:现金的期初余额 134,075,366.33 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 ---- 现金及现金等价物净增加额 -31,737,128.37 项目 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 26,266,416.56 加:少数股东损益 0.00 加:计提的资产减值准备 814,938.90 固定资产折旧 29,670,953.46 无形资产摊销 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 待摊费用减少(减:增加) 83,333.30 预提费用增加(减:减少) -51,108.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 75,205.01 固定资产报废损失 0.00 财务费用 775,796.25 投资损失(减:收益) 4,356,441.37 递延税款贷项(减:借项) 0.00 存货的减少(减:增加) 11,613,605.00 经营性应收项目的减少(减:增加) -39,344,647.46 经营性应付项目的增加(减:减少) 2,866,720.91 其他 -9,389,101.12 经营活动产生的现金流量净额 27,738,553.43 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 96,713,622.17 减:现金的期初余额 128,720,160.73 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 ---- 现金及现金等价物净增加额 -32,006,538.56 单位负责人:何蕴韶 主管会计工作负责人:周新宇 会计机构负责人:王和平 资产减值准备表 企01表附表1 编制单位:中山大学达安基因股份有限公司 单位:人民币元 合并 项目 附注 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 853,856.44 816,488.31 其中:应收账款 853,856.44 560,479.75 其他应收款 256,008.56 256,008.56 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合并 项目 因资产价值 其他原因 回升转回数 转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 12,348.88 12,348.88 1,657,995.87 其中:应收账款 12,348.88 12,348.88 1,401,987.31 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产减值准备表(续) 母公司 项目 附注 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 842,262.86 814,938.90 其中:应收账款 842,262.86 530,088.76 其他应收款 284,850.14 284,850.14 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 母公司 项目 因资产价值 其他原 合计 年末余额 回升转回数 因转出数 一、坏账准备合计 12,348.88 12,348.88 1,644,852.88 其中:应收账款 12,348.88 12,348.88 1,360,002.74 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人:何蕴韶 主管会计工作负责人:周新宇 会计负责人:王和平 三、会计报表附注 一、公司的一般情况及业务活动 中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为广东省科四达医学 仪器实业公司,于1988年8月17日经广州市工商行政管理局核准设立。1991年1月26日, 广州市东山区中山视听科技公司、中山医科大学执信服务公司、广东省科四达医学仪器 实业公司合并为中山医科大学科技开发公司。1999年12月8日,经中山医科大学(校办发 「1998]15号文)《关于同意学校产业集团下属科技开发公司建立以产权改制为核心的 现代企业制度的批复》的批准,中山医科大学科技开发公司经改制变更为中山医科大学 科技开发有限公司。2000年12月,经广州市工商行政管理局批准中山医科大学科技开发 有限公司更名为中山医科大学达安基因有限公司0 2001年3月8日经广州市经济体制改革 委员会穗改股字「2001]3号文批准,中山医科大学达安基因有限公司依法整体变更为中 山医科大学达安基因股份有限公司。由于中山医科大学与中山大学合并,2001年12月13 日,公司更名为中山大学达安基因股份有限公司。 本公司在2004年7月经中国证监会证监发行字(2004)119号文批准,向社会公开发 行人民币普通股CA股2. 200万股每股面值人民币1元,每股发行价人民币7. 3元,扣除发 行费用后,实际募集资金净额14.817.99441万元。其中:计入股本2.200万元,占总股本 26. 32%,溢价计入资本公积12.617.99441万元本公司领取了广州市工商行政管理局核发 的注册号为4401011105136的企业法人营业执照。 本公司股权分置方案已于2005年11月10日经公司股权分置改革相关股东会议表决通 过本公司非流通股股东中山大学及广州生物工程中心均持有国有法人股本公司股权分置 改革方案已分别于2005年11月3日获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2005 ]1392号)、2005年10月21日获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会(粤国资函「 2005]380号)批准。股权分置方案是流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股 股东支付的3股对价股份。股权分置方案实施后,全部股份为流通股,其中有限售条件的 流通股股份总数为5500万股,占总股本比例为65. 79%,无限售条件的流通股份总数为28 60万股,占总股本比例为34.21%。 截至2005年12月31日止,股本总额为8.360万元。其中:中山大学(原中山医科大学 )持股1672万元,占总股本20%;广州生物工程中心持股1254万元,占总股本15%;汪友 明持股518. 65万元,占总股本6. 2%;红塔创新投资股份有限公司持股495万元,占总股 本5. 92%;深圳市东盛创业投资有限公司持股396万元,占总股本4. 74%;刘强持股352 万元,占总股本4. 21%;深圳市同创伟业创业投资有限公司持股291.5万元,占总股本 3. 49%;何蕴韶持股202. 4万元,占总股本2. 42%;程钢持股155. 1万元,占总股本1. 86%;周新宇持股112. 2万元,占总股本1.34%;吴军生持股51.15万元,占总股本0. 6 1%;公众持股2860万元,占总股本34.21%。 经营范围:研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备。生产:体外诊断 试剂(另设分支机构生产)。批发、零售贸易(国家专营专控商品除外)。销售:中成 药、常用化学药制剂(持许可证经营),技术咨询服务。医学检查、病理检查(由分支 机构经营)。货物进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得 许可证后方可经营) 2005年本公司投资50万元设立广州市达晖生物技术有限公司,占其资本总额50%。 2005年本公司投资50万元设立广州市达诚医疗技术有限公司,占其资本总额50%。 2005年本公司投资100万元设立广州达元食品安全技术有限公司,占其资本总额50% 0。 会计报表的编制基准 (一)本公司报告期会计报表中无不符合会计核算前提的事项。 (二)报告期会计报表编制方法 本公司报告期内所载的财务信息按《企业会计制度》所规定的会计政策厘定。 二、本公司主要会计政策、会计估计 1、会计制度 本公司执行《企业会计准同》和《企业地计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度为公历1月1日起至12月13日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础,以实际成本为计介原则 5、外币折算 本公司发生外币业务时,按业务发生当月一日的市场汇价将外币金额折合为人民币 金额记账。年度终了,将各种外币账户的外币年末余额,按照睥末市场汇价折合为民币 金额,其与原账面人民币金额之间差额计入财务费用。 6、现金等价物的克定标准 本公司在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险小投资作为现金等价物。 7、短期投资 (1)本公司的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利 息入账。短期投资的现金股利或利息于实际收到时,冲减投资的账面价值。短期投资处 置时按收到的处置时按收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资收益。 (2)本公司于报告期末对短期投资采用成本与市价孰你法计价,对市价低于成本的 差额,守提短期投资跌价准备。 8、示账核算 本公司采用备抵法对坏账损失进行核算。实际发生坏账时,冲销准备。 坏账的确认标准是:(1)债务人死亡,以其遗产偿清后仍然无法回收;(2)债务 人破产,以其破产财产清偿后仍无法回收;(3)债务人较长时期内未履行其偿债、义务 ,并有足够的证据表明无法回收或回收的可能性极小。 本公司根据董事会的廖定,依据债务单位的实际财务状况,偿债能力等相关信息, 克定坏账准备计提的具体方法如下: (1)对应收账款及其他应收款年末余额按以下账龄及比例提取坏账准备; 账龄 提取比例 1年以内 0.50% 1年~2年 10% 2年~3年 15% 3年~4年 40% 4年~5年 40% 5年以上 40% 9、存货 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值 易砂品、在产品、产成品等。 本公司采用永续盘存制及实际成本对存袋子纲进行核算。 本公司仪吕设备的领用采用个别计价法,试剂的领用采用加权平均法。 本公司的期末存货按账面成本与可变现净值孰低法计价,按类别比较存货的账面成 本与可变现将值,以可变现净值低于账成成本差额计提存货跌价准备。 10、长期投资 (1)长期债权投资 本公司的长期债权资按取得时的实际成本计价,债券的利息收入采用权责发生制原 则核算,债券的溢价或折价采用直线法摊 销。 (2)长期股权投资 本公司的长期股权投资按实际成本计价。对被投资单位无控制、无共同按制且无重 大影响的,长期股权投资采用成本法核算;对于投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或20%以上的,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算;对于投资额占 被投资单位有表决权资本总额50%以上,或虽未达到50%,但具有实质控制权的。采用权 益法核算,并合并会计报表。 (3)长期投资减值准备 本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状总恶化等因导致长期投资项目的可 收回金额低于账面价值,并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢处长,按 可收回金额低于长期投资账面价值的差额逐项提取长期投资减值准备。 11、固定资产和折旧 本公司将使用期限在1年以上,单位价值在人民币2,000元以上的房屋及建筑物、机 器设备、运输设备、器具等资产,作为固定资产。固定资产按实际成本计价,预留的残 值按房屋及建筑物4%,仪器设备不留残值,运输设备0.2%,采用直线法提取折旧,固定 资产各类折旧率如下: 类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 30-35年 2.74%-3.20% 仪器设备 3-5年 20%-33.33% 运输设备 5-10年 9.98%-19.96% 已全额计提减值准备的固定资产,不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产,按照该固定资产的账面价值,以及尚可使用年限重亲 计算确定折旧率和折旧额;如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,该项固定 资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的账面价值,以及尚可使 用年限重亲计算克定折旧率和折旧额。 本公司在期末对固定资产逐项进行检查,如查由于市价持续下跌,或枝术陈旧、损 坏、长期闲置等原因,导致可收回金额低于账面价值的,按单项资产可收回金额低于账 面价值的差额计提固定资产减值准备。 14、在建工程 本公司的在建工程按实际发生的支出克定其工程成本,并于达到预定可使用状态时 结转为固定资产。 本公司在报告期末,对在建工程逐项进行检查,如查有证据表明在建工程已经发生 了减值,按单项在建工程预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 15、借款费用的会计处理方法 本公司把与生产经宫有关的借款费用计入当其财务费用。 与购建固定资产等长期资产相关的借款费用,于所购建的因定资产达到预定可使用 状态前予以资本公,计入所购建因定资产的成本。 借款费用的资本化金额按期末购建因定资产长期资产的加权平均累计支出与资本化 率的乘积确定。 16、无形资产 无形资产按实际取得的成本计价,自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 没有使用年限的,按合同规定的受益年限,合同规定了受益年限的,按受益年限平均摊 销,如合同远见定受益年限与法律规定的有效年限不同,按二者孰短的期限平均摊 销, 计入损益。 a、土地使用权按受益年限平均摊销; b、商标、专利技术按受益年限平均摊销; 本公司在报告期末,对无形资产逐项进行检查,如果无形资产预计可收回金额低于 期账面价值的,按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值 准备。 17、长期待摊费用 本公司的期待摊费用按实际发生支出入账,开办费在开始正常生产经营当期费用, 其他长期待摊费用按项目的预计受益期平均摊销。 18、收入确认原则 (1) 销售商品的收入:本公司于产品已经发出,产品所有权上的主要风险及报酬 已转移给购货方,本公司不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权,相关收入已收 到可取得索取价款的凭据,并且相关成本能够可靠计量时,确认产品销售收入实现。 (2) 提供劳处的收入:在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认 收入;劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下,按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3) 让渡资产使用权取得的收入:在与交易相关的经济利益能够流入本公司,收 入的金额能够可靠地计量时确认收入。 19、年得税的会计处理方法 本公司的企业所得税采用应付税款法核算。 20、会计政策变更的内容、理由和对本公司财务状况、经营成果的影响金额。 根据本公司实际经营情况,为使公司坏账准备的计提合理、充分,真实反映公司财 力状况。公司拟自2005年1月1日起变更坏账的确认标准用坏账准备计提方法。 变更前的坏账确认标准用坏账准备的计提方法是: 变更前的坏账的确认标准是:(1)有确凿证据表明款项不能收回的,如债务单位已 统销、破产;(2)有证据表明款项收回的可能性不大,如债务单位资不低债、现金流量 严重不足、发生严生的自然灾害等导致停产而在短期内法偿付债务;(3)逾期3年以上 的应收款项。 变更后的坏账的确认标准是:(1)债务人死亡,以其遗产清偿后仍然无法回收;( 2)债务人破产,以其破产财产清偿后仍然无法回收;(3)债务人较长时期内未履行其 偿债义务,并有足够的证据表明无法回收或回收的可能性极小。 变更前的坏账准备计提的具体方法是对逾期的就应收账款用其他应收款年末余额按 账龄及比例提妈坏账准备;变更后的坏账准备计提的具体方法是对应收账款及其他应收 款年末余额按账龄及比例提取坏账准备;计例比例不变。 本年坏账核算的会度政策变更后,对会计报表年初未分配利润没有产生影响。 21、编制合并财务报表时合并范围的确定原则,合并所采用的会计方法。 本公司的合并会计报表是按照财政部[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》以及 财会二字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》,将所控制的所有重要子 公司纳入合并会计报表的基础上,对本公司与子公司以及子公司之间的经济业务进行充 分抵销后编制而成。 三、主要税项 1、流转税及附加 (1)流转税 应税项目 税种 仪器及其他销售收入 增值税 试剂销售收入 增值税 技术服务收入 增值税 2004年被认定为一般纳税人,其中试剂销售按6%的税率简易片收,仪器及其他销售 收入按17%的税率征收。 (2)城市维护建设税 按流转税税额的7%计算和缴纳。 (3)教育费附加 按流转税税额的3%计算和缴纳。 (4)提围防护费按应税收入的1.3‰计算和缴纳。 2、 企业所得税 本公司被认定为高新技术企业。 本公司在2005年1月1日至2005年12月13日期间享受企业所得税税率15%的待遇。 四、控股子公司 1、截至资产负债表日止,本公司控股的子公司(本年合并范围): 企业名称 注册资本(人民币万元) 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 500万元 广州达泰生物工程技术有限公司 500万元 广州市达晖生物技术有限公司 100万元 广州市达诚箕疗技术有限公司 100万无 企业名称 经营范围 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 生产二临床检验分析仪器、抗体及生化试剂,销 售三类临床检验分析仪器及诊断试剂,研究、开 发抗体及生物技术制品、试剂、医疗器械并提供 技术资询服务 广州达泰生物工程技术有限公司 生物制品的研究、开发技术咨询 广州市达晖生物技术有限公司 研发生物实验室仪器和耗材、生物技术开发、转 让、批发零售贸易(国家专营专控商品除外) 广州市达诚箕疗技术有限公司 医疗技术研究、技术转上,研发医疗诊断仪器, 批发 零售贸易(国家专营专控商品除外),商品信息 咨询。 企业名称 本公司对其投资额(人民币万元) 占权益比例(%) 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 440万元 88% 广州达泰生物工程技术有限公司 450万元 90% 广州市达晖生物技术有限公司 50万元 50% 广州市达诚箕疗技术有限公司 50万元 50% 2、本年的合并范围增加了广州市达晖生物技术有限公司与广州市达诚医疗技术有限 公司,因为本公司对这二间公司各占50%的股权及拥有实质控制权。 3、本公司对本年投资的广州在达元食品安全技术有限公司虽然也拥有50%的股权, 但有拥有实质控制权,故不纳入合并范围。 五、会计报表有关数据说明(如无特别注明,以下货币单位为人民币元) 1、货币资金 年末数 年初数 现金 40,911.57 3,007.37 银行存款 102,297,326.39 134,072,358.99 合计 102,338,237.96 134,075,366.33 银行存款 年末数 年初数 人民币活期存款 102,297,326.39 134,072,358.99 合计 102,297,326.39 134,072,358.99 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 62,400.00 0.00 合计 162,400.00 0.00 3、应收账款 (1)应收账款期末余额按账龄列示如下: 年末数 账龄 金额 占应收账款总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 71,273,052.93 89.30% 0.50% 356,365.27 1至2年 6,156,291.07 7.71% 10% 615,629.11 2至3年 2,099,991.28 2.63% 15% 314,998.69 3至4年 287,485.60 0.63% 40% 114,994.24 4至5年 5年以上 合计 79,816,820.88 100% 1,401,987.31 年初数 账龄 金额 占应收账款总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 54,850,072.51 92.53% 0.50% 274,250.36 1至2年 3,027,173.65 5.11% 10% 302,717.37 2至3年 1,138,295.41 1.92% 15% 170,744.31 3至4年 265,361.00 0.44% 40% 106,144.40 4至5年 5年以上 合计 59,280,902,57 100% 853,856.44 上述应收账款余额中,没有持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款 。 (2)年末应收账款中前5名客户的欠款金额合计11,393,028.O1元,占应收账款总额 的14.27%。 (3)金额较大的应收账款列示如下: 欠款单位 金额 欠款时间 欠款原因 杭迪安医疗控股有限公司 3,515,460.00 一年以内 赊销期内 广州三友科技有限公司 3,190,089.00 一年以内 赊销期内 梧州工人医院 1,731,052.21 一年二年 赊销期内 广西岑溪市人民医院 1,578,325.20 一年以内 赊销期内 广西中医学院附属瑞康医院 1,378,101.60 一年以内 赊销期内 (4)应收帐款净额本年末比上年末增加34.21%,主要原因是客户的增加。 4、其他应收款 (1)其他应收款期末余额按帐龄列示如下: 年末数 账龄 金额 占其他应收款 总额的比例 坏帐准备计提比例 坏帐准备 1年以内 10,066,001.83 85.79% 0.50% 50,330.01 1至2年 1,386,465.97 11.82% 10% 138,646.60 2至3年 180,493.54 1.54% 15% 27,074.03 3至4年 78,544.80 0.67% 40% 31,417.92 4至5年 21,350.00 0.18% 40% 8,540.00 5年以上 合计 1,732,856.14 100% 256,008.56 年初数 帐龄 金额 占其他应收 款总额的比例 坏帐准备计提比例 坏帐准备 1年以内 4,490,194.30 77.65% 0.00 1至2年 1,010,834.49 17.48% 0.00 2至3年 174,019.24 3.01% 0.00 3至4年 107,647.80 1.86% 0.00 4至5年 5年以上 合计 5,782,695.83 100% 0.00 (2)上述其他应收款余额中,持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠 款如下: 单位 年末数 中山大学 19,000.00 (3)其他应收款期末余额的主要内容:业务活动借支、投标保证金、押金、备用金 等。 项目 年末数 业务活动借支 4,227,553.11 关联公司往业 19,000.00 与外单位的往来款 4,227,553.11 (4)其他应收款本年末比上年末增加102.89%,主要原因是业务员借支款的增加。 5、预付帐款 (1)预付帐款 年末数 年初数 帐龄 金额 占预付帐款 总额的比例 金额 占预付帐款总额的比例 1年以内 7,612,439.16 93.07% 3,763,016.17 88.65% 1至2年 145,001.16 1.77% 333,048.06 7.85% 2至3年 319,300.00 3.90% 148,364.00 3.50% 3年以上 103,364.00 1.26% 合计 8,180,104.32 100% 4,244,428.33 100% (2)预付帐款余额中并无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 。 (3)预付帐款本年末比上年末增加92.73%,主要原因是增加了预付仪器款。 6、存货 年末数 年初数 余额 存货跌价准备 余额 存货跌价准备 原材料 804,786.30 0.00 0.00 0.00 产成品 1,735,705.51 0.00 1,816,797.97 0.00 低值易耗品 1,304,591.30 0.00 1,758,176.99 0.00 库存商品 5,677,772.71 0.00 16,419,208.60 0.00 9,522,855.82 0.00 19,994,183.56 0.00 存货净额本年末比上年末减少52.37%,主要原因是仪器设备的减少。 7、待摊费用 年初数 本年增加数 本年摊销数 年末数 标王广告费 83,333.30 83,333.30 0.00 汽车保险费 0.00 7,180.41 1,685.19 5,495.22 合计 83,333.30 7,180.41 85,018.49 5,495.22 待摊费用本年末比上年末减少93.41%,主要原因是广告费已摊销完毕。 8、长期股权投资 项目 年初数 本期增加 本期减少 金额 减值准备 子公司投资 合或企业投资 联营企业投资 其他股权投资 0.00 0.00 1,000,000.00 238,147.38 合计 0.00 0.00 1,000,000.00 238,147.38 项目 年末数 金额 减值准备 子公司投资 合或企业投资 联营企业投资 其他股权投资 761,852.62 0.00 合计 761,852.62 0.00 长期股权投资明细列示如下: (1)其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资公司注册资本比例 广州达元食品安全技术有限公司 50% 合计 被投资公司名称 投资金额 减值准备 广州达元食品安全技术有限公司 1,000,000.00 0.00 合计 1,000,000.00 0.00 股权投资采用权益法核算: 被投资公司名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位 权益增减额 广州达元食品安全技术有限公司 1,000,000.00 0.00 -238,147.38 合计 0.00 被投资公司名称 分得的现金红利额 累计权益增减额 减值准备 广州达元食品安全技术有限公司 -238,147.38 合计 0.00 -238,147.38 0.00 9、固定资产及累计折旧 原值 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 房屋及建筑物 30,307,107.11 152,000.00 0.00 30,359,107.11 仪器设备 152,617,073.09 21,995,511.28 334,207.30 174,278,377.07 运输设备 2,179,405.00 763,427.00 233,000.00 2,709,832.00 合计 185,003,585.20 22,910,938.28 567,207.30 207,347,316.18 累计折旧 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 房屋及建筑物 706,552.92 967,469.44 0.00 1,674,022.36 仪器设备 92,827,383.48 28,919,942.00 60,203.20 121,687,122.28 运输设备 1,111,016.36 423,603.60 67,802.94 1,466,817.02 合计 94,644,952.76 30,311,015.04 128,006.14 124,827,961.66 (1)本年度没有从在建工程转入的固定资产。 (2)本年度没有融资租入的固定资产。 (3)本年度经营租出的固定资产原值是300,000元。 10、在建工程 (1)在建工程明细如下: 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例% 临检中心装修工程 4,764,495.75 募集资金 72.76% (2)在建工程项目本年变动情况如下: 工程名称 年初数 本年增加数 本期转入固下资产 临检中心工程 0.00 3,466,688.75 0.00 合计 0.00 3,466,688.75 0.00 工程名称 其他减少数 年末数 临检中心工程 0.00 3,466,688.75 合计 0.00 3,466,688.75 (3)在建工程本年末比上年末增加100%是因为本年末临检中心的装修工程尚未完工。 11、短期借款 年末数 年初数 信用借款 0.00 35,000,000.00 合计 0.00 35,000,000.00 (1)短期借款本年末比上年末减少100%是因为本年已将借款全部偿还。 12、应付账款 (1)应付账款 年末数 年初数 应付及暂估购货款 5,523,168.82 4,286,838.45 合计 5,523,168.82 4,286,838.45 (2)应付账款余额中没有欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3)应付账款年末数较上年年末数增加28.84%,主要原因是本期购货增加; (4)应付账款前五位明细如下: 年末数 年初数 上海东星科技进出口有限公司 260,767.50 0.00 上海美生生物医疗仪器有限公司 223,800.00 223,800.00 上海新波季生物技术有限公司 187,880.00 76,200.00 上海吉泰新绎生物科技有限公司 137,610.00 0.00 上海立帆贸易有限公司 119,799.87 0.00 13、预收账款 (1)预收账款 年末数 年初数 293,860.22 173,041.02 293,860.22 173,041.22 (2)预收账款余额中没有欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3)预收账本年末比上年末增加69.82%主要原因是预收货款的客户增加。 14、其他应付款 (1)其他应付款明细 年末数 年初数 应付奖金 1,689,309.25 1,702,793.55 待结算基建工程质量保证金 705,602.89 744,722.89 工会经费 573,125.51 743,123.28 组织配型中心 309,808.92 0.00 其他 838,441.69 169,588.22 合计 4,116,288.26 3,360,227.94 (2)其他应付款中没有欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3)其他应付款本年末比上年末增加22.50%,主要原因是组织配型中心款项增加。 15、应交税金 (1)应交税金明细 年末数 年初数 增值税 1,271,606.27 794,984.80 营业税 281,338.62 290,732.71 企业所得税 1,677,010.29 1,126,596.90 城市维护建设税 108,418.57 90,968.94 个人所得税 114,814.25 65,375.70 合计 3,453,188.00 2,368,659.05 (2)应交税金本年末比上年末增加45.79%,主要原因是未缴增值税与企业所得税增加 。 16、其他应交款 (1)其他应交款明细 附注 年末数 年初数 教育费附加 (1) 46,465.10 38,98.70 堤围防护费 (2) 121,198.28 102,410.75 住房公积金 0.00 20.00 合计 16,663.38 141,417.45 (2)教育费附加按增值税、营业税及消费税税额的3%计缴; (3)堤围防护费按应税(增值税、营业税、消费税及资源税)收入的0.13%计缴。 17、预提费用 年末数 年初数 借款利息 0.00 51,108.75 合计 0.00 51,108.75 18、专项应付款 项目 年末数 年初数 广州市财政局科技三项拨专款 1,650,000.00 1,882,456.67 市科委拨款 600,000.00 600,000.00 国家高技术产业化示范工程拨款 6,000,000.00 6,000,000.00 广州市科技局 410,000.00 410,000.00 广东省财政厅高技术产业化示范工程拨款 868,589.26 科技部创新基金 110,000.00 国家计委SARS配工程拨款 400,000.00 广州少科学技术局 300,000.00 300,000.00 广州市财政局科技三项拨专款(达瑞公司) 2,485,129.64 1,675,811.94 军事医学科学院放射医学研究 所拨付课题经费(达瑞公司) 662,350.55 广州市科技局试剂合研制专款(达瑞公司) 100,000.00 合计 13,586,069.45 10,868,268.61 本公司专项应付款年初余额为10,868,268.61元,2005年共收到科技三项费用等专项 经费8笔,共计10,763,750.00元。专项经费使用8,045,949.16元(其中:使用以前年度拨款 2,872,679,97元,使用2005年收到的拨款5,173,269.19元),期末余额13,586,069.45元。 其中: 本公司本年度收到的专项应付款及其使用情况如下: (1)2005年10月收到广东省财政厅根据《关于转下达2005中央国债专项资金基本建设 支出拨款的通知》(粤财建[2005]101号文)支付的新型冠状病毒核酸扩增荧光检验测试剂 盒高技术产业化示范工程项目款4,000,000.00元,本年用于试剂盒材料等科研费用3,131 ,410.74元,余款868,589.26元。 (2)2005年11月收到广州市财政局以及广州市科学技术局根据《关于下达2005年第5 批科技三项费用项目经费的通知》(穗科条了[2005]9号支付的膀胱癌早期诊断荧光PCR检 测试剂盒的研究与开发款750,000.00元,本年没有使用。 (3)2005年11月收到广州市财政局以及广州市科学技术局根据《关于下达2005年第9 批科技三项费用项目经费的通知》(穗科条了[2005]14号)支付的艾滋病防治关键技术及 产口研究款400《关于下达2005年第9批科技三项费用项目经费的通知》(穗科条了[2005 ]14号)支000.00元,本年没有使用。 (4)2005年12月收到科技部创新基金拨款110,000.00元,本年没有使用。 (5)2005年12月收国家计委拨款SARS配套工程款400,000.00元,本年没有使用。 (6)控股子公司——广州达瑞抗体工程技术有限公司收到广州市科技局拨付广州抗体 工程技术中心行一期建设计划(第三年度)款项4,000.00元.本期用于实验室购买材料1,7 00,459.00元,余款2,299,541.00元。 (7)控股子公司——广州达瑞抗体工程技术有限公司收到广州市科技局拨付肿瘤标志 物系列时间分辨荧光免疫分析检测试剂盒的研制款项100,000.00元,本年没有使用。 (8)控股子公司——广州达瑞抗体工程技术有限公司收到军事医学科学院放射医学研 究所拨付人类肝脏蛋白质组计划课题经费1,003,750.00元。本期用于实验室购买材料34 1,399.45元,余款662,350.55元。 本公司使用以前年度专项应付款2,872,679.97元,使用情况如下: (1)2004年9月收到广州市财政局国库支付分局支付的“应用罗氏荧光定量PCR仪及配 套试剂盒检测乙肝病毒等病原体”科技三项专项款200,000.00元,本年用于试剂盒材料等 科研费用81,451.45元,余款0元。 (2)2004年11月收到广州市财政局国库支付分局支付的“核算扩增PCR荧光检测技术 产业化”科技三项专项款1,190,000.00元,本年用于试剂盒材料等科研费用211,005.22元 ,余款0元。 (3)2004年11月收到广州市财政局国库支付分局支付的“组建广州市达安分子诊断工 程技术研究开发中心”科技三项款500,000.00元,本年用于试剂盒材料等科研费用500, 000元,余款0元。 (4)2004年收到财政局新型状病毒核酸扩增荧光检测试剂盒产业化补助金400,000.0 0元,本年用于试剂盒材料等科研费用400,000元余0款0元。 (5)2004年收到科技局863计划配套资金190,000.00本年用于试剂盒材料等科研费用 190,000.00元,余款0元。 (6)控股子公司——广州达瑞抗体工程技术有限公司2004年收到科技三项费用等专项 经费1笔,金额3,000,000.00元。本期用于实验室购买材料1,490,223.30元,余款185,58 8.64元。 19、股本 (1)股本明细 股东类别 年初数 本期增加数 中山大学 18,726,400.00 0.00 广州生物工程中心 14,044,800.00 0.00 汪友明 5,808,880.00 0.00 红塔创新投资股份有限公司 5,544,000.00 0.00 深圳市东盛创业股份 4,435,200.00 0.00 刘强 3,942,400.00 0.00 深圳市同创伟业创业投资有限公司 3,264,800.00 0.00 何蕴韶 2,266,880.00 0.00 程钢 1,737,120.00 0.00 周新宇 1,256,640.00 0.00 吴军生 572,880.00 0.00 社会公众股 22,000,000.00 6,600,000.00 合计 83,600,000.00 6,600,000.00 股东类别 本期减少数 年末数 中山大学 2,006,400.00 16,720,000.00 广州生物工程中心 1,504,800.00 12,540,000.00 汪友明 622,380.00 5,186,500.00 红塔创新投资股份有限公司 594,000.00 4,950,000.00 深圳市东盛创业股份 475,200.00 3,960,000.00 刘强 349,800.00 23,530,000.00 深圳市同创伟业创业投资有限公司 349,800.00 2,915,000.00 何蕴韶 242,880.00 2,024,000.00 程钢 186,120.00 1,551,000.00 周新宇 134,640.00 1,122,000.00 吴军生 61,380.00 511,500.00 社会公众股 0.00 28,600,000.00 合计 6,600,000.00 83,600,000.00 (2)股本变动原因: 2005年11月10日,本公司经股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案 ;此资股权分置改革方案由非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通 股股东每10股送3股。 20、资本公积 (1)资本公积明细 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 拨款转入 0.00 0.00 0.00 0.00 股本溢价 126,179,944.10 0.00 1,809,461.00 124,370,483.10 其他资本公积 769,837.11 0.00 0.00 769,837.11 股权投资准备 809,252.60 0.00 0.00 809,252.60 合计 127,759,033.81 0.00 1,809,461.00 125,949,572.81 (2)本公司资本公积本年末比上年末减少的朱因是将股改相关费用冲减资本公积。 21、盈余公积 (1)盈余公积明细 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 8,116,262.77 2,640,113.06 0.00 10,756,375.83 法定公益金 4,773,350.57 1,320,056.54 0.00 6,093,407.11 任意盈余公积 减免税转入 合计 12,889,613.34 3,960,169.60 0.00 16,849,782.94 (2)本公司盈余公积本年末比上年末增加是本期税后利润按10%计提法定盈余公积金 ,按5%计提法定公益金。 22、未分配利润 (1)明细情况 项目 年末数 年初数 期妆未分配利润 31,917,025.45 19,737,262.93 加:本年净利润 26,297,183.28 25,199,720.61 其他转入 0.00 0.00 减:提取法定盈余公积 2,640,113.06 2,519,972.06 提取法定公益金 1,320,056.54 1,259,986.03 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 应付普通股股利 12,540,000.00 9,240,000.00 其他转出 0.00 0.00 年末数 47,714,039.13 31,917,025.45 (2)报告期内利润分配情况 根据本公司2005年4月25日股东大会决议:2004年度利润分配按每股0.15元分派股利 。 根据本公司2006年3月15日董事会决议,2005年度利润分配预案为:公可拟以2005年1 2月31日总股本8,360万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),合计 派发现金20,900,000元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为20,814,039.1 3元,结转以后年度分配;公司拟以2005年12月31日公司总股本8,360万股为基数,以资本公 积金转增股本的方式向公司全体股东每10股转增5股,每股价格1元。本年资本公积金余额 为125,949,572.81元,转增股本41,800,000元后,资本公积金余额为84,149,572.81元。公 司总股本为12,540万股. 23、主营业务收入 本年累计数 上年累计数 销售试剂 94,213,026.24 82,682,120.41 销售仪器 17,528,517.31 27,558,923.19 销售药品及其他 3,170,579.77 3,647,989.25 服务收入 45,559,768.35 41,972,996.41 合计 162,471,891.67 155,862,029.26 本公司前5名客户销售的收入总额为15,089,440.40元,占全部主营业务收入的9.29% 。 24、主营业务成本 本年累计数 上年累计数 销售试剂 20,304,425.04 16,775,992.82 销售仪器 12,490,625.01 21,701,270.45 销售药品及其他 2,455,734.24 1,531,949.41 服务成本 36,272,361.14 31,975,878.24 合计 71,523,145.43 71,985,090.92 25、主营业务税金及附加 (1)主或业务税金及附加 本年累计数 上年累计数 营业税 2,277,988.44 9,525.42 城市维护建设税 740,533.85 252,325.86 教育费附加 317,371.71 108,440.37 合计 3,335,894.00 370,291.65 (2)主营业务税金及附加增加800.88%,主要原因是2004年根据广州市地方税务局穗地 税东批(2004)800783号文减免营业税2,089,124.41元,城建税246,422.79元,教育费附加 105,509.74元。2005年减免税正在申请中。 26、财务费用 本年累计数 上年累计数 利息收入 -2,029,274.37 -312,833.93 利息支出 775,796.25 2,533,848.77 汇兑损益 0.00 0.00 金融机构手续费 21,297.79 20,600.80 其他 -315,135.13 59.99 合计 -1,547,315.46 2,241,675.63 财务费用本年累计数较上年累计数减少169.02%,主要原因包括:04年7月向社会公开 发行普通股,导致本年存款增加,利息收入增加;本年归还借款,利息支出减少。 27、投资收益 (1)投资收益明细 本年累计数 上年累计数 股票投资 债权投资:债券投资 委托贷款 其他债权投资 联营或合营公司分来利润 股权投资权益法核算净增减额 -238,147.38 投资减值准备 股权投资处置收益 26,646.07 合计 -238,147.38 26,646.07 (2)投资收益本年比上年减少993.74%,主要原因是股权投资按权益法核算亏损。 28、营业外收 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净收益 36,338.20 0.00 出售废料 0.00 0.00 罚款及滞纳金 1000.00 1,735.69 其他 20,000.00 1,735.69 合计 57,338.20 1,735.69 29、营业外支出 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净损失 109,043.21 资产减值准备 0.00 捐赠 0.00 14,750.00 罚款及滞纳金 1,657.18 723.31 非常损失 0.00 0.00 其他 0.00 79.99 合计 110,700.39 15,553.30 30、收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额(人民币元) 单位往来 2,776,112.41 专项应付款 10,763,750.00 个人往来 7,136.615.96 其他 1,512,685.27 合计 22,189,163.64 31、支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额(人民币元) 办公费 2,062,031.85 水电费 380,708.55 邮寄费 201,003.82 业务招待费 2,358,083.93 交通费 9,506,050.93 广告宣传费 391,607.30 运杂费 647,073.37 修理费 150,547.80 租赁费 593,810.88 低值易耗品 1,025,304.58 汽车费用 339,129.56 董事会经费 187,421.00 证券费用 1,558,060.00 单位往来款 7,897,153.12 职工个人借备用金及差旅费借款 12,421,055.07 专项应付款 8,045,949.16 其他 6,320,388.32 合计 54,085,379.12 六、母公司会计报表主要项目附注(如无特别注明,货币单位均为人民币元) 1、应收账款 (1)应收账款明细 账龄 年末数 余额 占应收账款 总额的比例 坏帐准备 计提比例 1年以内 67,002,600.55 88.93% 335,013.00 0.50% 1~2年 5,949,968.07 7.90% 594,996.81 10% 2~3年 2,099,991.28 2.79% 341,998.69 15% 3~4年 287,485.60 0.38% 114,994,.24 40% 4~5年 5年以上 合计 75,340,045.50 100% 1,360,002.74 账龄 年初数 余额 占应收账款总 额的比例 坏帐准备 计提比例 1年以内 52,531,355.92 92.22% 262,656.78 0.50% 1~2年 3,027,173.65 5.31% 302,717.37 10% 2~3年 1,138,295.41 2.00% 106,144.40 40% 4~5年 5年以上 合计 56,962,185.95 100.00% 842,262.86 (2)应收帐款余额中,没有持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的欠款。 (3)应收帐款本年末比上年末增加32.26%,主要原因是客户增加。 2、其他应收款 (1)其他应收款期末余额按帐龄分析如下: 帐龄 年末数 余额 占其他应收款 总额的比例 坏帐准备 计提比例 1年以内 15,834,317.82 90.48% 79,171.59 0.50% 1~2年 1,386,465.97 7.92% 138,646.60 10% 2~3年 180,493.54 1.03% 27,074.03 15% 3~4年 78,544.80 0.45% 31,417.92 40% 4~5年 21,350.00 0.12% 8,540.00 40% 5年以上 合计 17,501,172.13 100% 284,850.14 帐龄 年初数 余额 占其他应收款 总额的比例 坏帐准备 计提比例 1年以内 4,423,424.30 77.39% 0.00 1~2年 1,010,834.49 17.68% 0.00 2~3年 174,019.24 3.04% 0.00 3~4年 107,647.80 1.89% 0.00 4~5年 5年以上 合计 5,715,925.83 100.00% 0.00 (2)上述其他应收款余额中,没有持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的欠 款。 (3)其他应收款本年末比上年末增加206.18%,主要原因是本公司增加与子公司的 往来款。 3、长期股权投资 项目 年初数 本期增加 本期减少 金额 减值准备 其他股权投资 8,327,345.32 0.00 2,000,000.00 4,356,441.37 合营企业投资 联营企业投资 合计 8,327,345.32 0.00 2,000,000.00 4,356,441.37 项目 期末数 金额 减值准备 其他股权投资 5,970,903.95 0.00 合营企业投资 联营企业投资 合计 5,970,903.95 0.00 长期股权投资明细列示如下: 其他投权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资公司注册资本比例 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 88% 广州市达泰生物工程技术有限公司 90% 广州市元食品安全技术有限公司 50% 广州市达晖生物技术有限公司 50% 广州市达诚医疗技术有限公司 50% 被投资公司名称 投资金额 减值准备 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 3,659,786.18 0.00 广州市达泰生物工程技术有限公司 414,551.19 0.00 广州市元食品安全技术有限公司 761,852.62 0.00 广州市达晖生物技术有限公司 538,500.51 0.00 广州市达诚医疗技术有限公司 596,213.45 0.00 股权投资采用权益法核算: 被投资公司名称 初始投资额 追加投资额 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 4,400,000.00 0.00 广州市达泰生物工程技术有限公司 4,500,000.00 0.00 广州达元食品安全技术有限公司 1,000,000.00 0.00 广州市达晖生物技术有限公司 500,000.00 0.000 广州市达诚医疗技术有限公司 10,900,000.00 0.00 被投资公司名称 被投资单位权益增减额 分得的现金红利额 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 -397,326.61 0.00 广州市达泰生物工程技术有限公司 -3,855,681.34 0.00 广州达元食品安全技术有限公司 -238,147.38 0.00 广州市达晖生物技术有限公司 38,500.51 0.00 广州市达诚医疗技术有限公司 -4,356,441.37 0.00 被投资公司名称 累计权益增减额 减值准备 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 -740,213.82 0.00 广州市达泰生物工程技术有限公司 -4,085,448.81 0.00 广州达元食品安全技术有限公司 -238,147.38 0.00 广州市达晖生物技术有限公司 38,500.51 0.00 广州市达诚医疗技术有限公司 -4,929,096.05 0.00 4、主营业务收入 (1)主营业务收入明细 本年累计数 上年累计数 销售试剂 88,213,155.91 79,373,840.69 销售仪器 17,266,187.18 27,558,923.19 销售药品及其他 2,421,774.91 3,647,989.25 服务收入 45,424,119.35 41,972,996.41 合计 153,325,237.35 152,553,749.54 (2)本公司前5名客户销售的收入总额为15,089,440.40元,占全部主营业务收入的 9.48%。 5、主营业务成本 本年累计数 上年累计数 销售试剂 15,229,411.07 15,345,362.25 销售仪器 12,490,625.01 21,701,270.45 销售药品及其他 2,188,823.21 1,531,949.41 服务成本 36,251,842.09 31,975,878.24 合计 66,160,701.38 70,554,460.35 6、投资收益 本年累计数 上年累计数 股票投资 债权投资:债券投资 委托贷款 其他债权投资 联营或合营公司分来利润 股权投资权益法核算净增减额 -4,356,441.37 -699,255.53 投资减值准备 股权投资处置收益 26,646.07 -4,356,441.37 -672,609.46 投资收益本年减少547.69%,主要原因是控股子公司本年度亏损按权益法核算。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 广州高新技术产业开发区科学城香山路19号 广州达泰生物工程技术有限公司 广州高新技术产业开发区科学城香山路19号 广州市达晖生物技术有限公司 广州东山区先烈中路80号28楼G室 广州市达诚医疗技术有限公司 广州高新技术开发区科学城香山路19号 企业名称 主营业务 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 生产二类临床检验分析仪器、抗体及生化试剂, 销售三类临床检验分析仪器及诊断试剂 广州达泰生物工程技术有限公司 生物制品的研究、开发、技术资询 广州市达晖生物技术有限公司 研发生物实验室仪器和耗材、生物技术开发转让 广州市达诚医疗技术有限公司 医疗技术研究、技术转让,研发医疗诊断仪器 企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 控股子公司 有限责任公司 何蕴韶 广州达泰生物工程技术有限公司 控股子公司 有限债任公司 何蕴韶 广州市达晖生物技术有限公司 控股子公司 有限责任公司 刘强 广州市达诚医疗技术有限公司 控股子公司 有限责任公司 汪友明 2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 货币单位:人民币万元 企业名称 年初数 % 本期增加数 % 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 440 88% 0.00 0% 广州达泰生物工程技术有限公司 450 90% 0.00 0% 广州市达晖生物技术有限公司 0.00 0% 90 90% 广州市达诚医疗技术有限公司 0.00 0% 90 90% 企业名称 本期减少数 % 年末数 % 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 0.00 0% 440 88% 广州达泰生物工程技术有限公司 0.00 0% 450 90% 广州市达晖生物技术有限公司 40 40% 50 50% 广州市达诚医疗技术有限公司 40 40% 50 50% 3、关联方交易 ①不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 广州达元食品安全技术有限公司 被投资公司 中山大学附属第一医院(原名:中山医科大学附属第一医院) 同一投资者 中山大学附属第二医院(原名:中山医科大学附属第二医院) 同一投资者 中山大学附属第三医院(原名:中山医科大学附属第三医院) 同一投资者 中山大学眼科中心 同一投资者 中山大学附属肿瘤医院 同一投资者 中山大学公共卫生学院 同一投资者 中山大学光华口腔医院附属口腔医院 同一投资者 ②销售货物及接受劳务 货币单位:人民币千元 公司名称 本期累计数 上年累计数 中山大学(含原中山医科大学) 22.44 4.29 中山大学公共卫生学院 0.00 0.45 中山大学眼科中心 35.54 54.96 中山大学附属第一医院 559.75 58.76 中山大学附属第二医院 466.89 34.26 中山大学附属肿瘤医院 11120.50 132.37 中山大学光华口腔医学院附属口腔医院 4.44 0.00 广州达元食品安全技术有限公司 2.54 0.00 以上销售业务采用当期市场交易价格进行。 ③应收应付款项 货币单位:人民币千元 应收账款: 年末数 比例 年初数 比例 中山大学(含原中山医科大学) 3.52 0.00% 0.00 0.00% 中山大学公共卫生学科 5.00 0.01% 0.50 0.01% 中山大学眼科中心 31.59 0.04% 1.54 0.03% 中山大学附属第一医院 0.00 0.00% 13.51 0.23% 中山大学附属第二医院 189.85 0.24% 17.90 0.30% 中山大学附属第三医院 244.88 0.31% 18.97 0.32% 中山大学附属肿瘤医院 1.2 0.00% 0.00 0.00% 预收帐款: 中山大学(含原中山医科大学) 9.45 3.22% 0.00 0.00% 中山大学附属第二医院 2.44 0.83% 0.00 0.00% 其他应收款: 中山大学(含原中山医科大学) 19.00 0.16% 0.00 0.00% ④租赁 本公司租赁中山大学位于中山二路74号大院中山大学北校区原学生第六宿舍楼的房 屋面积1,194.6平方米,本公司租赁中山大学位于东风东路654~656号的商铺面积270.7 0平方米,本年以上两项共列支租金218.952元。 八、或有事项 截至2005年12月31日止,本公司无重大或有事项 九、承诺事项 截至2005年12月31日止,本公司无重大承诺事项 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 截至报告日止,本公司资产负债表日后事项中的非调整事项如下: 根据本公司20肠年第一次临时股东大会会议决议,本公司独资成立具有法人资格的 广州达安临床检验中心有限公司,2006年2月28日取得广州市工商行政管理局核发的440 1011110736号《企业法人营业执照》,注册资本1000万,本公司以募集资金一次性现金 投入。 十一、债务重组事项 截至2005年12月31日止,本公司没有发生债务重组事项 十二、其他重要事项 1、根据本公司第二届第十一次董事会通过的“中山大学达安基因股份有限公司200 5年度利润分配预案”:公司拟以2005年12月31日总股本8.360万股为基数,向公司全体 股东每10股派发现金红利2. 5元(含税),合计派发现金股利20,900,000元。本次股利 分配后合并会计报表未分配利润余额为20,814,039.13元,结转以后年度分配;公司拟以 2005年12月31日公司总股本8,360万股为基数,以资本公积金转半股本的方式向公司全体 股东每10股转增5股,每股价格1元。本年资本公积金余额为125,949,572.81元,转增股 本41,800,000元后,资本公积金余额为84,149,572.81元。公司总股本为12,540万股。 2、根据中国证券监督管理委员会颁的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》(2004年修订)的规定,本公司非经常性损益发生额情况如下: (收益为+、损失为-) 本年累计数 上年累计数 处置长期股权投资产生的损益 0.00 26,646.07 各种形式的政府补贴 0.00 0.00 短期投资收益/损失 0.00 0.00 营业外收入 57,338.20 1,735.69 扣除计提的资产减值准备后的其他各项 营业外支出 -110,700.39 -15,553.30 其他* 8,045,949.16 9,698,609.80 合计 7,992,586.97 9,711,438.26 非经常性损益所得税影响数 -1,199,136.62 -1,459,048.73 非经常性损益影响利润数 6,793,450.35 8,252,389.53 *其他的内客是本公司2005年在“专项应付款”各项科研拨款中列支的研究经费8,0 45,949.16元。该项目按现行规定披露,无列入利润表反映。 3、利润及利润分配表附表 利润表附表 2005年度 报告期利润 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.68% 33.44% 营业利润 12.11% 12.39% 净利润 9.81% 10.04% 扣除非经常性损益后的净利润 7.27% 7.44% 报告期利润 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.05 1.05 营业利润 0.369 0.39 净利润 0.31 0.31 扣除非经常性损益后的净利润 0.23 0.23 第十二节 备查文件 一载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 。 二.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 中山大学达安基因股份有限公司 董事长:何蕴韶 2006年3月15日


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