本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年3月15日，聚友实业(集团)有限公司(以下简称"聚友集团")全体股东陈健、深圳市凯怡投资有限公司、深圳市中科智集团有限公司和成都市国有资产投资经营公司，与中国基础资源有限公司(以下简称"中国基础")、新首钢资源控股有限公司(以下简称"新首控")签署完成关于聚友集团重组的相关协议(包括聚友集团重组协议、关于巴扬.科尔铁矿25%股权与聚友集团59%股权的置换合同及新首控将成为聚友集团实际控制人并对其进行重组的特别约定等，以下统称"重组协议")。

    公司现就相关情况作如下提示性公告：

    一、重组协议的主要内容

    1、聚友集团全体股东以其所持聚友集团59%的股权，与中国基础所持巴扬.科尔铁矿公司25%的股权进行置换。

    2、上述置换完成后，中国基础将聚友集团59%的股权注入新首控，使新首控最终获得聚友集团59%的股权，成为聚友集团的实际控制人；聚友集团全体股东将巴扬.科尔铁矿公司25%的股权注入聚友集团，使聚友集团最终获得巴扬.科尔铁矿公司25%的股权。

    3、聚友集团与其原有各债权银行形成最终的债务重组方案、达成债务重组协议，并经本协议各方确认后，即依法办理与本次重组有关的股权变更、资产过户等手续；若聚友集团未与其原有债权银行达成债务重组协议或重组失败，本协议暂停实施，各股东应公开澄清事实，同时通知债权银行。

    4、完成股权变更、资产过户等手续后，聚友集团应修改公司章程，并改组董事会。改组后的董事会由三人组成，新首控派二人，并担任董事长一职；监事会由三人组成，新首控派一人。

    5、聚友集团总裁由董事长提名，聘用其原股东方推荐的人选担任；高管层(二级机构及以上管理人员)由总裁提名，报董事会决定。

    6、聚友集团新一届董事会应尽快对资产、业务进行重组和调整，突出业务重点，侧重发展资源开发、网络信息及传媒产业、造船业为首的制造业和国际贸易等业务，提高公司的核心竞争力和盈利能力。

    二、公司实际控制人拟发生变更的基本情况

    上述重组协议实施前，陈健因持有公司控股股东聚友集团56.96%的股权而控制公司24.11%的股份，为公司实际控制人。

    上述重组协议实施完成后，新首控将持有聚友集团59%的股权，从而控制公司24.11%的股份，成为公司实际控制人。

    三、涉及标的的基本情况

    1、聚友集团59%的股权

    名称：聚友实业(集团)有限公司

    注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心7楼

    注册资本：45,000万元

    工商注册号：4403011074077

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：从事计算机软硬件、视讯网络技术、光纤通信技术、微波通信技术、视讯网络软件技术的开发，相关系统集成及建筑智能化规划的技术设计、咨询。

    营业期限：1990年12月7日至2015年12月7日

    资产状况：截止2005年9月30日，总资产为3,762,237,667.31元。

    股东名称：自然人陈健持有56.96%的股权，深圳市凯怡投资有限公司持有15.57%的股权，深圳市中科智集团有限公司持有22.22%的股权，成都市国有资产投资经营公司持有5.25%的股权。

    2、巴扬.科尔铁矿公司25%的股权

    巴扬.科尔铁矿公司拥有巴扬.科尔铁矿约20平方公里及该地块所蕴含的全部矿产资源(包括铁矿、有色金属资源等)。巴扬.科尔铁矿的相关情况如下：

    (1)地理位置及交通情况：矿山距火车站85-120公里，距二连浩特约700公里。

    (2)储量：矿区约有C2级储量1.3亿吨、远景储量4.8亿吨；其财务价值尚在评估中，未有具体的数据。

    (3)矿区区域地质情况：矿区属矽卡岩接触交代铁矿床，由塔尔汗近海沉积变质而成。

    (4)矿区水文地质情况：矿区水文地质条件简单，矿床的涌水量为每天8.16立方米。

    (5)矿石硬度系数：氧化矿f=5-7，磁铁矿f=7-10，岩石f=6-10。

    (6)矿岩体重：矿石、岩石、表土分别为每立方米4.15吨、2.9吨、2.0吨。

    (7)其他：矿区的土地占地和采矿权证齐全完整，尚未开采产生效益，权益有完善的法律保证，并拥有良好的用水条件，开采成本、进入成本相对较低。

    四、拟变更双方的基本情况

    1、待完成重组后，失去控制方

    姓名：陈健

    国籍：中国

    通讯地址：成都市武侯区人民南路四段50号

    是否取得其他国家或者地区的居留权：取得美国居留权

    截至目前，陈健未有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份，也无在此之前六个月内买卖公司挂牌交易股份的行为。

    2、待完成重组后，获得控制方

    名称：新首钢资源控股有限公司

    注册地址：宜昌市红星路5-01-006号

    注册资本：5,000万元

    工商注册号：4205011101004

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：矿产资源投资开发；资产经营管理；投资管理；咨询服务(经营范围中涉及国家专项规定的从其规定)

    营业期限：自2005年10月18日至2055年10月17日

    股东名称：首钢控股有限责任公司持有95%的股权，额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司持有5%的股权。

    五、对公司的影响

    重组协议实施后，聚友集团的资产、业务将会得到重组和调整，因此本次收购仅会对聚友集团的资产、经营情况产生积极影响。

    截至目前，收购人尚无对本公司的重组方案出台，因此本次收购尚未对公司财务、业务产生直接影响。

    同时，由于本次收购涉及外方投资，尚需报商务部批准、中国证监会审核无异议后方能实施。

    公司将密切关注相关事项的进程，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。