本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2006年3月20日,山东香江控股股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")与南方香江集团有限公司(以下简称"南方香江")、天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称"津劝业")在天津市河东区签署了《天津市华运商贸物业公司改制重组合同》,三方共同出资重组天津市华运商贸物业公司(以下简称"华运公司"),开发建设"劝业香江国际家居博览中心"(暂定名)项目。

华运公司现为津劝业的全资子公司,注册资本为1,043万元人民币。重组后华运公司注册资本为10,000万元人民币,本公司以现金出资3,000万元人民币(自筹资金),占注册资本的30%；南方香江以现金出资2,000万元人民币,占注册资本的20%；津劝业以其在原华运公司全部净资产转增资本5,000万元人民币,占注册资本的50％。

    由于南方香江为本公司的控股股东,所以本次与其共同出资重组华运公司构成了关联交易。

    公司于2006年2月15日以通讯方式召开第四届董事会临时会议,经审议,5名非关联董事以全票同意通过了"关于出资重组天津市华运商贸物业公司的议案",其中在南方香江及其关联公司有任职的关联董事翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生和林国春先生回避表决。独立董事韩彪先生、李志文先生和李民女士认为：公司此次与控股股东南方香江共同以现金出资重组华运公司构成的关联交易,没有损害公司及其他股东的利益；与南方香江、津劝业共同出资组建公司,有利于发挥各方在资金、品牌、人才、客户资源、市场网络以及现代化市场建设培育和管理经验等方面的优势；开发建设"劝业香江国际家居博览中心"(暂定名)项目,有利于构建公司物流市场网络,进一步壮大公司实力,优化资产结构,提高盈利能力,有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

    二、投资协议主体介绍

    南方香江集团有限公司于1994年1月19日成立,住所为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层,企业类型为有限责任公司,法定代表人为刘志强先生,注册资本为60,000万元人民币,主营业务包括房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络建设及相关配套设施的经营管理。2005年实现主营业务收入 426,636万元,净利润14,713万元,2005年末净资产为189,714万元。南方香江为本公司的控股股东,持有公司38.87%的股权。

    天津劝业场(集团)股份有限公司于1997年3月成立,住所为天津市和平区和平路290号,企业类型为股份有限公司,法定代表人为刘树明先生,注册资本为29,252.1万元人民币,主营业务包括国内贸易、公共饮食、化工轻工材料、机电产品、建筑材料、仓储、旅游服务、信息咨询、广告业务等。2005年实现主营业务收入85,632万元,净利润1,115万元,2005年末净资产为62603万元。津劝业是原天津华运的全资股东,占原天津华运出资总额的100％。津劝业与本公司、南方香江无关联关系。

    三、投资项目的基本情况

    项目名称："劝业香江国际家居博览中心"(暂定名)

    项目坐落在华运公司地块内,位于天津市河东区,四至方向为：东兴立交桥以西、东风立交桥以东、北京铁路局天津列车段车库铁路以北、世纪大道以南。项目占地面积约为22万平方米,建筑面积约为40万平方米。

    华运公司现为津劝业的全资子公司,注册资本为1,043万元人民币,注册地址为天津市河东区张贵庄路160号,法定代表人为梁益林,于1981年12月31日成立,经营范围包括：物资、商品储存、百货、五金交电化工(危险品除外)、装饰材料、汽车货运、装卸搬运、代办货物、包装托运、铁路专用线使用、市场经营服务。

    投资方式：公司与南方香江、津劝业共同出资对华运公司进行重组。重组后华运公司注册资本为10,000万元人民币,本公司以现金出资3,000万元人民币,占注册资本的30％；南方香江以现金出资2,000万元人民币,占注册资本的20%；津劝业以其在原华运公司全部净资产转增资本5,000万元人民币,占注册资本的50％。重组后的华运公司经营期限为永久存续,经营范围包括：物资、商品储存、百货、五金交电化工(危险品除外)、装饰材料、汽车货运、装卸搬运、代办货物、包装托运、铁路专用线使用、市场经营服务,房地产开发经营等。重组后的华运公司将首先重点开发建设"劝业香江国际家居博览中心"(暂定名)。

    投资定价标准：津劝业全资拥有的华运公司截止资产评估基准日2005年10月31日,总资产账面值22,610.59万元,调整后账面值22,092.93万元,评估值34,325.82万元；总负债账面值17,012.73万元,调整后账面值16,495.07万元,评估值16,481.02万元；净资产账面值5,597.86万元,调整后账面值5,597.86万元,评估值17,844.80万元。2005年1-10月,华运公司经审计的主营业务收入为3,727.78万元,净利润404.68万元。华运公司不存在为其他企业设定担保等其他财产权利的情况,也不存在诉讼、仲裁事项。

    四、对外投资合同的主要内容

    公司与南方香江、津劝业2006年3月20日签署的《天津市华运商贸物业公司改制重组合同》约定：(1)津劝业以其在原华运公司全部净资产转增资本5,000万元人民币,占注册资本的50％；本公司以现金出资3,000万元人民币,占注册资本的30％；南方香江以现金出资2,000万元人民币,占注册资本的20％。若经评估后原华运公司的净资产价值超过5,000万元,即超出津劝业应缴付的出资额,则超过津劝业出资额的部分净资产亦由重组后的华运公司接受,形成华运公司对津劝业的负债。(2)为华运公司今后经营的需要,津劝业同意将其座落于天津市河东区张贵庄路160号,东兴立交桥以西,东风立交桥以东,北京铁路局天津列车段车库铁路以北,世纪大道以南,面积大约为22万平方米(最终以天津市规划土地管理局核发的土地使用权证书记载的为准)的土地使用权过户至原华运公司名下。(3)公司与南方香江两方保证在满足以下条件后10日内将全部注册资金出资5,000万元人民币汇入原华运公司工商注册验资帐户：①津劝业已将前述土地过户到原华运公司名下；②原华运公司整体资产(包括新过户后的土地)的评估报告经三方确认并报经相关主管部门备案；③新华运公司章程签署完毕。(4)南方香江负责筹措资金向华运公司注入借贷资金人民币1亿元,由华运公司在收到南方香江的借贷资金后立即偿还津劝业,从而形成华运公司对南方香江的1亿元人民币负债,具体为：第一期,华运公司重组成立后2个月内支付人民币5000万元；第二期,华运公司重组成立后12个月内支付人民币5000万元。(5)津劝业同意,在本公司和南方香江履行完毕上述第(3)(4)项约定的义务且华运公司重组成立期满一年之后,将其在华运公司1％出资按100万元人民币的价格转让给南方香江。(6)由重组后的华运公司承担原华运公司改制重组中的员工安置分流方案中除已明确由津劝业单独承担的3,762万元人民币之外的全部费用,并按照国家或天津市政府届时颁布的标准及时发放给相关的离退休人员、内退人员、特殊人员以及原华运公司一次性安置员工的各种费用。当华运公司不能支付时,由三方按照合同约定出资比例分担,并以华运公司名义支付给相关人员。(7)重组后的华运公司经营期限为永久存续。本合同已于2006年3月20日经三方签字、盖章后生效。

    津劝业以拥有原华运公司的净资产按评估值作价转增出资,原华运公司净资产评估值为17,844.80万元,与账面值5,597.86万元差异较大,主要是由于华运公司纳入评估范围的土地使用权评估增值所致。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次对外投资的目的,主要是为了进一步拓展公司商贸物流主营业务,加强物流市场网络建设,培植新的利润增长点。本次对外投资的资金来源为公司自有资金。公司与南方香江、津劝业共同出资重组华运公司,并重点开发建设"劝业香江国际家居博览中心",有利于构建公司物流市场网络,做大做强公司商贸物流主营业务,进一步壮大公司实力,优化资产结构,提高盈利能力。

    六、独立董事意见

    针对公司本次对外投资构成的关联交易,公司独立董事发表以下意见：公司第四届董事会临时会议审议通过了"关于出资重组天津市华运商贸物业公司的议案",关联董事翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生、林国春先生回避表决,审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。针对公司与南方香江、津劝业共同出资重组华运公司,并重点开发建设"劝业香江国际家居博览中心"项目。认为公司此次与控股股东南方香江共同以现金出资重组华运公司构成的关联交易,没有损害公司及其他股东的利益；与南方香江、津劝业共同出资组建公司,有利于发挥各方在资金、品牌、人才、客户资源、市场网络以及现代化市场建设培育和管理经验等方面的优势；开发建设"劝业香江国际家居博览中心"项目,有利于构建公司物流市场网络,进一步壮大公司实力,优化资产结构,提高盈利能力,有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

    七、备查文件

    1、第四届董事会临时会议决议；

    2、独立董事事前认可的审查意见；

    3、独立董事意见；

    4、天津市华运商贸物业公司改制重组合同。

    山东香江控股股份有限公司董事会

    2006年3月21日