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中国国际贸易中心股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年03月25日10:24 我来说两句(0)  

Stock Code:600007
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
    目       录
    一、重要提示
    二、公司基本情况简介
    三、会计数据和业务数据摘要
    四、股本变动及股东情况
    五、董事、监事和高级管理人员
    六、公司治理结构
    七、股东大会情况简介
    八、董事会报告
    九、监事会报告
    十、重要事项
    十一、财务会计报告
    十二、备查文件目录
    一、重要提示
    (一)、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
(二)、公司全体董事出席董事会会议。 (三)、公司负责人、董事长洪敬南先生,主管会计工作负责人及会计机构负责人 、副总经理梁师麟先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 (一)、公司法定中文名称:中国国际贸易中心股份有限公司 公司法定中文名称缩写:中国国贸 公司英文名称:China World Trade Center Co.,Ltd. 公司英文名称缩写:CWTC Co.,Ltd. (二)、公司法定代表人:洪敬南 (三)、公司董事会秘书:吴荣柯 联系地址:北京市建国门外大街1号 电话:010-65052288 传真:010-65053862 E-mail:dongmi@cwtc.com 公司证券事务代表:常虹 董波 肖文胜 联系地址:北京市建国门外大街1号 电话:010-65052288 传真:010-65053862 E-mail:dongmi@cwtc.com (四)、公司注册地址:北京市建国门外大街1号 公司办公地址:北京市建国门外大街1号 邮政编码:100004 公司国际互联网网址:http://www.cwtc.com 公司电子信箱:cwtc@cwtc.com (五)、公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:北京市建国门外大街1号国贸行政楼七层董事会秘书处 (六)、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:中国国贸 公司A股代码:600007 (七)、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1997年10月15日 公司首次注册登记地点:北京市建国门外大街1号 公司法人营业执照注册号:1000001002788 公司税务登记号码:11010510002788-4 公司聘请的境内会计师事务所名称:普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市淮海中路333号瑞安广场12层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)、本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 370,546 净利润 246,679 扣除非经常性损益后的净利润 249,669 主营业务利润 449,058 其他业务利润 0 营业利润 369,213 投资收益 6,386 补贴收入 0 营业外收支净额 -5,053 经营活动产生的现金流量净额 413,607 现金及现金等价物净增加额 413,929 (二)、扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 违约罚款收入 709 处理固定资产净损失 -4,987 处理库存材料净损失 -567 固定资产减值准备转回 1,197 赞助支出 -1,365 其他支出 -40 非经常性损益的所得税影响数 2,063 合计 -2,990 (三)、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本年 比上 2005年 2004年 2003年 年增 减(%) 主营业务收入(千元) 778,170 711,424 9.38 646,773 利润总额(千元) 370,546 318,036 16.51 315,059 净利润(千元) 246,679 211,439 16.67 211,264 扣除非经常性损益的净利润(千元) 249,669 210,024 18.88 207,271 每股收益(元) 0.31 0.26 16.67 0.26 净资产收益率(%) 9.63 8.34 1.29 8.63 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 9.74 8.28 1.46 8.46 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 9.77 8.50 1.27 8.74 加权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额(千元) 413,607 385,120 7.40 372,925 每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.48 7.40 0.47 (元) 本年 末比 2005年末 2004年末 上年 2003年末 末增 减(%) 总资产(千元) 5,696,211 4,496,241 26.69 4,392,768 股东权益(不含少数股东权 益)(千元) 2,562,345 2,536,128 1.03 2,448,749 每股净资产(元) 3.20 3.17 1.03 3.06 调整后的每股净资产(元) 2.98 2.92 2.03 2.79 (四)、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:千元 币种:人民币 法定 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 期初数 800,000 921,221 141,880 112,002 本期增加 0 0 24,668 0 本期减少 0 0 0 0 期末数 800,000 921,221 166,548 112,002 提取10% 变化原因 盈余公积 外币报表 股东权益 项目 未分配利润 折算差额 合计 期初数 562,821 -1,796 2,536,128 本期增加 246,679 0 271,347 本期减少 -180,668 -64,462 -245,130 期末数 628,832 -66,258 2,562,345 变化原因 注1 注2 注1:本期增加是因报告期内盈利所致,本期减少是因提取盈余公积及支付2004年度 股利所致。 注2:本期减少是因为报告期人民币对美元的汇率调整所致。 四、股本变动及股东情况 (一)、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 发 公 比例 积 数量 小 (%) 行 送 其 计 金 新 股 他 转 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 640,000,000 80 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 640,000,000 80 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 640,000,000 80 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 160,000,000 20 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 160,000,000 20 三、股份总数 800,000,000 100 本次变动后 比例 数量 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 640,000,000 80 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 640,000,000 80 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 640,000,000 80 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 160,000,000 20 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 160,000,000 20 三、股份总数 800,000,000 100 2、股票发行与上市情况 (1)、前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民币 交易 发行价格 获准上市 种类 发行日期 发行数量 上市日期 终止 (元) 交易数量 日期 1999-01-27 5.46 160,000,000 1999-03-12 160,000,000 (2)、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司股份总数及结构无变动。 (3)、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 71,680 前十名股东持股情况 持股 股东 股东名称 比例 持股总数 年度内增减 性质 (%) 中国国际贸易中心有限公司 80 640,000,000 0 其 中国农业银行-交银施罗德 他 0.361 2,889,085 2,889,085 精选股票证券投资基金 其 他 中国工商银行-南方积极配置 其 0.358 2,861,032 2,861,032 证券投资基金 他 中国银行-同盛证券投资基金 0.199 1,595,000 1,595,000 其 中国工商银行-诺安平衡证券 他 0.155 1,236,387 1,236,387 投资基金 其 他 中国工商银行-天元证券投资 0.137 1,092,039 1,092,039 基金 其 他 中国光大银行股份有限公司- 0.118 940,000 940,000 中融景气行业证券投资基金 其 他 中国建设银行-博时裕富证券 0.116 926,891 -236,135 投资基金 其 他 中卫国脉通信股份有限公司 0.114 910,000 650,000 其 他 中国银行-南方高增长股票型 其 0.087 695,993 695,993 开放式证券投资基金 他 质押 或冻 股份 持有非流通股 股东名称 结的 类别 数量 股份 数量 未 中国国际贸易中心有限公司 640,000,000 无 流通 中国农业银行-交银施罗德 已 未知 精选股票证券投资基金 流通 中国工商银行-南方积极配置 已 未知 证券投资基金 流通 已 中国银行-同盛证券投资基金 未知 流通 中国工商银行-诺安平衡证券 已 未知 投资基金 流通 中国工商银行-天元证券投资 已 未知 基金 流通 中国光大银行股份有限公司- 已 未知 中融景气行业证券投资基金 流通 中国建设银行-博时裕富证券 已 未知 投资基金 流通 已 中卫国脉通信股份有限公司 未知 流通 中国银行-南方高增长股票型 已 未知 开放式证券投资基金 流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券 2,889,085 人民币普通股 投资基金 中国工商银行-南方积极配置证券投资 2,861,032 人民币普通股 基金 中国银行-同盛证券投资基金 1,595,000 人民币普通股 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 1,236,387 人民币普通股 中国工商银行-天元证券投资基金 1,092,039 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司-中融景气 940,000 人民币普通股 行业证券投资基金 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 926,891 人民币普通股 中卫国脉通信股份有限公司 910,000 人民币普通股 中国银行-南方高增长股票型开放式证券 695,993 人民币普通股 投资基金 中国工商银行-汇添富优势精选混合型证 516,341 人民币普通股 券投资基金 上述股东关联关系 或一致行动关系的 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致 说明 行动人的情况. 上述10名股东中,中国国际贸易中心有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不 属于一致行动人;未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人. 2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 公司名称:中国国际贸易中心有限公司 法人代表:孙广相 注册资本:2.4亿美元 成立日期:1985年2月12日 主要经营业务或管理活动:写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴 会、会议、展览、展销、商场(含出租)、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停 车场、文体娱乐设施及相关服务;提供对外经贸信息和咨询服务;利用本中心广告牌发 布广告。 (2)公司控股股东的实际控制人情况 名称: 鑫广物业管理中心(注) 法定代表人:陈克勤 成立日期: 1994年4月19日 经营范围: 部属办公用房职工宿舍、驻外机构馆舍的修缮、改建、扩建;建筑 工程的前期规划;建筑装修物业管理;自营和代理中心投资或拥有股权的企业(包括中 国国际贸易中心商场)所有的商品的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外 );咨询服务。 注册资金: 10,888万元人民币 性质: 国有企业 公司名称:嘉里兴业有限公司 董事长: 郭孔丞 注册资本:10,001,000元港币 成立日期:1984年5月4日 主要经营业务或管理活动:投资控股 股权结构:香格里拉(亚洲)有限公司的间接控股子公司 注:2006年2月10日,控股股东中国国际贸易中心有限公司书面通知本公司,经中华 人民共和国商务部2005年10月10日批准,中国国际贸易中心有限公司的中方股东鑫广物 业管理中心将股权转让给中国世贸投资有限公司。2006年3月6日,控股股东中国国际贸 易中心有限公司书面通知本公司,经国家工商行政管理总局核准登记,自2006年3月2日 ,中国国际贸易中心有限公司的中方股东变更为中国世贸投资有限公司。该事项本公司 分别于2006年2月14日和3月8日进行了公告。下同第2(3)。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 截至2005年12月31日,公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下: 自2006年3月2日,公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末,公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 年初 任期起始日 年末持 姓名 职务 任期终止日期 持股 性 年 期 股数 别 龄 数 董事长 洪敬南 男 59 2004-12-04 2007-12-04 0 0 执行董事 副董事长 张彦飞 男 59 2004-12-04 2007-12-04 0 0 执行董事 孙广相 执行董事 男 64 2004-12-04 2007-12-04 0 0 郭孔丞 执行董事 男 51 2004-12-04 2007-12-04 0 0 时国庆 董事 男 54 2004-12-04 2007-12-04 0 0 李镛新 董事 男 61 2004-12-04 2007-12-04 0 0 冒泽泉 董事 男 65 2004-12-04 2007-12-04 0 0 黄小抗 董事 男 54 2004-12-04 2007-12-04 0 0 佟常印 独立董事 男 66 2004-12-04 2007-12-04 0 0 刘菱辉 独立董事 男 65 2004-12-04 2007-12-04 0 0 邢炜 独立董事 女 49 2004-12-04 2007-12-04 0 0 张祖同 独立董事 男 57 2004-12-04 2007-12-04 0 0 赵博雅 监事 男 50 2004-12-04 2007-12-04 0 0 雷孟成 监事 男 62 2004-12-04 2007-12-04 0 0 段超 监事 男 47 2004-12-04 2007-12-04 0 0 袁群 总经理 男 53 2004-12-04 2007-12-04 0 0 钟荣明 副总经理 男 47 2004-12-04 0 0 副总经理 梁师麟 (主管 男 54 2004-12-04 0 0 财务) 董事会 吴荣柯 男 38 2004-12-04 0 0 秘书 合计 报告期内从 股份 变动 公司领取的 姓名 增减 原因 报酬总额 数 (含税)(元) 洪敬南 0 2,092,443 张彦飞 0 2,049,495 孙广相 0 郭孔丞 0 时国庆 0 李镛新 0 冒泽泉 0 黄小抗 0 佟常印 0 261,904 刘菱辉 0 261,904 邢炜 0 261,904 张祖同 0 261,904 赵博雅 0 雷孟成 0 段超 0 袁群 0 1,349,284 钟荣明 0 2,035,508 梁师麟 0 1,430,668 吴荣柯 0 252,877 合计 10,257,891 注:公司监事不在本公司领取报酬。 (二)在股东单位任职情况 任期起始 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 中国国际贸易中心 执行董事、常务董事、饭店政策 洪敬南 2002-01-23 有限公司 执行委员会委员 中国国际贸易中心 执行董事、常务董事、饭店政策 张彦飞 2004-10-19 有限公司 执行委员会委员 中国国际贸易中心 孙广相 董事长、执行董事、常务董事 2002-01-23 有限公司 中国国际贸易中心 郭孔丞 副董事长、执行董事、常务董事 1999-01-12 有限公司 中国国际贸易中心 时国庆 董事 1999-01-12 有限公司 中国国际贸易中心 李镛新 董事 1999-01-12 有限公司 中国国际贸易中心 冒泽泉 董事 1999-01-12 有限公司 中国国际贸易中心 黄小抗 常务董事 2003-06-04 有限公司 中国国际贸易中心 赵博雅 董事 1999-01-12 有限公司 中国国际贸易中心 钟荣明 董事 2002-01-23 有限公司 是否 任期终止 领取 姓名 日期 报酬 津贴 洪敬南 至今 否 张彦飞 至今 否 孙广相 至今 是 郭孔丞 至今 否 时国庆 至今 否 李镛新 至今 否 冒泽泉 至今 否 黄小抗 至今 否 否 赵博雅 至今 钟荣明 至今 否 (三)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 嘉里建设有限公司 董事长 嘉里物流联网有限公司 董事长 洪敬南 嘉里控股有限公司 董事 嘉里兴业有限公司 董事 Allgreen Properties Limited 董事 张彦飞 中国世贸投资有限公司 总经理 北京万朋物业管理有限公司 董事长 孙广相 中国世贸投资有限公司 董事长 嘉里集团(中国)有限公司 董事长 郭孔丞 嘉里兴业有限公司 董事长 嘉里控股有限公司 董事长兼董事总经理 中国人寿保险(集团)公司 副总经理 时国庆 中国人寿保险股份有限公司 董事 香港汇贤控股有限公司 董事 香格里拉(亚洲)有限公司 非执行董事 嘉里控股有限公司 副董事长 李镛新 嘉里贸易有限公司 董事 Kerry Group Limited 董事 冒泽泉 无 嘉里兴业有限公司 董事 黄小抗 嘉里控股有限公司 董事 嘉里建设有限公司 副董事长兼董事总经理 佟常印 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 顾问 大快活集团有限公司 独立非执行董事 刘菱辉 嘉里建设有限公司 独立非执行董事 会德丰地产有限公司 独立非执行董事 中国普天信息产业集团公司 总裁 邢炜 独立非执行董事 南兴集团有限公司 张祖同 独立非执行董事 海湾控股有限公司 赵博雅 中国中纺集团公司 总裁 Shangri-La Hotel Public Company 副董事长 Limited 董事 雷孟成 嘉里控股有限公司 董事总经理 嘉里饮料有限公司 执行董事 香格里拉(亚洲)有限公司 段超 国贸物业酒店管理有限公司 总经理 袁群 无 钟荣明 国贸物业酒店管理有限公司 董事长 梁师麟 国贸物业酒店管理有限公司 董事 吴荣柯 无 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历: 1、洪敬南先生 洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学学士学位、多伦多大学工商管理硕士学位并 修读美国哈佛商学院商业管理高级课程。自1976年起出任郭氏集团高级管理人员,一直 担任该集团地产业务和工业发展方面的工作,历任董事、总经理等要职。洪先生现任嘉 里建设有限公司董事长、嘉里物流联网有限公司董事长、嘉里控股有限公司及嘉里兴业 有限公司之董事,并自1998年为中国人民政治协商会议全国委员会委员。 2、张彦飞先生 张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系和中国人民大学财政系在职研究生班。高级 经济师、研究员级正高工。曾任南京汽车制造厂副厂长、南京汽车工业联营公司副总经 理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国国际贸易中心有限公司董事、常务董事、执 行董事;党委副书记、纪委书记兼工会主席;中国世贸投资有限公司总经理。 3、孙广相先生 孙广相先生毕业于天津工学院。高级工程师。历任外经部一局干部、外经贸部援外 局副处长,驻苏丹使馆经济参赞,外经贸部对外援助司副司长、司长,对外贸易经济合 作部党组成员、部长助理,对外贸易经济合作部党组成员、副部长。现任中国国际贸易 中心有限公司董事、常务董事、执行董事、董事长。 4、郭孔丞先生 郭孔丞先生毕业于澳洲摩纳大学,为经济学学士。郭先生自1976年加入郭氏集团, 现任嘉里控股有限公司、嘉里贸易有限公司及郭兄弟有限公司之董事长。 5、时国庆先生 时国庆先生毕业于北京外贸学院。历任中国人民保险公司国外业务二处营业科副科 长、国外部一处副处长、中国人民保险公司澳门分公司总经理、中国人民保险公司国际 保险部副总经理、中保人寿保险公司副总经理、中国人寿保险公司总经理助理。现任中 国人寿保险(集团)公司副总经理、中国人寿保险(海外)股份有限公司董事长。 6、李镛新先生 李镛新先生为嘉里控股有限公司之副董事长、Kerry Group Limited之董事及香格里 拉(亚洲)有限公司之非执行董事。自1971年起,李先生一直服务于郭氏集团。彼毕业 于新加坡大学,持有会计学位(荣誉会计学士学位)。彼为Certified PublicAccounta nt(新加坡),于银行、会计及金融各方面拥有丰富经验。 7、冒泽泉先生 冒泽泉先生毕业于江苏盐城工业专科学校。曾先后在一机部成套局产品处、北京重 型机器厂、北京市机械工业管理局工作。历任北京重型机器厂动力科副科长、厂办副主 任、厂长,北京市机械工业管理局局长,北京京城机电控股有限责任公司董事长。 8、黄小抗先生 黄小抗先生,大学学历。黄先生于1991年加入郭氏集团,并自1996年起出任嘉里建 设有限公司之执行董事,现任该公司副董事长兼董事总经理、嘉里控股有限公司董事。 9、佟常印先生 佟常印先生历任中国技术进出口总公司总经理办公室副主任、主任,中国技术进出 口总公司副总裁、总裁,中技贸易股份有限公司董事长,中国通用技术(集团)控股有限 责任公司董事长兼总经理。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司顾问。 10、刘菱辉先生 刘菱辉先生为香港执业会计师逾三十年,在核数、财务、税务及管理工作方面具有 广泛经验。他于2001年6月30日退休前,一直为香港罗兵咸永道会计师事务所之合伙人。 刘先生现任大快活集团有限公司、嘉里建设有限公司及会德丰地产有限公司之独立非执 行董事。刘先生是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。 11、邢炜女士 邢炜女士,研究生学历,曾任原外经贸部科技发展和技术进出口司副司长、原外经 贸部中国国际电子商务中心主任、国有企业监事会企业研究中心主任。现任中国普天信 息产业集团公司总裁,兼任中国社会科学院教授、中国国际贸易仲裁员、国务院信息化 专家咨询委员。 12、张祖同先生 张祖同先生为香港执业会计师达三十年,在核数、财务及管理工作方面具有丰富经 验。他于2003年12月31日退休前,为香港安永会计师事务所之副主席。张先生现任香港 会计师公会会计资格审定委员会及投诉委员会会员;香港科技大学会计咨询委员会会员 ;香港公开大学工商管理会计学院顾问小组成员;香港中文大学会计咨询委员会会员。 张先生是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。 13、赵博雅先生 赵博雅先生毕业于北京对外贸易学院分院。历任中国纺织品进出口总公司办公室科 长、副主任、主任,中纺纱布进出口公司总经理,中国纺织品进出口总公司副总裁,总 裁。现任中国中纺集团公司总裁。 14、雷孟成先生 雷孟成先生于1977年加盟郭氏集团。雷先生先前为两间在泰国注册成立的Kerry(Th ailand) Co. Ltd.及Shangri-La Hotel Public Company Limited (SHPCL)的董事总经理 。于1992年,雷先生返回香港负责监管郭氏集团在中国投资及酒店项目的规划和发展。 现任SHPCL的副董事长、嘉里饮料有限公司的董事总经理及香格里拉(亚洲)有限公司执行 董事,并担任香格里拉亚洲集团及郭氏集团多间公司(包括嘉里控股有限公司及嘉里贸易 有限公司)的董事。 15、段超先生 段超先生毕业于中国对外经济贸易大学企业管理研究生班。曾任原国家进出口商品 检验局办公室秘书,原对外经济贸易合作部人事司副处长、部团委书记,中国上海外贸 中心金茂经济开发有限公司董事长兼总经理,中国国际贸易中心股份有限公司人力资源 部总监。现任国贸物业酒店管理有限公司总经理。 16、袁群先生 袁群先生,大学学历,曾任原外经贸部财务会计局副处长,澳门南光(集团)有限 公司财务部副总经理,原外经贸部计划财务司副司长,中国通用技术(集团)控股有限责 任公司常务董事,香港康贸有限公司副总经理,商务部规划财务司副司长、司长。 17、钟荣明先生 钟荣明先生毕业于新加坡国立大学,获产业管理学士,是新加坡测量与估价师协会 会员,在新加坡与加拿大从事物业管理与营销工作多年,有丰富的高档写字楼、购物中 心与公寓的策划与运营经验。1992年加入中国国际贸易中心有限公司,曾任物业部总监 、总经理助理等职。2000年1月起任中国国际贸易中心股份有限公司副总经理。 18、粱师麟先生 梁师麟先生有31年财会及企业管理工作经验。梁先生曾在香港毕马威会计师事务所 从事审计工作;1978年加入郭氏集团,期间被委派到该集团旗下不同的公司或投资项目负 责财务及管理工作,包括出任加拿大一家上市公司的首席财政官和执行副总裁。2002年1 月至2004年11月任中国国际贸易中心有限公司副总经理。 19、吴荣柯先生 吴荣柯先生大学学历,经济学学士。曾在国家财政部工作。现任本公司董事会秘书 ,办公室主任。 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:本公司董事和高级管理人员的报酬确 定依据是根据公司制定的有关工资管理制度及其在公司担任的职务取得报酬。公司监事 不在本公司领取报酬。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 监事的姓名 孙广相、郭孔丞、时国庆、 孙广相执行董事在控股股东单位领薪,段超监事 李镛新、冒泽泉、黄小抗、 在本公司控股子公司国贸物业酒店管理有限公司 赵博雅、雷孟成、段超(共9人) 领薪。 (五)公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动情况。 (六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为204人,另外,需承担费用的内部退休职工为36人。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售/客户服务 78 财务 18 技术 5 行政管理 51 其他 52 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生学历 18 本科及大专学历 135 大专以下学历 51 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 上市以来,公司始终秉承依法依规、诚信经营这一原则,严格遵守法律、法规及证 券监管部门颁布的各项规定,依照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规建立了较 为完善的法人治理结构,公司权力机构(股东大会)、决策机构(董事会)、监督机构 (监事会)与公司管理层之间权责分明,各司其职,规范运作。报告期内,遵照证券监管 部门的要求,进一步加强基础性制度建设,公司相继制定了《重大信息内部报告制度》 和《独立董事工作制度》,进一步完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《审批权限手册》等各项制度内容。 公司董事会依法履行职责,全体董事勤勉尽责,独立董事占董事会人员数量符合证 券监管部门要求;监事列席董事会各次会议,了解董事会所做的各项决定;依法履行对 公司董事、高级管理人员履行职责、公司财务状况的监督检查。公司财务报表(包括月度 、季度和年度报表)定期向各位董事和监事报送,使全体董事和监事享有充分知情权,发 挥他们对公司的监督作用,尽可能降低经营管理中存在的风险。公司管理层能够严格执 行股东大会和董事会做出的各项决定,不断提高公司管理水平和经营业绩。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 姓名 次数 (次) (次) (次) 备 注 佟常印 1 1 刘菱辉 1 1 邢炜 1 0 1 张祖同 1 1 注:独立董事严格依照《公司章程》赋予的职权,勤勉尽责,以高度负责的精神, 认真审议提交的每一项董事会决议内容,对关联交易事项认真研究,发表独立客观意见 ,为公司重大决策积极提供宝贵建议,维护了公司和全体股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:独立 2、人员方面:独立 3、资产方面:独立 4、机构方面:独立 5、财务方面:独立 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于2005年4月25日召开2004年度股东大会,决议公告刊登在2005年4月26日的《 中国证券报》和《上海证券报》上。 (二)临时股东大会情况 公司于2005年12月16日召开2005年度第一次临时股东大会,决议公告刊登在2005年 12月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 八、董事会报告 (一)公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 本公司主要从事商务服务设施的投资、经营和管理,包括高档甲级写字楼、高档涉 外公寓、商场等设施的出租及管理,大型展览及配套服务、停车设施服务等。 2005年是中国加入WTO后过渡期第一年,国家在金融、保险、商业、零售等领域进一 步加大对外开放力度,中国经济继续保持稳定健康的发展。受惠于良好的外部环境,国 内外公司对高档物业的需求继续保持稳步增长。有利的宏观经济形势以及国贸独特的品 牌优势,使公司的各项经营业务均取得较好的成绩。报告期内,公司实现主营业务收入 人民币778,170千元,比上年同期增长9.38%;实现主营业务利润人民币449,058千元,比 上年同期增长15.17%;实现净利润人民币246,679千元,比上年同期增长16.67%。按照年 初的工作部署,公司继续采取有效措施,按计划、有针对性地逐步调整客户结构,尽可 能吸引并保留有影响力的优质客户,稳定公司的收入来源,进一步提高了国贸在高档物 业市场上的品牌影响力。国贸写字楼继续坚持实施品牌战略,为客户提供全方位一流服 务。在出租率保持较高水平的同时,有计划地调整客户组成结构,认真做好客户续租扩 租工作,吸引和留住了一大批大客户和优质客户,保持了在北京地区高档物业市场上的 领先地位。国贸商城遵循“高中档”市场定位,强化国际品牌特别是国际顶级品牌组合 优势,为可持续发展夯实基础。国际顶级品牌路易威登(LV)在中国北方地区近1300平 米的全新概念旗舰店于年内在国贸商城开业,成为京城瞩目的时尚盛事。一批国际知名 品牌落户国贸商城全新开业,使国贸商城面貌焕然一新,吸引了更多的高中档消费者来 国贸商城购物消费。国贸公寓在稳定现有客源的基础上又有一批新客户入住,并且在特 定的区域和楼层集中实行短租,配合长租,长、短搭配,这一灵活的销售策略使国贸公 寓整体出租率有了较大幅度提高,取得了较好经营业绩。报告期内,展览业务也取得了 较理想的业绩。通过开发新的利润增长点,大力发展自办、合办展览会,收入水平与上 年相比有了一定提高;在巩固传统展会的基础上,积极开拓并成功举办了一些有潜力且 有效益的展会,进一步扩大了国贸展厅和所举办展会的影响力。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位:千元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业 主营业 务收入 务成本 务利润 主营业务 主营业 分行业或分产品 务利润 比上年 比上年 率比上 收入 务成本 率(%) 增减 增减 年增减 (%) (%) (%) 物业出租 778,170 289,394 57.71 9.38 1.48 2.91 3、报告期内,公司主营业务收入构成情况如下: 业务类别 平均租金 平均出租率 主营业务收入 占主营业务 (美元/平米/月) (人民币 收入比例 千元) 写字楼 40.10 99.52% 414,600 53.27% 商场 59.92 97.05% 174,529 22.43% 公寓 27.76 78.48% 109,180 14.03% 报告期内,公司展览业务收入为人民币60,982千元,占主营业务收入的7.84%,其它 业务收入为人民币18,879千元,占主营业务收入的2.43%。 4、主要供应商、客户情况 因本公司主要从事物业出租的经营与管理,无大宗对外采购业务,只有少量维修材 料的购置,用于日常维修保养。报告期内,公司前五名客户的租金收入总额为人民币54 ,055,976元,占公司年度营业收入总额的6.95%。 5、公司资产和利润构成变动情况 1)、在建工程的增加主要为国贸三期工程的投入增加; 2)、短期借款的增加为向银行借入的流动资金借款; 3)、应付债券的增加为本年发行的用于三期工程的公司债券,发行总额人民币10亿 元,期限为10年期; 4)、财务费用的增加主要为借款利息的增加,以及由于本年度汇率变动的影响,由 此产生的汇兑损失。 6、公司现金流情况分析 1)、投资活动产生的现金净流出的增加主要为本年对国贸三期工程的投资; 2)、筹资活动产生的现金净流入的增加主要为本年发行的公司债券以及向银行借入 的流动资金借款。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 主要从事写字楼、高档 国贸物业酒店管理有限 公寓、高档综合物业项 1,000.00 4,930.14 616.69 公司 目及酒店项目的管理服 务。 主要为高档商住社区的 北京时代网星科技有限 客户提供综合性电信增 1,824.50 1,146.45 176.85 公司 值服务。 2005年,国贸物业酒店管理有限公司通过树立品牌、深化管理及在市场开发方面通 过有效的开发策略和灵活的价格变化,使得公司外部管理项目逐年上升且品质有所提高 ,保证了公司营业收入和净利润的增长。公司全年实现管理项目35个,其中综合性物业 项目6个,写字楼项目13个,公寓及别墅项目10个,酒店项目6个。2005年实现营业收入 3,697.08万元人民币,比上年增长11.59%,实现税后利润616.69万元人民币。 北京时代网星科技有限公司继2004年扭亏为盈之后,经营势头持续好转。同时,公 司采取调整产品结构、完善产品系列等措施进一步巩固竞争优势,有力地弥补了电信大 市场环境的不利影响。2005年,公司全年实现营业收入1,380.86万元、净利润176.85万 元,分别比2004年增长19.14%和130.87%。目前,公司正在积极探索楼宇通信整体管理与 服务的新思路,以推进其业务实现增长。 (二)公司未来发展的展望 1、目前,CBD周边有很多高档物业在建设中,在未来3-5年内高档物业的供应量会有 大幅度增长,对市场将会带来较大的影响,竞争会更加激烈,其中对写字楼和公寓市场 的影响较大,对商场也有一定程度的影响。受现有物业规模的限制,近两年公司整体经 营仍将保持稳定,不会产生大幅变化。公司将通过对各项建筑与机电设施设备有计划的 改造与翻新,对现有管理服务的进一步提升与改进,以及对现有租户组合与经营方式进 行战略性调整等多种措施,继续充分发挥公司独特的集聚优势、地理优势、管理优势、 规模优势、人才优势和品牌优势,从而进一步巩固公司在CBD区域的领先地位。 中国加入WTO、北京申奥成功以及北京CBD的规划及建设,极大地促进了写字楼、酒 店、商场等市场需求量的扩大,国贸三期的建设既顺应了市场的需求,促进了北京城市 环境的改善、城市功能的完善,也是公司未来几年的重要发展规划内容之一,国贸三期 建设成功将扩大公司经营规模,成为公司新的盈利增长点,丰富公司的经营内容,进一 步提高公司市场竞争力,有利于公司的持续健康发展,并将进一步提升国贸中心在全球 世贸中心的地位。 2、公司新年度经营计划 2006年,公司将以提高经济效益为中心,进一步抓好经营管理: 1)在调整、优化客户结构的同时,继续保持稳定的出租率和租金水平。 2006年内公司继续调整和优化客户结构,保持稳定的出租率和租金水平。国贸写字 楼部要立足周边竞争形势,继续利用租金杠杆适时调整客户结构,吸引优质客户入驻, 或续租、扩租,进一步增强竞争实力;国贸商城部继续遵循“高中档”的市场定位,进 一步强化国际品牌组合优势,并为未来的国贸三期商场进行客户储备和更多国际知名品 牌的引进工作,继续提高国贸商城的品牌影响力。 2)在保持传统优势业务的同时,继续拓展有潜力且有效益的新业务。 国贸公寓要继续加强市场调研分析工作,衔接好“长租为主、短租为辅”的关系。 国贸展览部要充分利用有限的展厅空间,不断探索,争取逐步形成以“中、高档”展会 为主、收益性和成长性展会为辅的具有国贸特色的展会组合,最大化地创造展厅的经济 效益和社会效益。 3、资金需求及使用计划,以及资金来源 国贸三期工程第一阶段的投资额约为50亿元人民币,目前通过公司自有资金,已发 行的10亿元人民币公司债券以及部分银行贷款解决了三期工程部分建设资金需求。未来 ,公司将根据工程的进展情况适时作出资金安排。 4、风险因素和对策 1)风险因素 (1)目前CBD区域及周边在建的商务设施规模较大,预期供应量在未来的几年内呈 上升态势,如果市场需求的增长无法消化供应量的增长,则可能出现在租金、服务等方 面的激烈竞争,从而直接影响公司物业的租金水平和出租率,对经营业绩产生压力。 (2)政府部门近几年调整能源收费标准,使公司能源费用支出相应增加。 2)对策 (1)通过对商务设施加大建设投入,如国贸三期的建设可以满足客户日益增长的需 要,同时根据市场需求,进一步提升商务设施品质和服务质量,完善中国国贸这个“城 中之城”的各种商务及其配套设施,加强公司商务及其配套设施的市场竞争力,巩固公 司在CBD区域的领先地位。 (2)要继续大力提倡节约意识,继续把节约能源费作为重点工作抓好,对各种行之 有效的节能降耗做法加以推广实施。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内,国贸三期工程已于2005年6月16日正式开工。该工程位于东三环中路与建 国门外大街交接构成的金十字黄金地带,是北京商务中心区的核心,占地面积为6.27公 顷。国贸三期工程建设规模为54万平方米。国贸三期第一阶段工程将新建一座集写字楼 和超五星级饭店为一体的建筑高度为300米的主塔楼、一座可同时容纳1600人的大宴会厅 、现代化商城、电影院及地下停车场等,总投资约50亿元人民币。国贸三期工程第一阶 段项目预计2008年内部分开业,2009年全面开业,预计投资回收期约为14年左右。截止 目前,国贸三期工程土方开挖和基坑支护施工已完成约50%;护坡桩施工已全部完成; 主楼工程桩施工已完成约80%。年度内,用于工程拆迁补偿、设计及工程管理费用等共 计支出1,007,488千元人民币,累计支出2,356,890千元人民币。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司董事会于2005年3月21日以通讯表决方式审议通过关于对2004年度部分固定 资产计提减值准备的决议,决议公告刊登在2005年3月23日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2)、公司董事会于2005年3月21日召开三届二次会议,决议公告和召开公司2004年度 股东大会的通知刊登在2005年3月23日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3)、公司董事会于2005年4月14日以通讯表决方式审议通过关于《公司章程》修正案 以及将《公司章程》修正案、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》提交公司2004 年度股东大会予以审议的决议,决议公告刊登在2005年4月15日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。 4)、公司董事会于2005年4月26日以通讯表决方式审议通过公司2005年第一季度报告 ,该报告刊登在2005年4月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 5)、公司董事会于2005年7月13日以通讯表决方式审议通过《独立董事工作制度》和 《重大信息内部报告制度》;同意聘任肖文胜先生为公司证券事务代表,决议公告刊登 在2005年7月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 6)、公司董事会于2005年8月29日以通讯表决方式审议通过公司2005半年度报告及其 摘要,公司2005半年度报告摘要刊登在2005年8月31日的《中国证券报》和《上海证券报 》上。 7)、公司董事会于2005年10月28日以通讯表决方式审议通过公司2005年第三季度报 告,该报告刊登在2005年10月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 8)、公司董事会于2005年11月14日以通讯表决方式召开会议,审议通过2005年中国 国际贸易中心股份有限公司公司债券发行等议案,决议公告和召开公司2005年度第一次 临时股东大会的会议通知刊登在2005年11月15日的《中国证券报》和《上海证券报》上 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,董事会对股东大会的决议执行情况如下: 1)公司2004年度利润分配方案经2005年4月25日召开的公司2004年度股东大会审议 通过。公司以2004年度总股本800,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人 民币1.95元(含税),共计派发红利156,000千元人民币。2005年6月10日,公司在《中国 证券报》和《上海证券报》上分别刊登了公司2004年度分红派息实施公告。本次派息股 权登记日为2005年6月15日,除息日为2005年6月16日,红利发放日为2005年6月22日。 2)根据公司2004年度股东大会通过的决议,《公司章程》相关条款内容已进行了修改 。 3)根据公司2005年度第一次临时股东大会通过的决议,公司完成了10亿元人民币企业 债券的发行工作,全部募集资金已于报告期内到帐。本期债券期限为10年期,债券利率 为固定利率,债券票面年利率为4.6%。 (五)利润分配或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2005年本公司实现净利润人民币246, 679千元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金人民币24,668千元,加2004 年度尚未分配利润人民币562,821千元,减去已支付的2004年度现金股利156,000千元, 本年度可供股东分配利润人民币628,832千元。董事会决议2005年度利润分配预案:200 5年度公司向全体股东分配利润人民币160,000千元,以公司2005年末总股份8亿股为基数 ,向全体股东每10股派现金人民币2.00元(含税),剩余的未分配利润转入以后分配。 本次不实施资本公积金转增股本。此预案需提交公司股东大会审议表决。 (六)公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 作为中国国际贸易中心股份有限公司(“公司”)的独立董事,根据中国证监会对上 市公司2005年年度报告的编制要求以及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保情况及该事项的独立意见发表如下: 公司参股公司北京时代网星科技有限公司已于2005年9月27日向中国建设银行北京朝 阳支行全部偿还了500万元人民币借款,公司按照股权比例为其提供的连带责任保证担保 亦相应解除。 截至2005年12月31日,公司不存在任何担保行为。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 2005年度,监事会按照《公司法》及《公司章程》等各项规定,认真履行法律、法 规所赋予的职责,本着对公司全体股东负责的精神,积极认真地开展工作,维护公司全 体股东的合法权益。报告期内,监事列席了公司召开的各次董事会会议和股东大会会议 ,对公司有关重大事项和董事会所做的决议进行了认真审议。会议召开及审议通过的决 议情况如下: 1、公司监事会于2005年3月21日以通讯表决方式召开监事会会议,同意公司董事会 做出的关于对2004年度部分固定资产计提减值准备人民币10,480,176元的决议。 2、公司监事会于2005年3月21日召开三届二次会议,会议审议通过如下议案: 1)、审议通过公司2004年度监事会工作报告; 2)、审议通过公司2004年度财务决算报告; 3)、审议通过公司2004年年度报告及其摘要; 4)、审议通过公司2004年度利润分配预案。 3、为进一步完善《公司章程》,规范公司行为,公司监事会于2005年4月13日向公 司董事会发出提案: 1)、请公司董事会根据中国证监会北京监管局2005年3月30日下发的《关于转发中 国证监会〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》的要求,对《公司章程》 相关内容作出修改和补充,并提交公司2004年度股东大会予以审议; 2)、建议将公司董事会拟订的《董事会议事规则》和公司监事会拟定的《监事会议 事规则》提交公司2004年度股东大会予以审议。 4、2005年8月29日,公司监事会以通讯表决方式审议通过公司2005半年度报告及其 摘要。 5、2005年10月28日,公司监事会以通讯表决方式审议通过公司2005年第三季度报告 。 (二)监事会对公司其它各项活动进行了认真监督和检查,认为: 1、公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施,能够严格依照有关法律 、法规和规范性要求执行,决策程序符合相应法律、法规的规定。公司积极采取多种措 施,建立了比较完善的内控制度,公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为,也未出现损害公司利益的行为。 2、公司2005年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计后,出具 了无保留意见的审计报告,监事会认为该报告真实、客观、公正的反映了公司财务状况 和经营结果。 3、报告期内,公司无募集资金使用情况及收购、出售资产交易行为。 4、报告期内,公司关联交易公平,没有损害公司利益以及其他非关联股东的权益。 监事会对公司董事和高级管理人员在报告期内的辛勤工作及所取得的良好经营业绩表示 肯定,希望公司董事会继续严格遵循各项法律、法规的规定,不断改进管理,进一步提 高经济效益。监事会成员也将在各项法律、法规的要求下,继续恪尽职守,忠实履行职 责,监督并促进公司进一步规范运作,维护好全体股东和员工的利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。本公司已于2006年3月6日公告股权 分置改革方案。公司唯一非流通股股东中国国际贸易中心有限公司以其所持有的股份通 过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价,流通股股东 每10股获得2.5股的支付对价。根据相关规定,中国国际贸易中心有限公司承诺自改革方 案实施之日起,在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的公司的原非流通 股股份。前述规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数 量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之 十。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定 ,则从其规定。2006年3月15日,公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于 股权分置改革方案沟通协商情况的公告,决定维持原股权分置改革方案不变。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内,公司《招股说明书》中披露的关联交易均按照关联交易协议的规定严 格执行,具体情况详见会计报表附注。 2、2005年1月1日,公司与控股股东中国国际贸易中心有限公司(以下简称“国贸有 限公司”)续签《二期物业中心委托经营管理协议》,国贸有限公司继续委托公司经营 管理双方共同所有的二期物业中心,期限为一年,自2005年1月1日起至2005年12月31日 止。报告期内,公司向二期物业中心收取销售佣金和管理酬金以及维修保养费共计人民 币12,605千元,由于二期物业中心是由公司与国贸有限公司按照7:3的出资比例共同设 立,因此,上述协议所涉关联交易金额为人民币3,781千元。 3、2005年1月1日,公司与国贸有限公司续签《国贸中心外围、行政楼、自行车楼委 托经营管理协议》,国贸有限公司继续委托公司经营管理其所属国贸有限公司外围、行 政楼和自行车楼,期限为一年,自2005年1月1日起至2005年12月31日止。报告期内,公 司向国贸有限公司收取该项委托管理费及维修保养费130千元人民币。 4、公司与关联方国贸建设(香港)有限公司2005年内发生的关联交易事项的具体内 容已于2005年3月23日披露在《中国证券报》和《上海证券报》上,并经公司于2005年4 月25日召开的2004年度股东大会审议批准。报告期内,公司共收取国贸建设(香港)有 限公司支付的国贸商城精品区租区的租金34,949千元人民币。上述租金价格均按市场原 则确定。 (四)重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁情况 本年度,公司无托管、承包、租赁情况。 2、公司三期工程土地出让合同的履行情况 公司于2002年12月18日与原北京市国土资源和房屋管理局签订了《北京市国有土地 使用权出让合同》及《补充协议》。根据该出让合同补充协议的约定,国贸三期工程项目 地价水平为暂定价格,待该项目地价水平经北京市有关部门最终确定后,若与暂定价格有 差异,双方再另行签订土地出让合同补充协议,按审定的地价水平对出让合同有关地价款 支付的各条款予以变更。报告期内,北京市有关部门经研究明确,国贸三期工程项目地价 款仍根据上述出让合同所约定的金额947,470,717元人民币,尚未缴纳的地价款余额由公 司分期支付,并于2006年2月底前付清。报告期内,公司已全额付清地价款。 (五)担保情况 单位:千元 币种:人民币 担保是否 担保 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 类型 联方担保 完毕 连带 北京时代 2004-09-28~ 2004-09- 责任 网星科技 2,450 2005-09-27届 是 是 28 保证 有限公司 满之后两年止 担保 注:公司参股公司北京时代网星科技有限公司已于2005年9月27日向中国建设银行北 京朝阳支行全部偿还了500万元人民币借款,公司按照股权比例为其提供的连带责任保证 担保亦相应解除。 (六)委托理财情况 本年度,公司无委托理财事项。 (七)其他重大合同 1、为满足公司未来流动资金需求,公司董事会同意公司与中国民生银行股份有限公 司北京和平里支行签订授信额度为5亿元人民币的《综合授信合同》。在此授信额度内, 公司分别于2005年5月18日、5月19日、5月20日与该行签署了三份《借款合同》,借款金 额共计2.5亿元人民币。 2、鉴于公司于2004年9月10日向中国建设银行北京朝阳支行续借的人民币4.5亿元借 款已到期,董事会同意公司向中国建设银行北京朝阳支行申请一年期人民币4.5亿元的授 信额度,在此授信额度内,向中国建设银行北京朝阳支行借款人民币4.5亿元偿还上述到 期借款。借款期限1年,年利率5.022%。2005年9月9日公司与中国建设银行北京朝阳支行 签署了上述人民币4.5亿元借款合同。 (八)承诺事项履行情况 国贸有限公司同意本公司在适当时候,以适当方式将应付国贸有限公司的1.5亿美元 债务予以资本化。根据本公司1998年11月17日临时股东大会决议,有关的资本化计划在 1999年股票发行上市五年之后才考虑进行。该项负债在上述五年内不计资金占用费。截 至2004年3月12日,该项负债自1999年股票发行上市完成之日起已满五年。 2005年3月21日,国贸有限公司书面通知本公司,要求本公司通过以向其发行流通股 股份的方式,对上述1.5亿美元债务进行资本化,并要求本公司向其支付该笔债务自200 4年3月13日至债务资本化完成日止期间的资金占用费,资金占用费费率水平相当于中国 人民银行基准贷款利率。同时,希望本公司尽快拟订上述债务资本化的具体方案,以便 国贸有限公司作出决策。 2005年11月4日,国贸有限公司在与本公司协商后再次致函本公司,同意免收本公司 该笔债务自2004年3月13日至2005年12月31日期间的资金占用费,但本公司应按相当于中 国人民银行一年期人民币基准贷款利率的标准向其支付该笔债务自2006年1月1日起至该 笔债务资本化工作完成日止期间的资金占用费。由于该事项属于关联交易,本公司将按 照相关法律法规的规定办理。同时,本公司将结合证券主管部门颁布实施的相关政策, 与国贸有限公司共同协商,并在本公司股权分置改革工作完成后尽快制定债务资本化具 体方案。 (九)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司审计工作 ,公司应支付其2005年财务审计费71,600美元(以人民币支付)。普华永道中天会计师 事务所有限公司已连续6年为公司提供审计服务。 报告期内,公司控股子公司国贸物业酒店管理有限公司聘任的北京中荣衡平会计师 事务所解散,该公司聘请北京中兆信会计师事务所担任其年度审计工作。 (十)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 (十一)其它重大事项 本公司经国家发展和改革委员会发改财金[2005]2718号文批准,于2005年12月23日 公开发行了2005年中国国际贸易中心股份有限公司公司债券,所筹资金全部用于国贸三 期工程建设。本期债券发行总额为10亿元人民币,债券期限为10年期,债券利率为固定 利率,票面年利率为4.60%,由中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行股份有限公 司北京市分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2005年12月31日,本公司 已收到本期债券全部募集资金。 十一、财务会计报告(附后) 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作及会计机构负责人签名并盖章的会计报表; (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件; (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿; (四)《公司章程》。 中国国际贸易中心股份有限公司 董事长 洪敬南 2006年3月23日 中国国际贸易中心股份有限公司 2005年度会计报表及审计报告 内容 审计报告 资产负债表 利润表 利润分配表 现金流量表 会计报表附注 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海200021湖滨路202号 普华永道中心11楼 电话:+86 (21) 6123 8888 传真:+86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2006)第1113号 中国国际贸易中心股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12 月31日的资产负债表、2005年度的利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的 经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 涂益 会计师事务所有限公司 中国.上海市 2006年3月23日 注册会计师 周齐 中国国际贸易中心股份有限公司 2005年12月31日资产负债表 2005年12月31日 2005年12月31日 资 产 附注 千美元 千元人民 币 流动资产 货币资金 五. 1 72,467 584,822 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 五. 2 490 3,957 其他应收款 五. 2 344 2,772 预付账款 1,240 10,008 应收补贴款 存货 五. 3 928 7,492 待摊费用 123 989 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 75,592 610,040 长期投资 长期股权投资 五. 4 2,845 22,963 长期债权投资 长期投资合计 2,845 22,963 其中:合并价差 固定资产 固定资产原价 517,306 4,174,760 减:累计折旧 (203,989) (1,646,231) 固定资产净值 313,317 2,528,529 减:固定资产减值准备 固定资产净额 五. 5 313,317 2,528,529 工程物资 在建工程 五. 6 292,270 2,358,678 固定资产清理 固定资产合计 605,587 4,887,207 无形资产及其他资产 无形资产 长期待摊费用 五. 7 21,809 176,001 其它长期资产 无形资产及其他资产合计 21,809 176,001 递延税项 递延税款借项 资产总计 705,833 5,696,211 2004年12月31日 2004年12月31日 资 产 千美元 千元人民币 流动资产 货币资金 20,648 170,893 短期投资 应收票据 4 33 应收股利 应收利息 应收账款 574 4,751 其他应收款 927 7,672 预付账款 858 7,101 应收补贴款 存货 1,107 9,162 待摊费用 400 3,311 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 24,518 202,923 长期投资 长期股权投资 2,067 17,108 长期债权投资 长期投资合计 2,067 17,108 其中:合并价差 固定资产 固定资产原价 528,337 4,372,781 减:累计折旧 (201,381) (1,666,730) 固定资产净值 326,956 2,706,051 减:固定资产减值准备 (1,266) (10,478) 固定资产净额 325,690 2,695,573 工程物资 在建工程 167,430 1,385,734 固定资产清理 固定资产合计 493,120 4,081,307 无形资产及其他资产 无形资产 长期待摊费用 23,549 194,903 其它长期资产 无形资产及其他资产合计 23,549 194,903 递延税项 递延税款借项 资产总计 543,254 4,496,241 中国国际贸易中心股份有限公司 2005年12月31日资产负债表(续) 2005年12月31日 2005年12月31日 负债和股东权益 附注 千美元 千元人民币 流动负债 短期借款 五. 8 80,543 650,000 应付票据 应付账款 五. 9 293 2,364 预收账款 五. 9 5,215 42,067 应付工资 10 84 应付福利费 93 753 应付股利 应付利息 应交税金 五. 11 4,041 32,611 其他应交款 其他应付款 五. 10 21,069 170,028 预提费用 五. 12 3,151 25,429 预计负债 一年内到期的长期借款 其他流动负债 流动负债合计 114,415 923,336 长期负债 长期借款 应付债券 五. 14 123,756 1,000,000 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 五. 13 150,000 1,210,530 长期负债合计 273,756 2,210,530 递延税项 递延税款贷项 负债合计 388,171 3,133,866 少数股东权益 股东权益 股本 五. 15 96,521 800,000 资本公积 五. 16 111,247 921,221 盈余公积 五. 17 33,677 278,550 其中:法定公益金 13,528 112,002 未分配利润 五. 18 76,217 628,832 其中:拟分配现金股利 19,826 160,000 外币报表折算差额 (66,258) 股东权益合计 317,662 2,562,345 负债和股东权益总计 705,833 5,696,211 2004年12月31日 2004年12月31日 负 债 和 股 东 权 益 千美元 千元人民币 流动负债 短期借款 54,368 450,000 应付票据 应付账款 191 1,581 预收账款 5,451 45,115 应付工资 15 124 应付福利费 138 1,142 应付股利 应付利息 应交税金 3,445 28,512 其他应交款 其他应付款 20,509 169,743 预提费用 2,709 22,421 预计负债 一年内到期的长期借款 其他流动负债 流动负债合计 86,826 718,638 长期负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 150,000 1,241,475 长期负债合计 150,000 1,241,475 递延税项 递延税款贷项 负债合计 236,826 1,960,113 少数股东权益 股东权益 股本 96,521 800,000 资本公积 111,247 921,221 盈余公积 30,669 253,882 其中:法定公益金 13,528 112,002 未分配利润 67,991 562,821 其中:拟分配现金股利 18,849 156,000 外币报表折算差额 (1,796) 股东权益合计 306,428 2,536,128 负债和股东权益总计 543,254 4,496,241 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作及会计机构的负责人 : 中国国际贸易中心股份有限公司 2005年度利润表 2005年度 项 目 附注 千美元 千元人民币 一、主营业务收入 五. 19 94,901 778,170 减:主营业务成本 五. 19 (35,293) (289,394) 主营业务税金及附加 (4,844) (39,718) 二、主营业务利润 54,764 449,058 加:其他业务利润 减:营业费用 (962) (7,889) 管理费用 (6,085) (49,895) 加:财务收入/(费用) 五. 20 (2,690) (22,061) 三、营业利润 45,027 369,213 加:投资收益 五. 21 778 6,386 补贴收入 营业外收入 88 723 减:营业外支出 五. 22 (704) (5,776) 四、利润总额 45,189 370,546 减:所得税 (15,106) (123,867) 少数股东损益 五、净利润 30,083 246,679 2004年度 项 目 千美元 千元人民币 一、主营业务收入 85,954 711,424 减:主营业务成本 (34,453) (285,161) 主营业务税金及附加 (4,394) (36,368) 二、主营业务利润 47,107 389,895 加:其他业务利润 减:营业费用 (857) (7,093) 管理费用 (6,035) (49,950) 加:财务收入/(费用) (1,484) (12,283) 三、营业利润 38,731 320,569 加:投资收益 705 5,835 补贴收入 营业外收入 510 4,221 减:营业外支出 (1,521) (12,589) 四、利润总额 38,425 318,036 减:所得税 (12,879) (106,597) 少数股东损益 五、净利润 25,546 211,439 补充资料: 2005年度 项 目 千美元 千元人民币 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(减少)利润总额 4.会计估计变更增加(减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2004年度 项 目 千美元 千元人民币 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(减少)利润总额 4.会计估计变更增加(减少)利润总额 (68) (563) 5.债务重组损失 6.其他 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作及会 计机构的负责人: 中国国际贸易中心股份有限公司 2005年度利润分配表 2005年度 2004年度 项 目 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 一、净利润 30,083 246,679 25,546 211,439 加:年初未分配利润 67,991 562,821 61,259 507,098 二、可供分配的利润 98,074 809,500 86,805 718,537 减:提取法定盈余公积 (3,008) (24,668) (2,555) (21,144) 提取法定公益金 (1,277) (10,572) 三、可供股东分配的利润 95,066 784,832 82,973 686,821 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 (18,849) (156,000) (14,982) (124,000) 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 76,217 628,832 67,991 562,821 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会 计工作及会计机构的负责人: 中国国际贸易中心股份有限公司 2005年度现金流量表 项 目 千美元 千元人民币 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 94,750 776,934 收到的税费返回 收到的其他与经营活动有关的现金 1,277 10,473 现金流入小计 96,027 787,407 购买商品、接受劳务支付的现金 (2,293) (18,799) 支付给职工以及为职工支付的现金 (4,698) (38,523) 支付的各项税费 (22,990) (188,516) 支付的其他与经营活动有关的现金(附注五.23) (15,604) (127,962) 现金流出小计 (45,585) (373,800) 经营活动产生的现金流量净额 50,442 413,607 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 428 3,540 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 13 110 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 441 3,650 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (125,496) (1,029,042) 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 (125,496) (1,029,042) 投资活动产生的现金流量净额 (125,055) (1,025,392) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 30,489 250,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 123,756 1,000,000 现金流入小计 154,245 1,250,000 偿还债务所支付的现金 (6,196) (50,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (20,850) (170,963) 其中:子公司支付少数股东股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 (27,046) (220,963) 筹资活动产生的现金流量净额 127,199 1,029,037 四、汇率变动对现金的影响 (767) (3,323) 五、现金净增加额 51,819 413,929 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作及会计 机构的负责人: 中国国际贸易中心股份有限公司 2005年度现金流量表(续) 补充资料 千美元 千元人民币 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 30,083 246,679 加:计提/(转回)的减值准备 (146) (1,197) 固定资产折旧 14,942 122,520 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 1,730 14,186 待摊费用的减少(减:增加) 277 2,271 预提费用的增加(减:减少) 107 877 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 608 4,988 固定资产及其他长期资产报废损失 财务费用 2,768 22,696 投资损失(减:收益) (778) (6,386) 递延税款贷项 存货的减少(减:增加) 179 1,466 经营性应收项目的减少(减:增加) (655) (5,375) 经营性应付项目的增加(减:减少) 1,327 10,882 其他 经营活动产生的现金流量净额 50,442 413,607 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金净增加情况: 现金的年末余额 72,467 584,822 减:现金的年初余额 (20,648) (170,893) 现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金净增加额 51,819 413,929 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作及 会计机构的负责人: 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2005年度 一 公司简介 中国国际贸易中心股份有限公司(“本公司”)是经国家体改委体改生[1997]第161号 文批准,由中国国际贸易中心有限公司(以下简称“国贸有限公司”)独家发起设立的股 份有限公司。本公司于1997年10月15日注册成立。 国贸有限公司是于1985年2月12日成立的中外合资经营企业,中外合资方分别为鑫广 物业管理中心和嘉里兴业有限公司,双方权益各占50%。2005年10月10日,经中华人民共 和国商务部批准,国贸有限公司的中方股东鑫广物业管理中心将其持有的国贸有限公司 50%的股权全部转让给中国世贸投资有限公司。国贸有限公司股东变更的工商登记已于2 006年3月2日办理完毕。 本公司于1999年向社会公开发售人民币普通股16,000万股,并收到募集资金净额人 民币854,240,000元,其中股本为人民币160,000,000元(19,326,706美元),计入资本公 积的股本溢价为人民币694,240,000元(83,858,577美元)。收到募集资金后,本公司的总 股本为人民币800,000,000元(96,520,704美元)。 本公司位于中华人民共和国(“中国”)北京市,其主要业务为出租办公场所、公 寓、商场及展览场地。 二 会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 2 会计年度 本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 3 记账本位币 本公司的记账本位币为美元。本会计报表的编制金额单位为千美元。人民币会计报 表的折算方法详见附注二.6。 4 记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账;如果以后发生资 产减值,则计提相应的减值准备。对本公司在成立时进行评估的固定资产,按其经国有 资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 5 外币业务核算方法 对于发生的非美元业务,按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折算 成美元记账;于资产负债表日非美元的货币性资产和负债,按该日中国人民银行公布的 基准汇率折算为美元,所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门非美元资金借款产 生的汇兑损益按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。 6 外币会计报表的折算方法 美元会计报表折算为人民币报表的方法如下: 人民币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表日中国人民银行公布的 基准汇率折算,股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当月第一天中国人民银 行公布的基准汇率折算,未分配利润项目以折算后利润分配表中该项目的金额列示;利 润表按报告期间平均汇率折算;折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合 计数的差额,作为外币报表折算差额在"未分配利润"项目后单独列示;现金流量表项目 ,除现金及现金等价物期初余额和期末余额外,均按报告期间平均汇率折算,汇率变动 对现金流量的影响,在现金流量表中单独列示。 7 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款,现金等价 物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额及价值变动风险很小的投 资。 8 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算 。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (1) 应收账款 本公司对期末应收各租户款项抵减相关租金押金后余额的可收回性作出具体评估后 计提坏账准备。有确凿证据表明该项应收账款不能收回或收回可能性不大的,计提专项 坏账准备;对于其他未计提专项坏账准备的应收款项,运用账龄分析法按以下比例计提 一般坏账准备: 账龄 比例 六个月以内 - 六个月到一年 20% 一到二年 50% 二年以上 100% (2) 其他应收款 其他应收款坏账准备在本公司对其可收回性作出具体评估后计提。 当有迹象表明其他应收款项的回收出现困难时,计提专项坏账准备;对于其他未计 提专项坏账准备的其他应收非关联方款项,运用账龄分析法计提一般坏账准备: 账龄 比例 一年以内 - 一到二年 20% 二到三年 50% 三年以上 100% (3) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时,如债务单位已撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足等,确认为坏账损失,并冲销已提取的相应坏账准备。 9 存货 存货包括维修材料和低值易耗品等,按成本与可变现净值孰低法列示。存货于取得 时按实际成本入账。维修材料发出时的成本按先进先出法核算,低值易耗品在领用时采 用一次转销法核算成本。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。可变 现净值按正常经营过程中,以存货的估计售价减去估计销售费用和相关税金后的金额确 定。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 10 长期股权投资 (1) 股权投资 长期股权投资是指准备持有超过一年的股权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对被投资企业具有控制 、共同控制或重大影响时,采用权益法核算;本公司对被投资企业无控制、无共同控制 且无重大影响的,采用成本法核算。 采用权益法核算时,投资收益按应享有或应分担被投资企业当年实现的净利润或发 生的净亏损份额确认,并调整长期股权投资的账面价值。被投资企业所分派的现金股利 则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时,投资收益 在被投资企业宣告分派股利时确认。 (2) 长期投资减值准备 长期股权投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金 额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计入长期投资减值准备 。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化,使得该项投资的 可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 11 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年 以上且单位价值较高的有形资产。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在成立时进行评估 的固定资产,按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提 。如计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣减减值准备后的账面净值及尚可使 用年限重新确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下: 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 48年 10% 2% 房屋及建筑物改良 15年 10% 6% 固定资产装修 2-10年 - 10-50% 机器设备 15年 10% 6% 运输设备 5年 10% 18% 家具装置及设备 5年 0-10% 18-20% 电子设备 5年 0-10% 18-20% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、 改良及装修等后续支出,在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时 ,予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内 计提折旧。 固定资产装修费用,符合上述资本化原则的,在2003年3月17日之前发生的支出计入 长期待摊费用,2003年3月17日后发生的支出记入固定资产中的固定资产装修项目。 如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致单项固定资产 可收回金额可能低于其账面价值的,本公司将该单项资产的可收回金额低于其账面价值 的差额确认为固定资产减值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化,使得该资产的可 收回金额大于其账面价值,减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转 回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 12 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产,以实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用,以及在达到 预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用 状态时,转入固定资产并自次月开始计提折旧。 在建工程可收回金额低于其账面价值的,本公司将单项资产的可收回金额低于其账 面价值的差额确认为在建工程减值准备。如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准 备的各种因素发生变化,使得该资产的可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前期 间已确认的减值损失范围内予以转回。 13 长期待摊费用 长期待摊费用包括二期拆迁费、装修费(见附注二.11)及已经支出、但摊销期限在一 年以上(不含一年)的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累 计摊销后的净额列示。 如长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的,尚未摊销的该项目的摊余价值 予以全部转入当期损益。 14 借款费用 为购建固定资产而借入的专门借款所产生的利息及汇兑损益等借款费用,在资产支 出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资 本化,其后发生的借款费用计入当期财务费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之 前发生的,于发生时资本化;其后发生的辅助费用计入当期损益。如果固定资产的购建 活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认 为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定 可使用状态所必要的程序,则借款费用的资本化应当继续进行。 借款费用中的每期利息费用,按当期购建固定资产累计支出加权平均数乘以相关借 款的加权平均利率,在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内,确定资本化 金额。 其他借款发生的借款费用,于发生时确认为当期财务费用。 15 预计负债 因对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务,且该义务的履行很可能会 导致经济利益的流出,在该支出金额能够可靠计量时,确认为预计负债。 16 职工社会保障及福利 本公司按规定参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系,包括养老保险 、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等。除此之外,本公司并无 其它重大职工福利承诺。 根据有关规定,本公司按工资总额的一定比例提取保险费及公积金(保险费的提取 基数不超过规定的上限),并向劳动和社会保障机构缴纳,相应的支出计入当期成本或 费用。保险费及公积金的提取比例如下: 计提比例 基本养老保险 20% 基本住房公积金 10% 基本医疗保险 10% 补充医疗保险 4% 失业保险 1.5% 工伤保险 0.5% 生育保险 0.8% 17 股利分配 股东大会批准分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 18 收入确认 经营租赁收入按照合同约定以直线法在租赁期内确认。 利息收入按存款的存续期间和实际利率计算确认。 19 经营租赁 经营租赁的租赁费用在租赁期间按直线法确认为期间费用。 20 所得税的会计处理方法 本公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法,当期所得税费用按当期应纳税 所得额及税率计算确认。 21 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中 华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企 业会计制度》及相关规定编制。 对于主营业务收入少于本公司及所有子公司抵销内部交易后合并主营业务收入的10 %及资产总额的10%、且该子公司当期净利润中本公司所拥有的数额少于本公司当期净利 润10%的子公司,本公司未予合并。 对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流 量按照比例进行合并,内部交易按同比例抵消。 本公司与国贸有限公司共同投资建设及经营国贸二期(国贸二期为非独立法人实体) ,双方的投资分别为该项目投资总额的70%及30%,双方也按照该投资比例分享该项目的 收益。本公司在编制此会计报表时,对于国贸二期的资产、负债、收入、费用和利润等 ,已按比例进行合并。 三 税项 本公司承担的主要税项列示如下: 税种 税率 计税基础 企业所得税 33% 应纳税所得额 营业税 5% 租金和电话费等收入 房产税 1.2% 应税房产原值的70% 四 外币会计报表折算汇率 2004年12月31日和2005年12月31日资产与负债项目外币折算所采用的美元与人民币 的基准汇率分别为1: 8.2765和1:8.0702。 2004年度和2005年度利润表及现金流量表外币折算所采用的美元与人民币的平均汇 率分别为1: 8.2768和1:8.1998。 五 会计报表主要项目注释 1 货币资金 2005年12月31日 2004年12月31日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 现金 5 40 8 66 银行存款 72,462 584,782 20,640 170,827 合计 72,467 584,822 20,648 170,893 2005年年末货币资金包括1,964千美元和568,973千元人民币(折合美元70,503千元) 。 2 应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2005年12月31日 2004年12月31日 单位:千美元 应收账款 506 590 一般坏账准备 (16) (16) 490 574 2005年12月31日 2004年12月31日 单位:千元人民币 应收账款 4,084 4,883 一般坏账准备 (127) (132) 3,957 4,751 2005年12月31日 金额 比例 坏账 (%) 准备 单位:千美元 账龄 1年以内 487 96 - 1-2年 19 4 (16) 合计 506 100 (16) 单位:千元人民币 1年以内 3,931 96 - 1-2年 153 4 (127) 合计 4,084 100 (127) 2004年12月31日 金额 比例 坏账 (%) 准备 单位:千美元 账龄 1年以内 589 100 (16) 1-2年 1 - - 合计 590 100 (16) 单位:千元人民币 1年以内 4,875 100 (132) 1-2年 8 - - 合计 4,883 100 (132) 应收账款中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。2005年12月31日 的应收账款中前五名金额合计241,949美元(人民币1,952,579元),占应收账款总额的比 例为48%,均为应收租金款。 (2) 其他应收款 2005年12月31日 2004年12月31日 金额 比例 坏账 金额 比例 坏账 (%) 准备 (%) 准备 单位:千美元 1年以内 162 47 - 927 100 - 1-2年 182 53 - - - - 合计 344 100 - 927 100 - 单位:千元人民 币 1年以内 1,305 47 - 7,672 100 - 1-2年 1,467 53 - - - - 合计 2,772 100 - 7,672 100 - 其他应收款中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。2005年12月31 日的其他应收款中前五名金额合计312,783美元(人民币2,524,222元),占其他应收款总 额的比例为91%。 3 存货 2005年12月31日 2004年12月31日 金额 金额 单位:千美元 维修材料 856 946 其他库存物品 72 161 合计 928 1,107 单位:千元人民币 维修材料 6,914 7,830 其他库存物品 578 1,332 合计 7,492 9,162 4 长期股权投资 被投资企业 国贸物业酒店 北京时代网星 合计 管理有限公司 科技有限公司 单位:千美元 期末被投资单位权益 2,995 (38) 2,957 占被投资公司注册资本比例 95% 49% - 初始投资额 1,148 616 1,764 累计追加投资额 - 892 892 累计收回投资额 - (428) (428) 累计分得的现金红利 (1,250) - (1,250) 累计权益增减额 2,947 (1,080) 1,867 合计 2,845 - 2,845 投资起止期限 1998年-2038年 2000年-2010年 被投资企业 国贸物业酒店 北京时代网星 合计 管理有限公司 科技有限公司 单位:千元人民币 期末被投资单位权益 24,172 (303) 23,869 占被投资公司注册资本比例 95% 49% - 初始投资额 9,500 5,100 14,600 累计追加投资额 - 7,380 7,380 累计收回投资额 - (3,540) (3,540) 累计分得的现金红利 (10,344) - (10,344) 累计权益增减额 24,338 (8,940) 15,398 货币折算差额 (531) - (531) 合计 22,963 - 22,963 投资起止期限 1998年-2038年 2000年-2010年 千美元 2005年 2005年 本年增加 1月1日 12月31日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 国贸物业酒店管理 有限公司* 2,067 95% 778 - 2,845 - 北京时代网星科技 有限公司 - 49% - - - - 合计 2,067 778 2,845 千元人民币 2005年 2005年 本年增加 货币折算 1月1日 12月31日 企业名称 金额 % 金额 % 差额 金额 % 国贸物业酒店管理 有限公司* 17,108 95% 6,386 (531) 22,963 95% 北京时代网星科技 有限公司 - 49% - - - 49% 合计 17,108 6,386 (531) 22,963 *由于国贸物业酒店管理有限公司的财务状况和经营成果对本公司整体会计报表之影 响并不重大,故本公司仅按权益法核算有关投资,并未将其纳入合并范围。 本公司的长期股权投资占本公司净资产的比例为0.9%,无投资变现及收益汇回的限 制。 5 固定资产及累计折旧 单位:千美元 房屋及 房屋及建 固定资 运输 建筑物 筑物改良 产装修 机器设备 设备 原值 2005年1月1日 344,280 12,330 11,195 145,644 776 本年增加 76 - 1,670 184 91 本年减少 - (483) (99) (10,369) (160) 2005年12月31日 344,356 11,847 12,766 135,459 707 累计折旧 2005年1月1日 (86,457) (3,494) (2,578) (99,367) (560) 本年计提 (6,491) (736) (1,690) (4,442) (51) 本年减少 - 199 77 9,262 145 2005年12月31日 (92,948) (4,031) (4,191) (94,547) (466) 减值准备 2005年1月1日 - - - (855) (16) 本年减少 - - - 818 16 本年转回 - - - 37 - 2005年12月31日 - - - - - 净值 2005年12月31日 251,408 7,816 8,575 40,912 241 2004年12月31日 257,823 8,836 8,617 45,422 200 家具装置 电子 及设备 设备 合计 原值 2005年1月1日 5,843 8,269 528,337 本年增加 56 973 3,050 本年减少 (1,701) (1,269) (14,081) 2005年12月31日 4,198 7,973 517,306 累计折旧 2005年1月1日 (3,359) (5,566) (201,381) 本年计提 (712) (836) (14,958) 本年减少 1,529 1,138 12,350 2005年12月31日 (2,542) (5,264) (203,989) 减值准备 2005年1月1日 (177) (218) (1,266) 本年减少 170 116 1,120 本年转回 7 102 146 2005年12月31日 - - - 净值 2005年12月31日 1,656 2,709 313,317 2004年12月31日 2,307 2,485 325,690 截至2005年12月31日,净值为194,430千美元(1,569,091千元人民币)的房屋及建筑 物作为本公司与国贸有限公司及中国建设银行股份有限公司北京市分行签署的《反担保 (抵押)合同》(见附注五.14)的抵押物。 单位:千元人民币 房屋及 房屋及建 固定资产 机器设 建筑物 筑物改良 装修 备 原值 2005年1月1日 2,849,433 102,049 92,656 1,205,423 本年增加 610 - 13,474 1,488 本年减少 - (3,902) (796) (83,683) 货币折算差额 (71,025) (2,543) (2,310) (30,047) 2005年12月31日 2,779,018 95,604 103,024 1,093,181 累计折旧 2004年1月1日 (715,561) (28,918) (21,337) (822,411) 本年计提 (53,226) (6,035) (13,855) (36,420) 本年减少 - 1,609 623 74,749 货币折算差额 18,678 816 751 21,075 2005年12月31日 (750,109) (32,528) (33,818) (763,007) 减值准备 2005年1月1日 - - - (7,076) 本年减少 - - - 6,602 本年转回 - - - 300 货币折算差额 - - - 174 2005年12月31日 - - - - 净值 2005年12月31日 2,028,909 63,076 69,206 330,174 2004年12月31日 2,133,872 73,131 71,319 375,936 家具装置 运输设备 及设备 电子设备 合计 原值 2005年1月1日 6,422 48,360 68,438 4,372,781 本年增加 732 459 7,852 24,615 本年减少 (1,294) (13,725) (10,238) (113,638) 货币折算差额 (160) (1,205) (1,708) (108,998) 2005年12月31日 5,700 33,889 64,344 4,174,760 累计折旧 2004年1月1日 (4,635) (27,801) (46,067) (1,666,730) 本年计提 (417) (5,842) (6,853) (122,648) 本年减少 1,165 12,339 9,180 99,665 货币折算差额 121 785 1,256 43,482 2005年12月31日 (3,766) (20,519) (42,484) (1,646,231) 减值准备 2005年1月1日 (133) (1,464) (1,805) (10,478) 本年减少 129 1,374 936 9,041 本年转回 - 53 825 1,178 货币折算差额 4 37 44 259 2005年12月31日 - - - - 净值 2005年12月31日 1,934 13,370 21,860 2,528,529 2004年12月31日 1,654 19,095 20,566 2,695,573 6 在建工程 单位:千美元 2005年 工程名称 预算数 1月1日 本年增加 本年转入固定资产 三期工程 793,714 167,214 124,840 - 其他 216 - 在建工程净值 167,430 124,840 - 2005年 工程投入占 工程名称 12月31日 资金来源 预算的比例 三期工程 292,054 自筹及金融机构借款 36.8% 其他 216 自筹 在建工程净值 292,270 单位:千元人民币 2005年 本年转入固 工程名称 预算数 本年增加 1月1日 定资产 三期工程 6,587,826 1,383,946 1,007,488 - 其他 1,788 - - 在建工程净值 1,385,734 1,007,488 - 2005年 工程投入占 工程名称 货币折算差额 资金来源 12月31日 预算的比例 三期工程 (34,544) 2,356,890 自筹及金融机构借款 36.8% 其他 - 1,788 自筹 在建工程净值 (34,544) 2,358,678 2005年度用于确定资本化的金额的资本化率为年利率4.7%(2004年度:4.7%)。 7 长期待摊费用 单位:千美元 原始发生额 累计摊销额 2005年 本年增加 1月1日 装修费 14,204 (7,269) 6,935 - 二期拆迁费 18,565 (1,951) 16,614 - 合计 32,769 (9,220) 23,549 - 本年减少 本年摊销 2005年 剩余摊销 12月31日 年限 - 装修费 (1,343) 5,592 1-6年 (10) 二期拆迁费 (387) 16,217 42年 (10) 合计 (1,730) 21,809 单位:千元人民币 原始发生额 累计摊销额 2005年 本年增加 1月1日 117,548 (60,172) 装修费 57,376 - 二期拆迁费 153,660 (16,133) 137,527 - 271,208 (76,305) - 合计 194,903 本年减少 本年摊销 货币折算 2005年 剩余摊销 差额 12月31日 年限 装修费 - (11,013) (1,242) 45,121 1-6年 (81) 二期拆迁费 (3,173) (3,393) 130,880 42年 (81) (14,186) 合计 (4,635) 176,001 8 短期借款 2005年12月31日 2004年12月31日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 信用借款 80,543 650,000 54,368 450,000 2005年度人民币短期借款的年利率为4.779%-5.022%(2004年4.536%-4.779%)。 2005年12月31日短期借款中,450,000千元人民币借款为国贸三期项目的过渡性借款 ,待本公司取得长期借款后,此笔短期借款将全额置换成长期借款。 9 应付账款和预收账款 应付账款和预收账款中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的应付款项。 10 其他应付款 其他应付款主要为收取租户的租金押金。 2005年12月31日,其他应付款余额中无应付持本公司5%或以上表决权股份股东的款 项。 11 应交税金 2005年12月31日 2004年12月31日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 应交企业所得税 3,602 29,068 2,938 24,316 应交营业税 395 3,188 385 3,186 其他 44 355 122 1,010 合计 4,041 32,611 3,445 28,512 12 预提费用 2005年12月31日 2004年12月31日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 奖金 1,363 11,001 1,033 8,550 电费 397 3,203 380 3,145 其他 1,391 11,225 1,296 10,726 合计 3,151 25,429 2,709 22,421 预提费用中其他主要为预提的租区装修恢复费和代理佣金等费用。 13 其他长期负债 2005年12月31日 2004年12月31日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 应付国贸有限公司 150,000 1,210,530 150,000 1,241,475 国贸有限公司同意本公司在适当时候,以适当方式将应付国贸有限公司的1.5亿美元 债务予以资本化。根据本公司1998年11月17日临时股东大会决议,有关的资本化计划在 1999年股票发行上市五年之后才考虑进行。该项负债在上述五年内不计资金占用费。截 至2004年3月12日,该项负债自1999年股票发行上市完成之日起已满五年。 2005年3月21日,国贸有限公司书面通知本公司,要求本公司通过以向其发行流通股 股份的方式,对上述1.5亿美元债务进行资本化,并要求本公司向其支付该笔债务自200 4年3月13日至债务资本化完成日止期间的资金占用费,资金占用费费率水平相当于中国 人民银行基准贷款利率。同时,希望本公司尽快拟订上述债务资本化的具体方案,以便 国贸有限公司作出决策。 2005年11月4日,国贸有限公司在与本公司协商后再次致函本公司,同意免收本公司 该笔债务自2004年3月13日至2005年12月31日期间的资金占用费,但本公司应按相当于中 国人民银行一年期人民币基准贷款利率的标准向其支付该笔债务自2006年1月1日起至该 笔债务资本化工作完成日止期间的资金占用费。由于该事项属于关联交易,本公司与国 贸有限公司正在按照相关法律法规的规定办理。同时,本公司将结合证券主管部门颁布 实施的相关政策,与国贸有限公司共同协商,并在本公司股权分置改革工作完成后尽快 制定债务资本化具体方案。 14 应付债券 2005年12月31日 2004年12月31日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 应付债券 123,756 1,000,000 - - 本公司经国家发展和改革委员会发改财金[2005]2718号文批准,于2005年12月23日 公开发行了2005年中国国际贸易中心股份有限公司公司债券,所筹资金全部用于国贸三 期工程建设。本期债券发行总额为10亿元人民币,债券期限为10年期,债券利率为固定 利率,票面年利率为4.60%,由中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行股份有限公 司北京市分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2005年12月31日,本公司 已收到本期债券全部募集资金。 鉴于中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行股份有限公司北京市分行(以下简 称“建行”)为本公司发行10年期10亿元人民币企业债券提供不可撤销的连带责任保证担 保,2005年12月16日,本公司与国贸有限公司及建行签署《反担保(抵押)合同》,本 公司以所拥有的国贸一期房屋及建筑物(见附注五.5)、国贸有限公司以本公司国贸一期 房屋及建筑物所对应的国贸一期土地使用权向建行提供反担保,反担保期限为建行与本 公司签订的《出具保函协议书》所担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。上述反担保 涉及的抵押登记工作正在办理之中。 15 股本 2005年12月31日 2005年12月31日 千美元 千元人民币 尚未流通股 发起人股-境内法人股 77,194 640,000 已上市流通股 境内上市人民币普通股 19,327 160,000 股份总额 96,521 800,000 16 资本公积 2004年 2005年 本年变动 12月31日 12月31日 单位:千美元 股本溢价 83,859 - 83,859 资产评估增值 27,108 - 27,108 其他资本公积 280 - 280 合计 111,247 - 111,247 单位:千元人民币 股本溢价 694,240 - 694,240 资产评估增值 224,660 - 224,660 其他资本公积 2,321 - 2,321 合计 921,221 - 921,221 17 盈余公积 2004年 2005年 本年增加数 12月31日 12月31日 单位:千美元 法定盈余公积金 17,141 3,008 20,149 法定公益金 13,528 - 13,528 合计 30,669 3,008 33,677 单位:千元人民币 法定盈余公积金 141,880 24,668 166,548 法定公益金 112,002 - 112,002 合计 253,882 24,668 278,550 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会决议,本公司按年度净利润 的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时,可不再提 取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损,或者增加股本。除了用于弥补 亏损外,法定盈余公积金于增加股本后,其余额不得少于股本的25%。 根据2006年1月1日起生效实施的《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所20 05年报工作备忘录》以及修改后的公司章程,本公司2005年度不计提法定公益金。 18 未分配利润 单位:千美元 年初未分配利润 67,991 加:本年实现的净利润 30,083 减:提取法定盈余公积 (3,008) 应付普通股股利–股东大会批准的2004年度现金股利 (18,849) 2005年12月31日余额 76,217 单位:千元人民币 年初未分配利润 562,821 加:本年实现的净利润 246,679 减:提取法定盈余公积 (24,668) 应付普通股股利–股东大会批准的2004年度现金股利 (156,000) 2005年12月31日余额 628,832 根据2006年3月23日董事会通过的决议,2005年度拟按已发行股份8亿股计算,每10 股向全体股东派发现金股利人民币2元,共计人民币160,000千元,上述提议尚待股东大 会批准。 19 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 2005年度 2004年度 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 写字楼 50,562 414,600 47,482 392,999 公寓 13,315 109,180 10,785 89,265 展览 7,437 60,982 6,120 50,654 商场 21,285 174,529 19,143 158,443 其他 2,302 18,879 2,424 20,063 合计 94,901 778,170 85,954 711,424 主营业务收入中,前五名客户收入合计为美元6,592,353元(人民币54,055,976元), 占主营业务收入总额的比例为6.95%。 主营业务成本 2005年度 2004年度 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 折旧及摊销 16,672 136,706 17,306 143,243 工资 4,642 38,067 3,863 31,973 水电费 6,868 56,320 6,331 52,400 维修费 5,771 47,320 5,242 43,387 代理佣金 459 3,767 886 7,333 其他 881 7,214 825 6,825 合计 35,293 289,394 34,453 285,161 20 财务费用/ (收入) 2005年度 2004年度 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 利息收入 (160) (1,309) (146) (1,208) 利息支出 2,001 16,408 1,556 12,879 汇兑(收益)/损失 767 6,287 25 207 其他 82 675 49 405 合计 2,690 22,061 1,484 12,283 21 投资收益 2005年度 2004年度 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 长期股权投资收益 778 6,386 705 5,835 22 营业外支出 2005年度 2004年度 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 资产处置净损失 610 5,000 123 1,018 计提固定资产减值准备 (146) (1,197) 1,266 10,478 其他 240 1,973 132 1,093 合计 704 5,776 1,521 12,589 23 支付的其他与经营活动有关的现金 2005年度 千美元 千元人民币 水电费 6,852 56,182 维修费 5,798 47,541 其他 2,954 24,239 合计 15,604 127,962 六 关联方关系及其交易 1 存在控制关系的关联方及注册资本: 企业名称 关系 主营业务 经济性质 法定 注册地 或类型 代表人 国贸有限公司 本公司之控股公 房产租赁及 中外合资 孙广相 中国 司 经营饭店 国贸物业酒店 本公司之控股子 物业管理及 有限责任 钟荣明 中国 管理有限公司 公司 餐饮服务 公司 企业名称 注册资本* 国贸有限公司 240,000,000美元 国贸物业酒店 10,000,000元人民币 管理有限公司 *国贸有限公司持有本公司人民币640,000,000元的股份,占本公司总股本的80%,有 关权益比例于本年度内并无变化。对于本公司所持子公司之权益于本年度内的变化详见 附注五.4。 2 不存在控制关系的关联方的性质: 关联企业名称 与本企业的关系 国贸建设(香港)有限公司 国贸有限公司之控股子公司 鑫广物业管理中心 国贸有限公司的中方投资者(中方投 资者的情况详见附注一) 嘉里兴业有限公司 国贸有限公司的外方投资者 北京时代网星科技有限公司 本公司之参股公司 3 关联交易 (i) 定价政策 关联公司交易以市场价为定价基础。 (ii) 交易 (a) 本公司于下述年间与国贸有限公司进行了下列的重要交易 交易性质 2005年度 2004年度 注 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 支付餐饮费及会员费 524 4,293 356 2,947 支付土地租赁费 <1> 198 1,620 196 1,620 支付土地使用权费 <2> 108 882 107 882 支付办公楼租金 460 3,775 460 3,807 收取管理国贸二期销售佣金 及管理酬金 193 1,580 206 1,705 收取维修保养费 402 3,300 394 3,261 收取外围行政楼等委托管理 费 16 130 16 132 <1>根据本公司与国贸有限公司于1998年9月2日签订的《土地使用权租赁合同》,公 司向国贸有限公司租赁使用其占用的土地,租用期从1998年10月1日起至2038年8月29日 止。本公司每年需支付土地租赁费人民币1,620,450元。 <2>根据本公司与国贸有限公司签订的《合作建设国贸二期工程协议书》,由于国贸 二期工程占用土地的使用权由国贸有限公司以出让方式取得,本公司和国贸有限公司将 按照投资比例分摊土地使用权费。从2000年起至2038年8月29日,本公司每年向国贸有限 公司支付土地使用权费人民币882,000元。 (b) 根据本公司与国贸有限公司于1998年9月2日所签订的《商标使用许可协议》, 国贸有限公司允许本公司无偿使用其拥有的商标,许可期限为6年,从协议生效日起至2 004年9月1日止。根据协议条款,协议届满前由于双方对该协议条款和条件没有异议,该 协议自动延续。 (c) 2005年收取国贸建设(香港)有限公司租金及杂费等人民币3,495万元(2004: 人民币2,792万元)。 (iii)关联方应收应付款项余额 项目 关联方名称 2005年12月31日 千美元 千元人民币 其他应收款 北京时代网星科技有限公司 182 1,467 其他应付款 国贸物业酒店管理有限公司 49 395 其他长期负债 国贸有限公司 150,000 1,210,530 项目 关联方名称 2004年12月31日 千美元 千元人民币 其他应收款 北京时代网星科技有限公司 182 1,506 其他应付款 国贸物业酒店管理有限公司 其他长期负债 国贸有限公司 150,000 1,241,475 七 承诺事项 1 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日,已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺: 2005年12月31日 2004年12月31日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 土地使用权、房屋、建筑物及机 器设备 39,803 321,218 120,112 994,107 2 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同,未来最低应支付租金汇总如下: 土地租赁费和土地使用权费 2005年12月31日 2004年12月31日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 一年以内 302 2,502 302 2,502 一年至二年以内 302 2,502 302 2,502 二年至三年以内 302 2,502 302 2,502 三年以上 8,972 74,244 9,274 76,746 合计 9,878 81,750 10,180 84,252 八 资产负债表日后事项 股权分置安排 本公司已于2006年3月6日公告股权分置改革方案。公司唯一非流通股股东国贸有限 公司以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形 式支付对价,流通股股东每10股获得2.5股的支付对价。 根据相关规定,国贸有限公司承诺自改革方案实施之日起,在十二个月内不通过上 市交易或者转让而出售其持有的中国国贸的原非流通股股份。前述规定期满后,通过上 海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占中国国贸股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法 规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定,则从其规定。 九 扣除非经常性损益后的净利润 2005年度 千美元 千元人民币 净利润 30,083 246,679 加(减):非经常性损益项目 -违约罚款收入 (86) (709) -处理固定资产净损失 608 4,987 -处理库存材料净损失 69 567 -固定资产减值准备转回 (146) (1,197) -赞助支出 166 1,365 -其他支出 5 40 非经常性损益的所得税影响数 (251) (2,063) 扣除非经常性损益后的净利润 30,448 249,669 中国国际贸易中心股份有限公司 2005年度会计报表补充资料 中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“本公司”)根据中国证券监督管理委 员会颁发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第 四章有关补充资料的规定,编制下列2005年度会计报表补充资料: 一、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 449,058 17.53% 17.57% 营业利润 369,213 14.41% 14.45% 净利润 246,679 9.63% 9.65% 扣除非经常性 损益后的净利 润 249,669 9.74% 9.77% 每股收益(元/股) 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.56 0.56 营业利润 0.46 0.46 净利润 0.31 0.31 扣除非经常性 损益后的净利 润 0.31 0.31 上述财务指标的计算方法: 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: ROE=P/E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0 其中: P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股 或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数 ;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数。 一、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益(续) 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下: EPS=P/S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0 其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回 购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 二、会计报表项目重大变动分析 1 在建工程的增加主要为国贸三期工程的投入增加。 2 2005年12月31日,本公司的短期借款余额为人民币6.5亿元,其中4.5亿元为国贸 三期项目的过渡性借款,待本公司取得长期借款后,此笔短期借款将全额置换成长期借 款;较2004年12月31日新增的2亿元短期借款余额,为流动资金借款余额。 3 应付债券的增加为本年发行的用于三期工程的公司债券。本期债券发行总额人民 币1亿0元,期限为1年0期,债券利率为固定利率,票面年利率为4.60%,由中国建设银行 股份有限公司授权中国建设银行股份有限公司北京市分行提供无条件不可撤销的连带责 任保证担保。截至2005年12月31日,本公司已收到本期债券全部募集资金。 4 财务费用的增加主要为借款利息的增加,以及由于本年汇率变动的影响,由此产 生的汇兑损失。 中国国际贸易中心股份有限公司董事和高级管理人员 对公司2005年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容和格式〉》(2005年修订)的有关要求,我们作为公司的董事和高 级管理人员在全面了解和审核公司2005年年度报告后,认为:公司严格按照股份制公司 财务制度规范运作,公司2005年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成 果;经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师审计的《中国国际贸易中心股份 有限公司2005年度审计报告》是实事求是,客观公正的;我们保证公司2005年年度报告 披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 签名: 洪敬南 张彦飞 孙广相 郭孔丞 时国庆 李镛新 冒泽泉 黄小抗 刘菱辉 佟常印 邢炜 张祖同 袁群 钟荣明 梁师麟 吴荣柯 2006年3月23日

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