本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国振华(集团)科技股份有限公司董事会于2006 年3 月10 日以送达和传真方式发出通知，3 月23 日上午8：30 分在贵阳市本公司4 楼会议室召开董事会第三届十五次会议，应出席董事7 名，实际出席7 名。

董事陈清洁、陈中、刘一凡、车文申、张正明、孙德生、王怀道均亲自出席，公司监事会和经理班子成员以及总部业务部门主要负责人列席了会议，会议由董事长陈清洁先生主持，符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的规定。会议以记名方式逐项进行投票表决；在关联交易表决时，关联董事陈清洁、陈中、车文申予以回避，独立董事孙德生发表了独立意见。经审议、表决，通过以下议案：

    一、通过《董事会2005 年工作回顾及2006 年工作思路的报告》

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、通过《总经理2005 年工作总结及2006 年工作计划的报告》

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、通过《2005 年年度报告及其摘要》(详见2006 年3 月25日《证券时报》及巨潮资讯网)

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、通过《2005 年度财务决算报告》

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、通过《2005 年度利润分配预案》

    经审计，本公司2005 年度实现净利润17,112,609.37 元。根据本公司《章程》规定，税后利润提取10%的法定盈余公积和法定公益金各1,711,260.94 元；净利润减去以上两项，再加上2004 年未分配利润75,430,950.44 元， 2005 年末可供股东分配的利润为89,121,037.93 元。鉴于目前本公司GSM 移动通信终端项目已获国家发改委核准，需要大量资金投入以及增发新股投资项目目前发展势头良好需补充流动资金，为使公司稳步、健康发展，故2005 年暂不派发现金红利，也不进行资本公积转增。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、通过《关于聘请2006 年财务审计机构的议案》

    续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司2006 年度财务审计机构。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、通过《关于清理2005 年度资金占用情况的议案》

    报告期末，控股股东及其他关联方资金占用余额为7725.92 万元，其中非经营性资金占用1900 万元已于2006 年3 月17 日以现金归还。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、通过《关于为子公司贷款提供担保并授权审批的议案》

    为保证各子公司2006 年度生产经营活动正常开展，本公司2006年度为子公司贷款担保总额度预计为人民币8,500 万元、美元500万元(其中属于上年度到期续贷的为人民币4,700 万元，美元100万元)。为简化手续，提高工作效率，授权经理班子进行审批。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、通过《关于与贵州新天动力有限公司日常关联交易的议案》

    (详见2006—05 号公告)

    同意4 票，反对0 票，弃权0 票(关联董事回避表决)。

    十、通过《关于变更募集资金投向及募集结余资金使用的议案》

    (详见2006—06 号公告)

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、通过《关于GSM 移动通信终端业务发展的议案》(详见2006—06 号公告)

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十二、通过《关于对半导体分离器件业务进行重组的议案》(详见2006—07 号公告)

    同意4 票，反对0 票，弃权0 票(关联董事回避表决)。

    十三、通过《关于<董事、监事报酬>的议案》

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十四、通过《关于推荐第四届董事会候选人的议案》

    经董事会提名，申自强、刘一凡、车文申、付贤民、孙德生、王怀道、张健为公司第四届董事会董事候选人，其中，孙德生、王怀道、张健为独立董事候选人(董事候选人简历详见附件一)。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十五、通过《关于修订〈中国振华(集团)科技股份有限公司章程〉的议案》(详见2006 年3 月25 日巨潮资讯网)同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    以上第一、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五项需提交2005 年度股东大会审议。

    十七、通过《关于召开2005 年度(第十二次)股东大会的议案》：

    (一)召开会议基本情况

    1、召开时间：2006 年4 月26 日上午8：30 分，会期半天。

    2、召开地点：贵阳市(本公司博士站一楼会议厅)。

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场表决

    5、出席对象：(1)截止2006 年4 月17 日下午收市后，在深圳证券登记结算公司登记在册的振华科技A 股股东或其委托代理人；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及中层管理人员列席会议。

    (二)会议审议事项

    1、审议《董事会2005 年工作回顾和2006 年工作思路的报告》

    2、审议《2005 年度监事会工作报告》

    3、审议《2005 年度财务决算报告》

    4、审议《2005 年度利润分配预案》

    5、审议《关于聘请2006 年度审计中介机构的议案》

    6、审议《关于<董事、监事报酬>的议案》

    7、审议《关于董事、监事候选人推荐名单和选举办法的报告》

    8、审议《关于变更募集资金投向及募集结余资金使用的议案》

    9、审议《关于GSM 移动通信终端业务发展的议案》

    10、审议《关于对半导体分离器件业务进行重组的议案》

    11、审议《关于修订〈中国振华(集团)科技股份有限公司章程〉的议案》

    (三)登记方法

    1、登记方式：直接登记或信函、传真登记(本公司不接受电话方式登记)。

    2、登记时间：2006 年4 月20 日上午9：00----11：00下午3：00----5：00

    3、登记地点：贵阳国家高新技术产业开发区新天大道150 号，振华科技公司董秘处。

    4、出席会议的股东必须持有效凭证进行登记；

    个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及有效持股凭证；法人股东持工商执照复印件、法人代表授权委托书、有效持股凭证和出席人身份证；规定时间内未履行登记手续的不得出席股东大会。

    (四)其他事项

    1、股东食宿及交通费用自理；

    2、联系地址：贵阳国家高新技术产业开发区新天大道150 号振华科技公司董秘处；

    3、联系电话：0851—6301078 6302675

    4、传真电话：0851—6302674

    5、邮政编码：550018

    6、联系人：邱三桃 齐 靖

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席中国振华(集团)科技股份有限公司2005 年度(第十二次)股东大会，并行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    二00 六年四月 日

    附件一：

    中国振华(集团)科技股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    申自强：男，1949 年生，中共党员，毕业于成都电讯工程学院无线电专用设备设计及自动化专业，1968 年参加工作，高级经济师。

    历任国营建新机械厂工人、技术员、助理工程师；中国振华电子集团公司综合规划与科技处副处长、处长，中国振华电子集团公司副总经理，中国振华电子集团有限公司副总裁。第一届董事会董事、第三届监事会主席。

    刘一凡，男，1962 年生，中共党员，毕业于西安交通大学电真空专业，1983 年参加工作，高级工程师。历任宇光电工厂厂长助理、副厂长，中国振华(集团)科技股份有限公司宇光分公司总经理；中国振华(集团)科技股份有限公司总工程师、第三届董事会董事、总经理。

    车文申，男，1949 年生，中共党员，毕业于杭州电子工业学院财务会计专业，1969 年参加工作，高级会计师。历任中国振华电子集团公司财务部副部长，新天基地财务结算中心副主任；振华集团财务有限公司副总经理、总经理、董事长；中国振华电子集团有限公司总会计师，第二、三届董事会董事。

    付贤民 男、1967 年生、中共党员、毕业于电子科技大学电子材料与元器件专业、1989 年参加工作、高级工程师。历任新云器材厂技术员、车间副主任、技术处处长、副总工程师、副厂长；中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司副总经理，中国振华(集团)科技股份有限公司副总经理。

    孙德生，男，1939 年生，中共党员，毕业于财政部扬州财校基建信贷专业，1957 年参加工作，注册会计师。历任铁道兵第38 团会计，贵州省财政厅组织处处长、副厅长、党组书记，贵州省国家税务局局长、党组副书记，贵州省政协七、八届委员会委员，中共贵州省七届委员会委员。现已退休。现任贵州省会计学会会长、本公司第二、三届董事会独立董事。

    王怀道，男，汉族， 1944 年11 月23 日出生，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。1968 年9 月毕业于安徽财经学院会计统计系会计专业。历任贵州铝厂成本核算员，贵州省冶金工业厅财务处副处长、副总会计师兼审计处处长、省冶金工贸总公司总经理、省资源开发总公司副总经理、总经理、遵义铝业股份有限公司副董事长、贵州省国有企业监事会主席。曾当选为中国冶金会计学会理事、贵州省审计学会常务理事、贵州省第八次党代会代表，现已退休。本公司第三届董事会独立董事。

    张健，男，汉族，1959 年8 月出生，1982 年毕业于贵州省财政学校企业财务专业。历任贵阳市第四人民医院会计、贵阳市卫生局行政科科员，贵州省第一联合律师事务所律师兼会计、贵阳市经济律师事务所副主任。1997 年西南政法大学本科毕业，任贵州辅正律师事务所副主任、主任。

    中国振华(集团)科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国振华(集团)科技股份有限公司现就提名孙德生、王怀道、张健先生为中国振华(集团)科技 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国振华(集团)科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任中国振华(集团)科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国振华(集团)科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国振华(集团)科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国振华(集团)科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中国振华(集团)科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王怀道，作为中国振华(集团)科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国振华(集团)科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国振华(集团)科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    中国振华(集团)科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙德生，作为中国振华(集团)科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国振华(集团)科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国振华(集团)科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    中国振华(集团)科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张健，作为中国振华(集团)科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国振华(集团)科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国振华(集团)科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    中国振华(集团)科技股份有限公司独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，作为独立董事，现对公司三届十五次董事会审议的部分议案发表以下独立意见：

    一、关于同意第四届董事和监事候选人名单的独立意见

    1、公司第三届董事会和监事会成员任期届满，根据《公司法》和本公司章程及有关规定应进行换届选举。新一届董事会成员申自强、刘一凡、车文申、付贤民、及独立董事孙德生、王怀道、张健和监事会成员陈中、李景章、职工监事郑鹤年的提名程序符合规定。

    2、根据提供的董事和监事候选人简历，以上候选人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定。

    3、董事会和监事会提出新一届成员候选人议案的决议符合公司章程的规定。我们同意公司董事会向股东大会提名申自强、刘一凡、车文申、付贤民、孙德生、王怀道、张健为新一届董事会董事候选人，同意监事会向股东大会提名陈中、李景章为新一届监事会监事候选人并确认职工监事郑鹤年。

    二、关于关联交易的独立意见

    1、我们认真审议了《关于与贵州新天动力有限公司日常关联交易的议案》和本公司与贵州新天动力有限公司共同签署的《动力供应协议书》，听取了公司关于该关联交易的有关情况介绍，认为本公司与贵州新天动力有限公司的日常关联交易符合公司实际情况，属于正常的经营往来，有利于规范公司与关联方的规范运作，交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    2、我们认真审议了《关于对半导体分离器件业务进行重组的议案》和本公司与中国振华电子集团有限公司共同签署的《关于成立贵州振华永光电子有限公司的协议书》，听取了公司关于该关联交易的有关情况介绍。认为本公司与中国振华电子集团有限公司共同成立贵州振华永光电子有限公司，对半导体分离器件业务进行重组的关联交易有利于避免同业竞争，有利于做强做大主业，交易符合公平、公开、公正原则，不会给公司和中小股东的利益带来损害。

    以上两项关联交易的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们表示同意。

    三、关于变更募集资金投向及募集结余资金使用的独立意见

    公司募集资金结余情况属实。2005年贵州证监局对公司进行巡检时就该募集结余资金一直未使用的问题提出了限期整改意见。现董事会决定将该募集结余资金投向变更，拟投入经国家发改委批复的GSM移动通信终端项目和对其他增发项目增加流动资金，此决定有利于发挥募集结余资金的作用。新项目符合国家产业发展方向，有利于公司发展主业和扩大经营规模；其他增发项目2005年均实现盁利，发展势头良好，确实需要流动资金支持，增加流动资金有利于增发项目产生更好的经济效益。此次变更募集资金投向和募集结余资金使用不存在损害公司和中小股东利益的情形；交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们表示同意。

    四、关于聘请2006年财务审计机构的独立意见

    中和正信会计师事务所有限公司近几年来一直承担本公司的财务审计工作，与本公司有着多年的友好的合作，我们同意续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2006年财务审计机构。该事项的决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司章程的规定。