贵州长征电器股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2006年3月23日在重庆大世界酒店以书面投票表决方式召开。本次会议的通知于2006年3月13日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。

本次董事会应出席董事9名,实到8名,董事李勇因工作原因未能出席现场会议,授权董事龙晓荣代为行使表决权并签署相关文件。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过了以下议案：

    一、关于公司《2005年度董事会工作报告》的议案

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    本议案需提交公司2005年年度股东大会审议。

    二、关于公司《2005年度总经理工作报告》的议案

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    三、关于公司《2005年度财务决算报告》的议案

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    本议案需提交公司2005年年度股东大会审议。

    四、关于公司《公司2005年度计提八项资产减值准备》的议案

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    五、关于公司《2005年年度报告正文及摘要》的议案

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    经中和正信会计师事务所有限公司审计,公司2005年度共实现主营业务收入25,211. 86万元,较上年同期增长25.24%；主营业务利润8,226.19万元,较上年同期增长14.01%；净利润2,197.44万元,与上年同期基本持平。

    本议案需提交公司2005年年度股东大会审议。

    六、关于公司《2005年度利润分配预案》的议案

    经中和正信会计师事务所有限公司审计,公司2005年末累计可供股东分配利润为15,073,694.94元。

    由于公司以电器设备制造与销售为主业,属市场竞争较为激烈的行业,为增强核心竞争能力,提升公司经营业绩,公司拟投资新产品开发和部分关键设备、生产线的改造；同时考虑到报告期末至本报告披露日,公司已实施资金公积金转增股本的股权分置改革方案。为此,公司 2005年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    本议案需提交公司2005年年度股东大会审议。

    七、关于公司《控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》的议案

    中和正信会计师事务所有限公司出具的专项说明："经审计,我们发现除控股子公司(江苏银河机械有限公司)占用资金2813万元外,未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用长征电器资金的情况,也未发现长征电器及其控股子公司存在违规对外担保情况。"

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    八、关于公司《受让四川银河汽车集团有限公司持有的四川都江机械有限责任公司35%股权》的议案

    为使公司在汽车零配件产业不断做强,扩大公司的利润来源,为股东创造更多的投资效益,并提高公司的可持续发展能力,公司拟收购四川银河汽车集团有限公司持有的四川都江机械有限责任公司35%股权。本次股权受让,以中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告中银河机械的净资产值作为定价依据,转让总价款为人民币叁仟肆佰叁拾陆万零贰佰陆拾柒元伍角贰分整。

    本次收购事项为关联交易,关联董事姚国平、龙晓荣、贺径炜、李勇和徐宏军回避表决,其他非关联董事一致表决同意。

    同意票4票,弃权票0票,反对票0票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    九、关于修改《公司章程》的议案

    根据新的《公司法》和《股票上市规则》以及公司实施股权分置改革后股本发生变动,《公司章程》拟进行如下修改：

    1、修改原《公司章程》第二十条

    修改前：公司的股本结构为：普通股172,000,000股,其中社会法人股有120,000,000股,其他内资股股东持有52,000,000股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股198,690,960股,其中社会法人股股东持有120,000,000股,其他内资股股东持有78,690,960股。

    2、修改原《公司章程》第二十九条

    修改前：发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    修改为：发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    3、删除原《公司章程》第三十条

    删除前：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    4、修改原《公司章程》第四十七条

    修改前：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    修改为：公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东。公司在计算二十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前通知公司股东。公司在计算十五日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    5、原《公司章程》第六十一条之后增加第六十二条,原第六十二条变为第六十三条,其余序号顺延：

    第六十二条 不允许在股东大会会议当场增加新提案或者对提案进行重大修改。

    6、删除原《公司章程》第一百二十二条

    删除前：第一百二十二条：董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

    在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司最近经审计净资产值百分之十五的投资事宜。

    7、修改原《公司章程》第一百二十九条

    修改前：董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应取得董事会全体成员2/3以上的签署同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。

    公司对外担保应遵守以下规定：

    (1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。

    (3)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的被担保对象提供担保。

    (4)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (5)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    同时,公司对外担保应遵循以下审批程序：

    (1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告；

    (2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人审核,报总经理审定；

    (3)上报公司董事会审议,审议通过后对外公告。

    修改为： 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。

    公司对外担保应遵守以下规定：

    (1)担保事项无论数额大小,都必须先经董事会讨论通过并披露；

    (2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保；

    (3)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的被担保对象提供担保；

    (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (5)下列担保在董事会审议通过后(此时不受上述2/3董事同意的约束),还必须提交股东大会审议：

    a、为控股股东、其他关联人、持股5%以下的股东提供的担保(无论数额大小)；

    b、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    c、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    d、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    e、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保(本项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)。

    (6)上市公司控股子公司的担保事项,比照以上规定执行,由控股子公司的董事会或股东大会作出决议,但应及时通知上市公司进行公告。

    同时,公司对外担保应遵循以下审批程序：

    (1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告；

    (2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人审核,报总经理审定；

    (3)上报公司董事会审议,审议通过后对外公告。

    8、原《公司章程》第一百三十二条之后增加第一百三十三条,原第一百三十三条序号顺延：

    第一百三十三条 关联董事回避关联议案的表决

    (1)关联董事不得代理其他董事行使表决权；

    (2)董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

    (3)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议；

    (4)在交易对方直接或间接控制的法人(下属企业)任职的董事也是关联董事。

    9、修改原《公司章程》第一百六十四条

    修改前： 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    修改为： 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面、传真或邮件等方式送达全体监事。

    10、修改原《公司章程》第一百七十四条

    修改前：公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金(10％)；

    (3)提取法定公益金(5％)；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    修改为：公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司将按照股东持有的股份比例分配。

    股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    11、修改原《公司章程》第一百七十五条

    修改前：股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股、但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    修改为：公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    12、修改原《公司章程》第一百九十一条

    修改前：公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式进行。

    修改为：公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、传真方式或专人送出方式进行。

    13、修改原《公司章程》第一百九十四条

    修改前：公司指定《上海证券报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的固定报刊。

    修改为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的固定报刊。

    章程其他条款的内容不变。

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十、关于公司《续聘会计师事务所》的议案

    公司决定续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    十一、关于公司董事变动的议案

    徐宏军先生因工作原因辞去公司第三届董事会董事职务,公司董事会对徐宏军先生在任职期间勤勉尽职的工作表示肯定。依照《公司章程》的有关规定,拟增选1名董事,公司第三届董事会提名何可仁先生为董事候选人。

    何可仁先生简历：男,2000年4月任贵州长征电器集团副总经理、常务副总经理,2002年任贵州长征电器股份有限公司副总经理,2005年4月至今任贵州长征电器股份有限公司总经理。

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司《召开2005年度股东大会》的议案

    公司董事会决定于2006年4月24日在本公司会议室召开2005年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间：2006年4月24日上午9：30时。

    2、会议地点：贵州省遵义市上海路100号本公司会议室。

    3、会议召集人：公司董事会。

    (二)会议审议事项

    1、审议公司《2005 年度董事会工作报告》的议案

    2、审议公司《2005 年度监事会工作报告》的议案

    3、审议公司《2005 年度财务决算报告》的议案

    4、审议公司《2005 年度利润分配预案》的议案

    5、审议公司《2005 年度报告正文及摘要》的议案

    6、审议公司《续聘会计师事务所》的议案

    7、审议公司《公司董事变动》的议案

    8、审议公司《公司监事变动》的议案

    9、审议公司修改《公司章程》的议案

    10、审议关于《公司与北海国发海洋生物产业股份有限公司互为对方申请银行借款提供担保》的议案

    11、审议关于公司《受让四川银河汽车集团有限公司持有的四川都江堰机械有限公司35%股权》的议案

    (三)出席人员资格

    1、2006年4月19日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

    (四)会议登记办法：

    1、登记手续

    出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

    2、登记时间：

    2006年4月21日,上午9：00-11：00,下午2：00-5：00。

    (五)其他事项：

    1、联系办法：

    公司地址：贵州省遵义市上海路100号

    联系电话：0852-8622952

    传真：0852-8680022

    邮政编码：563002

    联系人：江毅

    2、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    特此公告。

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电器股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人证券帐户：

    委托人持股数：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    附件2：

    参加会议回执

    截止2006年4月19日,我个人(单位)持有贵州长征电器股份有限公司股票,拟参加公司2005年年度股东大会。

    证券帐户： 持股数：

    个人股东(签名)： 法人股东(签章)：

    2006年 月 日