本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    郑州煤电股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2006年3月28日上午在郑州市航海中路99号中都饭店四楼会议室召开,会议应到董事13人,实到董事13人,公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由董事长牛森营先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议传达了河南省2006年证券期货监管工作会议精神,对提请会议讨论的事项进行了认真审议,并形成如下决议：

    1、审议通过了2005年度董事会工作报告

    表决结果：同意票 13票,反对票0票,弃权票0票。

    2、审议通过了2005年度总经理工作报告

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    3、审议通过了2005年度财务决算报告

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    4、审议通过了2005度利润分配预案

    经北京兴华会计师事务所审计,公司2005年度共实现净利润196,493,488.34元,按《公司章程》有关规定,在分别提取10％的法定公积金19,649,348.83元和10％的法定公益金19,649,348.83元后,剩余可供股东分配利润为157,194,790.68元。加上年初结转未分配利润323,984,797.21元,扣除2005年6月实施的2004年度利润分配方案分配红利81,000,000元后,本年度累计未分配利润为400,179,587.89元。

    鉴于公司生产经营发展的需要,为补充生产流动资金,会议决定公司2005年度不进行现金分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    5、审议通过了关于预计公司2006年度日常关联交易的议案

    该项议案提交董事会审议前,独立董事对该关联交易事项发表了独立意见,认为公司预计的关联交易事项符合公司的生产经营实际,该交易行为对公司是必要的,且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益,同意将该事项提交董事会讨论。

    出席会议的关联董事牛森营、姜光杰、郭矿生、袁清伟、杨松君、高洪新、王志勤、张玉东对该项议案回避了表决,由5名非关联董事对该项议案进行了表决。

    表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

    6、审议通过了续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计中介机构的议案

    董事会决定继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计中介机构,年度酬金为55万元人民币(其中：半年度报告审计费15万元,年度报告审计费40万元)。

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    7、审议通过了2005年度报告及报告摘要

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    8、审议通过了关于召开公司2005年度股东大会的议案

    董事会决定于2006年4月28日召开公司2005年度股东大会(具体事宜详见股东大会通知)。

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    9、审议通过了公司关于巡检整改情况的报告

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    10、决定投资1000万元设立"郑州煤电物资供销有限公司"

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    11、决定投资1500万元设立"郑州煤电新长城住宅开发有限公司"

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    12、审议通过了关于实行股权激励的议案

    董事会同意实行股权激励。由公司董事会薪酬与考核委员会拟订方案,经董事会另行审议后,提请公司股东大会表决。

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    13、审议通过了关于授权经理层1000万元以内投资决策权的议案

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    14、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；(具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    15、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；(具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

    16、根据总经理王书伟先生提名,董事会聘任任胜岳、陈武营先生为公司副总经理。(任胜岳、陈武营先生简历见附件)

    上述第1、3、4、5、6、7、14、15项决议,尚需提请公司2005年度股东大会审议表决。

    特此公告。

    郑州煤电股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十八日

    附件：

    任胜岳先生简历

    任胜岳,男,汉族,1962年7月出生,大学本科学历,高级经济师。曾任郑煤集团公司劳资处科长、副处长,郑煤集团公司人事处副处长兼再就业中心主任, 郑煤集团运销公司经理、党委副书记；现任郑州煤电物资供销有限公司执行董事、经理、党委副书记。

    陈武营先生简历

    陈武营,男,汉族,1959年8月出生,中共党员,研究生学历,高级工程师,高级经济师,高级咨询师。曾任郑煤集团公司机电处助理工程师,郑煤集团公司供电处科长、副处长、高级工程师、处长、党委书记；现任本公司东风电厂厂长、党委副书记。