保荐机构
中国银河证券有限责任公司
China Galaxy Securities Company Limited
二○○六年三月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司第一大股东江西昌河航空工业有限公司为香港H 股上市公司中国航空科技工业股份有限公司之全资子公司，中航科工就本次股改事宜已经召开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置改革方案存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次股权分置改革相关股东会议需在中航科工的股东会后召开。根据香港联交所有关规定：中国航空科技工业股份有限公司召开股东大会必须提前四十五天发布通知。由于中航科工股东大会召集日目前尚不能确定，本公司相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。
4、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
5、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权，以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股将获得2.8 股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出30,800,000 股。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A 股市场上市流通权。实施上述对价安排后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
所有具备股东主体资格且同意参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次相关股东会议的日程安排
由于中航科工为香港上市公司，本公司股权分置改革方案需先由其股东大会审议。因此，本公司本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排，待中航科工股东大会日程确定后，再行确定并公告。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已自2006 年3 月27 日起停牌，于2006 年3 月30 日刊登股权分置改革说明书，公司A 股股票最晚于2006 年4 月11 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006 年4 月10 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年4 月10 日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股权分置改革说明书摘要
证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0798)8462778
传 真：(0798)8448974
电子信箱：changhe600372@vip.tom.com
公司网站：www.changheauto.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
股权分置改革说明书摘要
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/昌河股份 指江西昌河汽车股份有限公司
董事会 指江西昌河汽车股份有限公司董事会
昌河航空 指江西昌河航空工业有限公司
中航科工 指中国航空科技工业股份有限公司
非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东 指指本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东
相关股东会议 指根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托、由董事会召集的审议公司股权分置改革方案的A 股市场相关股东会议
改革/股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
方案/本方案 指昌河股份股权分置改革方案
证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/银河证券 指中国银河证券有限责任公司
律师 指北京市嘉源律师事务所
元 指人民币元(特别指明时除外)
摘要正文
一、股权分置改革方案
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本公司董事会在全体非流通股股东的共同动议下，提出了以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排
昌河股份全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式履行对价安排：非流通股股东向流通股股东共计送出30,800,000 股，流通股股东每10 股获得2.8 股，非流通股股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，相应的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。方案实施产生的余股按登记结算公司有关规定办理。
3、追加对价安排的方案公司非流通股股东无追加对价的安排。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 对价安排情况(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
江西昌河航空工业有限公司 293,446,987 71.57 30,127,224 263,319,763 64.22
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 3,931,808 0.96 403,665 3,528,143 0.86
中国民用飞机开发公司 1,310,603 0.32 134,555 1,176,048 0.29
安徽江南机械有限责任公司 655,301 0.16 67,278 588,023 0.14
股权分置改革说明书摘要
中国航空工业供销总公司 655,301 0.16 67,278 588,023 0.14
合计 300,000,000 73.17 30,800,000 269,200,000 65.66
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表非流通股股东执行相关对价安排后，其所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
有限售条件的股份
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 可上市流通时间(注)
20,500,000 5 G+12个月后
江西昌河航空工业有限公司 20,500,000 5 G+24个月后
222,319,763 54.22 G+36个月后
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 3,528,143 0.86 G+12个月后
中国民用飞机开发公司 1,176,048 0.29 G+12个月后
安徽江南机械有限责任公司 588,023 0.14 G+12个月后
中国航空工业供销总公司 588,023 0.14 G+12个月后
注：表中G 指公司股改方案实施后首个交易日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施后公司的总股本保持不变，方案实施前后公司股本结构变动如下：
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 300,000,000 73.17 一、有限售条件的流通股合计 269,200,000 65.66
国家股 0 0 国家股 0 0
国有法人股 295,412,891 72.05 国有法人股 265,083,834 64.66
社会法人股 4,587,109 1.12 社会法人股 4,116,166 1.00
募集法人股 0 0
境外法人持股 0 0 境外法人股 0 0
二、流通股份合计 110,000,000 26.83 二、无限售条件的流通股合计 140，800，000 34.34
A股 110,000,000 26.83 A股 140,800,000 34.34
B股 0 0 B股 0 0
H股及其它 0 0 H股及其它 0 0
三、股份总数 410,000,000 100 三、股份总数 410,000,000 100
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。
8、其他需要说明的事项
一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分置的市场环境下，由于非流通股不能上市流通，相对于流通股存在流通性折价，相反流通股存在流通性溢价。股权分置改革完成后，由于所有股份均具有流通性，原流通股的溢价和非流通股的折价均消失，所有股份具有相同的价格，因此非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权需向流通股股东履行对价安排。
1、对价计算公式
本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案实施前后上市公司的总价值维持不变，通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，以保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。
公式表达如下：
改革前公司的理论市场价值总额＝改革后公司的理论市场价值总额即：改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量=改革后公司理论市场价格×股份总数
2、相关参数的确定
(1)改革前流通股每股价值的确定原则流通股的每股价值以截至2006 年3 月24 日100%换手率下的加权均价2.98元为测算基准。
(2)改革前非流通股每股价值确定原则
非流通股的每股价值由于缺乏像流通股一样的连续竞价的价格发现机制，因此需以科学、合理的估价方法确定。参考美国这一成熟资本市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准，从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。
自1970 年以来，美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析，采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、OTC 等各个板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40 年的时间周期，得出的平均折价率基本上在30%—35%之间。除了实证研究结果，法院案例中对折价率的认定也具有重要的参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中，法院经常需要对流通性受限的股权折价做出判断并说明依据，审判结果也在不同场合被市场人士引用。尽管案例之间存在差异，法庭通常认可的折价率在25%—33%之间。
综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为25%—35%左右，法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即非流通股对流通股的折价系数为0.75—0.65。
结合昌河股份的实际情况及其他公司的取值水平，确定昌河股份非流通股的每股价值对流通股价格的折价系数为0.71。
由此改革前非流通股每股价值＝流通股交易均价×0.71＝2.12 元
3、测算理论对价
理论市场价格＝(改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量)/股份总数
对价股份＝流通股数量×(流通股每股价值－理论市场价格)/理论市场价格
理论对价支付比例＝对价股份/现有流通股数量
将改革前非流通股每股价值2.12 元、改革前流通股每股价值2.98 元、非流通股数量300,000,000 股、流通股数量110,000,000 股代入前述公式，经过测算得出理论对价支付比例为0.269，即流通股股东每10 股获得2.69 股对价。
为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10 股获送2.8 股。
4、方案实施对流通股股东权益影响的评价
保荐机构认为，昌河股份非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获得2.8 股，高于非流通股为获得流通权而应支付的理论对价，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
昌河股份的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于昌河股份的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。本次昌河股份股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
公司非流通股股东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》履行法定义务。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
3、非流通股股东承诺事项的违约责任
非流通股股东如违反上述承诺，愿意接受中国证监会对其实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。
4、非流通股股东的承诺声明
非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况公司股权分置改革动议由全体非流通股股东共同提出，其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 权属争议、质押或冻结 股份类别
江西昌河航空工业有限公司 293,446,987 71.57 无 国有法人股
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 3,931,808 0.96 无 社会法人股
股权分置改革说明书摘要
中国民用飞机开发公司 1,310,603 0.32 无 国有法人股
安徽江南机械有限责任公司 655,301 0.16 无 社会法人股
中国航空工业供销总公司 655,301 0.16 无 国有法人股
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理机构审批不确定的风险及处理方案
公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准文件并公告，存在无法及时得到批准的可能。
若在网络投票前一日仍未取得到国有资产监督管理部门批准，公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施，同时，公司董事会将在两个工作日内公告有关否定的批复，并申请股票于公告次日复牌。
(二)股改方案被中航科工控股股东大会否决的风险
本公司第一大股东昌河航空为香港H 股上市公司中航科工之全资子公司，根据香港联交所《上市规则》的相关规定，本次股改方案中涉及昌河航空执行对价安排的相关事宜需先经中航科工股东大会及其他需要符合的程序审议，可能存在被上述审议否决的风险。
(三)相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险及处理方案本改革方案获得批准须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
为此，公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通，使流通股股东深刻理解股权分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力，从而支持本次股权分置改革方案。
(四)市场波动和股价下跌的风险
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验和过往案例供投资者借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为此，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股股权分置改革说明书摘要权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。同时将采取积极措施，加强公司经营管理，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。
(五)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
截至目前，公司非流通股股东所持昌河股份的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。若非流通股股东持有的昌河股份的股份发生质押、冻结以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为银河证券，律师事务所为北京市嘉源律师事务所。
(一)保荐意见结论
在昌河股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：昌河股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》以及有关法律、法规和公司章程的相关规定。昌河股份的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而做出的对价安排合理、承诺可行，维护了流通股股东利益。基于上述理由，银河证券愿意推荐昌河股份进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
本所认为：昌河股份具备进行股权分置改革的条件；同意参加本次股权分置改革的昌河股份非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格，本次股权分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的昌河股份全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反中国法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但改革方案尚待通过与昌河股份流通股股东的沟通协商程序进行协商，经上海证券交易所审核、中航科工股东大会最终批准、国务院国有资产监督管理委员会批准和昌河股份相关股东会议通过后方可实施，并根据《管理办法》、《操作指引》、《通知》履行相关法律程序。
江西昌河汽车股份有限公司董事会
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