上海海博股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2006年3月24日以书面形式发出,会议于2006年3月29日下午在公司本部会议室召开。会议应到董事9人,实到7人,董事杜永杰、王彤因工作原因请假,并委托副董事长陈忠信代为行使投票表决,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由庄国蔚董事长主持,会议审议并全票通过了以下事项：

    一、《2005年度董事会工作报告》

    二、《2005年度财务决算报告》

    三、《2005年度报告及年报摘要》

    四、《2005年度利润分配预案》

    公司2005年度共实现净利润142,955,474.83元,加年初未分配利润85,261,005.88元,可供分配的利润为228,216,480.71元。根据《公司章程》的有关规定,提取法定公积金34,852,816.76元,提取职工奖励及福利基金562,924.69元,本年度实际可供股东分配的利润为192,800,739.26元,提取任意赢余公积17,082,591.63元,扣除普通股股利17,845,113.70元后,实际未分配利润为157,873,033.93元。

    考虑到股东的利益和公司发展的需要,以及第一大股东上海农工商(集团)有限公司在公司股权分置改革方案中的作出关于利润分配的承诺事项,董事会提议本次利润分配预案： 拟以2005年年末总股本35690.2274万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配红利35,690,227.40元,高于股改承诺的分配比例。尚余未分配利润122,182,806.53元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司及支付2005年度审计报酬的议案》

    公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表的审计。2005年度本公司进行审计的内容和费用情况如下表所示,本公司不承担审计中的差旅费。本报告期结束时,2005年度财务报告审计费用尚未支付。除此之外无其他财务咨询费用。

    审计内容               审计费用   是否已付
    2005年度会计报表审计     50万元         否

    2005年度财务报告审计费用在上海立信长江会计师事务所有限公司出具正式审计报告后支付。

    公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度会计报表的审计机构。

    六、《关于支付独立董事年度津贴的议案》

    公司在2005年内支付给独立董事的津贴为每人30000元。2006年度拟支付给独立董事的津贴为每人40000元。

    七、《关于修改公司章程部分条款的议案》

    根据现已实施的《公司法》、《证券法》以及中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关文件的要求,拟对本公司章程部分条款进行修改,详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    八、《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》

    详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    九、《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》

    详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    十、《关于修改公司总裁工作细则部分条款的议案》

    详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    十一、《关于对控股子公司对外担保权限的议案》

    公司目前对外担保绝大部分都是为本公司控股子公司提供的担保,基本上不存在风险。鉴于公司2006年度生产经营及未来发展趋势,公司对控股子公司的担保预计有所增加。根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文件的有关规定,在2006年度股东大会前,拟提请股东大会审批对控股子公司提供一年期的担保事项,总额为9亿元人民币,其中对海博出租的担保6.85亿元、对海博物流的担保1.5亿元、对思乐得的担保1500万元、对博士蛙的担保4000万元、对一只鼎的担保1000万元,具体发生时由总裁签署。

    十二、《关于同意政府将位于临港新城规划范围内1033亩国有土地使用权收回并补偿的议案》。

    临港新城是上海市委、市政府从上海未来发展的全局高度提出的重大战略决策,临港新城规划范围内的土地将由政府统一收回、统一开发。本公司为支持上海临港新城的开发建设,确保临港新城开发建设的顺利进行,经与上海临港新城土地储备中心(以下简称"港城土地储备中心")友好协商,根据临港新城工程建设进度的需要和安排,同意政府将本公司在临港新城规划范围内拥有的部分土地使用权予以收回,并由港城土地储备中心给予补偿。

    此次收回的土地位于南汇区东海农场7街坊6/2丘,面积559亩,房地产权证号为沪房地市农字(2003)第010379号；及位于南汇区东海农场12街坊7/7丘,面积474亩,房地产权证号为沪房地市农字(2003)第010380号的土地使用权,土地面积合计1033亩。土地补偿费单价为11.3万元/亩,补偿费用合计11672.9万元,该1033亩土地目前帐面价值为5.78万元/亩。此前港城土地储备中心因工程用地需要,已向本公司支付该土地补偿预付款3100万元,还需补偿余款8572.9万元。

    《上海临港新城国有土地使用权收回补偿协议》自双方签字盖章并经本公司董事会审议后提交股东大会通过之日起生效。自协议生效后五个工作日内,港城土地储备中心向本公司支付余款的60%,即5143.74万元；本公司在收到上述款项后的五个工作日内,向港城土地储备中心交付土地；在本公司交付土地后五个工作日内,港城土地储备中心向本公司支付余款的40%,即3429.16万元,本公司在收到余款的同时向港城土地储备中心交付房地产权证原件。本公司配合港城土地储备中心办理房地产权证变更手续,相关费用由港城土地储备中心承担。

    十三、《关于变更公司所属机动车驾驶培训学校教练车辆折旧年限的议案》

    根据公司所属荣臣、南浦驾驶员培训学校的车辆使用情况,经公司财务部门认真调查核实,认为上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司及上海市农工商南浦汽车服务有限公司教练车辆技术状况良好,折旧期限调整为7年能反映该公司及行业实际运转情况,且符合上海市公安局车辆管理所对教练车辆更新报废期限的规定,也有利于更好地利用车辆资源,提升企业整体效益,避免不必要的损失。因此,拟变更公司所属机动车驾驶培训学校教练车辆的折旧年限为7年,并按相关规定计提残值,自2006年1月1日起计算。

    十四、《关于董事会换届选举的议案》

    公司第四届董事会自2003年3月28日选举成立以来,以认真、负责、勤勉的工作态度,依法履行其职权,至2006年3月28日任期届满。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会进行换届选举。公司新一届董事会仍由9人组成,其中独立董事3人(含一名会计专业人士)。本届董事会推荐庄国蔚、陈忠信、王春喜、汤玉萍、徐沪江、戚亦夫、顾肖荣、潘飞、曾德顺为新一届董事会董事候选人,其中顾肖荣、潘飞(会计专业人士)、曾德顺为新一届董事会独立董事候选人。候选人简历详见附件。

    公司三名独立董事认真审查了该议案并发表独立意见,认为：公司董事会换届选举程序合法,符合公司章程的规定。公司董事会对董事(包括独立董事)候选人的提名,程序合法,符合公司章程的规定；董事(包括独立董事)候选人任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定,具备担任公司董事职责所应具备的能力和独立董事的独立性。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十二、十四项决议需提交公司股东大会审议。

    十五、《关于召开2005年度股东大会的议案》

    公司拟定于2006年4月30日(星期日)下午13:00在上海市徐汇区宜山路829号公司7楼会议室召开上海海博股份有限公司2005年度股东大会。

    会议审议议案：

    (1)2005年度董事会工作报告

    (2)2005年度监事会工作报告

    (3)2005年度财务决算报告

    (4)2005年度报告及年报摘要

    (5)2005年度利润分配预案

    (6)关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司及支付2005年度审计报酬的议案

    (7)关于支付独立董事年度津贴的议案

    (8)关于修改公司章程部分条款的议案

    (9)关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案

    (10)关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案

    (11)关于对控股子公司对外担保权限的议案

    (12)关于同意政府将位于临港新城规划范围内1033亩国有土地使用权收回并补偿的议案

    (13)关于董事会换届选举的议案

    (14)关于监事会换届选举的议案

    (15)关于设立公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的议案。该项议案已经2005年8月12日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过。

    出席会议对象：

    (1)凡在2006年4月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)公司的全体董事、监事、高级管理人员。

    (3)聘请的律师及董事会邀请的人员。

    会议登记事项：

    (1) 登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东帐户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    (2)登记地点

    上海市徐汇区宜山路829号

    (3)登记时间

    2006年4月27日-28日 9：00-16：00。未在上述两天内予以登记的股东将不影响其参加本次股东大会及表决。

    (4)其它事项

    会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    联系人： 熊 波 沈 滨

    咨询电话：021-61132700、61132765

    传真：021-61132819

    联系地址：上海市徐汇区宜山路829号海博大楼517室证券事务部

    邮政编码：200233

    上海海博股份有限公司董事会

    二00六年三月三十一日

    附件1：

    董事候选人简历：

    庄国蔚,男,1954年10月生,中国共产党党员,硕士生,高级经营师,中国注册职业经理人特级注册经理。曾任上海市芦潮港农场五大队副指导员、党支部书记,上海市五四农场党委副书记、书记、场长。现任上海农工商(集团)有限公司副总裁,上海海博股份有限公司董事长。

    陈忠信,男,1946年12月生,中国共产党党员,硕士研究生学历,经济师,中国注册职业经理人特级注册经理。曾任上海市农工商(集团)总公司计划财务处处长、上海市农工商出租汽车有限公司总经理。现任上海海博股份有限公司副董事长、党委副书记、总裁。

    徐沪江,男,1959年1月生,中国共产党党员,硕士研究生学历。曾任江西省纪委执法监察室副主任、中国长城资产管理公司南昌办事处综合管理部处长、中国长城资产管理公司上海办事处综合管理部处长,现任中国长城资产管理公司上海办事处副总经理。

    王春喜,男,1949年7月生,中国共产党党员,硕士研究生学历。曾任上海市东海农场党委书记兼副场长,上海市农工商出租汽车联营公司总经理兼党总支副书记,上海市农工商出租汽车有限公司党委书记、副董事长、常务副总经理。现任上海海博股份有限公司董事、党委书记、副总裁。

    汤玉萍,女,1958年1月生,中国共产党党员,硕士研究生学历,中国注册职业经理人特级注册经理。曾任上海市农工商出租汽车联营公司副总经理,绿野经济发展公司董事长。现任上海海博股份有限公司党委委员、副总裁,上海海博出租汽车有限公司总经理。

    戚亦夫,男,1955年8月生,中国共产党党员,大专学历,高级经济师。曾任上海显象管玻璃厂副厂长,真空公司电器分公司办公室主任。现任上海广电电子股份有限公司人力资源部经理。

    顾肖荣,男,1948年9月生,中国共产党党员,法学硕士,教授,高级律师,现任上海社会科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师,兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长、中国法学会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、《证券市场研究》杂志社社长。1993年被国务院定为有特殊贡献的专家学者,享受国务院特殊津贴。

    潘 飞,男,1956年8月生,管理学(会计学)博士,现任上海财经大学会计学院副院长、教授,兼任美国会计学会会员、上海成本研究会副会长、《上海会计》特聘编审。

    曾德顺,男,1948年11月生,中国共产党党员,工程力学博士后学历。曾任同济大学结构理论研究所助教、讲师、副教授、教授；现任同济大学特种土木工程技术研究所教授、所长。1994年10月被国务院定为有特殊贡献的专家学者,享受国务院特殊津贴。

    附件2：

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席上海海博股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托单位(盖章)：

    委托单位法人代表(签名)：

    委托单位持股数：

    委托单位股东帐号：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：