特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏双良空调设备股份有限公司二届五次董事会于2006年4月6日在江阴国际大酒店会议室召开,会议通知于2006年3月20日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出,会议应到董事11名,实到董事9名。

董事谭伟楠先生、独立董事樊高定先生因工作原因未能参加本次会议,并分别委托马培林董事和关伟独立董事代为表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

    (1)审议公司2005年度经营情况报告;

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    (2)审议公司2005年度董事会工作报告;

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    (3)审议公司2005年度财务决算报告;

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    (4)审议公司2006年度财务预算报告;

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    (5)审议公司2005年度利润分配预案；

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    经江苏天衡会计师事务所有限公司的审计[天衡审字(2006)468号],公司2005年度母公司实现净利润36,051,783.80元,按10%提取法定盈余公积3,605,178.38元,按5%提取法定公益金1,802,589.19元,加年初未分配利润88,566,371.50元,减公司于2005年5月向全体股东分配现金股利79,560,000.00元,可供股东分配的利润为119,210,387.73元,以截止2005年12月31日的总股本306,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利1.00元(含税),共计30,600,000.00元,剩余未分配利润滚存到以后年度；公司本年度不进行公积金转增股本。

    (6)审议公司2005年度报告和年度报告摘要；

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    (7)审议董事会薪酬委员会2005年度报告；

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    (8)审议董事会审计委员会2005年度报告；

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    (9)审议关于改聘公司董事会秘书的议案；

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    因工作变动原因,王晓松先生请求辞去公司董事会秘书一职,根据董事长缪志强提名,公司董事会改聘朱宏清先生为公司董事会秘书。 朱宏清先生现为公司副董事长。

    (10)审议关于公司发行短期融资券的议案；

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    公司本次申请发行短期融资券主要用于提前偿还部分银行借款,降低公司财务费用,同时用于支持企业流动资金周转,满足生产经营所需。

    (1)公司在经中国人民银行下达备案通知书之日起的十二个月内在中国境内发行待偿还金额不超过4亿元人民币的短期融资券；(2)一般及无条件地授权公司董事会根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜,包括前述(1)规定的范围内确定实际发行的短期融资券金额,以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

    (11)审议关于修改公司章程的议案(具体内容请见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    (12)审议关于续聘会计师事务所的议案；

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    董事会拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司的审计机构,年度报酬为人民币600,000元。

    (13)审议关于召开2005年度股东大会的议案。

    表决结果：同意：11票,反对：0票,弃权：0票

    以上(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(10)、(11)、(12)项议案还将提交公司2005年度股东大会审议。

    会议通知：

    根据《公司章程》的相关规定,董事会决定召开公司2005年度股东大会,有关事宜如下：

    (一)、会议时间及地点

    会议时间：2006年5月13日上午9:00

    会议地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店

    (二)、会议议题

    (1)审议公司2005年度董事会工作报告;

    (2)审议公司2005年度监事会工作报告;

    (3)审议公司2005年度财务决算报告;

    (4)审议公司2006年度财务预算报告;

    (5)审议公司2005年度利润分配预案；

    (6)审议公司2005年度报告和年度报告摘要；

    (7)审议关于公司发行短期融资券的议案；

    (8)审议关于修改公司章程的议案

    (9)审议关于续聘会计师事务所的议案；

    (三)、出席会议对象

    1、 截止2006年4月27日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

    2、 公司董事、监事及高级管理人员

    3、 因故不能出席会议股东的授权代表

    (四)、会议登记办法

    1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明,并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书,出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记

    2、登记时间：2006年4月28日8:00 -16:30(在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止,在此之前登记股东均有权出席本次会议)

    3、登记地点：公司董秘办公室

    (五)、其他事项

    1、 会议会期半天,费用自理。

    2、 联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室

    联系电话：0510-86632358

    传 真：0510-86632307

    邮 编：214444

    江苏双良空调设备股份有限公司

    二○○六年四月八日

    附件：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士,代表我单位/个人出席江苏双良空调设备股份有限公司二○○五年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托人签名： 委托日期：2006年 月 日