公司下属子公司江苏大通清江机电有限公司(以下简称"江苏大通")近日因改制成立中外合资公司实施了如下关联交易事项,具体情况如下：

    一、江苏大通公司基本情况介绍

    公司名称：江苏大通清江机电有限公司

    住所：淮安市经济开发区大通路1号

    法定代表人：官伟源

    注册资本：6800万元

    主营业务：漆包线生产销售

    股东：冠城大通股份有限公司持有50％股权；江苏清江电机股份有限公司持有45％股权；自然人官伟源、王明生、郑启荣分别持有2％、1.8％、1.2％股权。

    经营情况：经审计,截止2005年12月31日,江苏大通总资产为28,374.24万元；净资产为8,619.94万元；总负债为19,754.30万元。2005年度实现主营业务收入46,798.58万元；实现净利润972.89万元。

    二、公司收购江苏大通公司部分股权

    1、交易概述：公司与自然人官伟源、王明生、郑启荣签订《股权转让合同》,公司出资人民币431万元收让上述三个自然人持有的江苏大通5％股权。其中出资172.4万元受让自然人官伟源持有的江苏大通2％的股权；出资155.16万元受让王明生持有的江苏大通1.8％的股权；出资103.44万元受让郑启荣持有的江苏大通1.2％的股权。

    此次股权转让完成后,本公司持有江苏大通公司55％股权,江苏清江电机股份有限公司持有45％股权。

    2：关联关系及表决程序：鉴于官伟源为本公司副总经理,此次股权转让行为构成关联交易。公司独立董事事前认可了该关联交易并发表了独立董事意见,认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的,很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

    3：定价依据：按照江苏大通公司截止2005年12月31日经审计的净资产值为依据。

    三、中国海淀集团有限公司增资入股江苏大通公司

    1、交易概述：公司与中国海淀集团(以下简称"海淀集团") 、江苏清江电机股份有限公司签订《合资经营合同》,同意三方共同对江苏大通公司进行增资,其中海淀集团以折合人民币2500万元的等值港币增资江苏大通公司,本公司与江苏清江电机股份有限公司分别以江苏大通对截止2005年12月31日前利润进行分配的部分所得(其中公司为人民币385万元,江苏清江电机股份有限公司为315万元)出资。增资完成后,江苏大通的注册资本增加到1亿元,名称变更为"江苏大通机电有限公司",经营性质改为"中外合资公司", 海淀集团以折合人民币2500万元的等值港币出资,占其注册资本的25％。

    2、关联关系及表决程序：鉴于本公司董事长韩国龙兼任海淀集团董事局主席,本公司董事兼任海淀集团董事,本公司董事同时兼任海淀集团董事,此次增资行为构成关联交易。韩国龙、石涛在本公司董事会审议该事项时回避了表决。公司独立董事事前认可了该关联交易并发表了独立董事意见,认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的,很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

    3、合资公司基本情况

    (1)公司名称：江苏大通机电有限公司(原为"江苏大通清江机电有限公司")

    (2)公司性质：中外合资有限责任公司

    (3)英文名称：JIANGSU DARTONG M&E CO.,LTD

    (4)淮安市经济开发区大通路1号

    (5)法定代表人：官伟源

    (6)注册资本：10,000万元

    (7)经营范围：生产和销售电线电缆、电磁线、机械、电机、电器和进出口业务。

    (8)股东：冠城大通股份有限公司持有41.25％股权；江苏清江电机股份有限公司持有33.75％股权；中国海淀集团有限公司持有25％股权。

    (9)股东出资方式：冠城大通股份有限公司以持有的江苏大通公司股权出资；江苏清江电机股份有限公司以持有的江苏大通公司股权出资；中国海淀集团有限公司以折人民币2500万元的等值港币出资。

    (10)经营规模：近期为年产2万吨特种漆包线生产能力

    (11)投资总额：23,000万元

    (12)高管人员安排：合资公司董事会由7名董事构成,冠城大通委派4人、江苏清江电机股份有限公司委派2人、海淀集团委派1人。董事长、财务总监由冠城大通委派；副董事长由江苏清江电机股份有限公司和海淀集团各委派1名；总经理由江苏清江电机股份有限公司委派。

    特此公告

    冠城大通股份有限公司

    董事会

    2006年4月11日