信长会师函字(2006)第055 号

    江苏证监局：

    我们接受委托，对无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)与年报审计相关的截止2005 年12 月31 日公司与关联方非经营性资金往来、对外担保等情况进行专项核查。

我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“56 号文”)和江苏证监局的相关要求进行的。公司的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保的全部资料，包括会计凭证及账簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述56 号文的规定和江苏证监局的要求，对公司与关联方资金往来、对外担保等情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下：

    一、2005 年度公司与关联方非经营性资金往来情况：

    (一)公司与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况

    注1：系小天鹅股份有限公司的大股东，2005 年与小天鹅集团的借贷方往来均为资金往来。

    注2：系大股东的关联方，本年借方发生应收水电费82.63 万元、租赁费86.78 万元，本年贷方无收款记录。

    注3：系大股东的关联方，本年贷方收回上年结余应收资金往来款247.25 万元，年末余额三年以上已全额计提了坏帐准备。

    应付帐款本年发生均为资金往来。

    注4：系大股东的关联方，本年借方发生暂借款160 万元、代垫设备款150.97 万元及零部件销售44.09 万元，本年贷方收回往来款69.46 万元，以洗碗机抵往来款138.77 万元。

    注5：系大股东的关联方，本年借方发生租赁费8.31 万元、暂借款8451.15 万元，本年贷方收回暂借款8426 万元，并收回零星代垫费用0.99 万元。

    本年应收票据借贷发生额均为资金往来。

    注6：系小天鹅股份有限公司投资42.46%的联营企业。本年借方发生代垫培训费0.10 万元并于年内收回。

    注7：系小天鹅股份有限公司投资40%的联营企业。本年未发生借方垫付劳务工资120 万元，本年贷方收回上年结转的应收往来款1649.07 万元及工资120 万元。

    注8：系小天鹅股份有限公司投资25%的联营企业。年初余额系收回的借款利息，本年确认财务费用。

    注9：系小天鹅股份有限公司投资25%的联营企业。本年借方发生应收租赁费8.90 万元、销售783.24 万元，本年贷方收回销售款688.45 万元。

    注10：系小天鹅股份有限公司投资30%的联营企业。本年借方发生应收房租350.93 万元、代垫水电费82.16 万元、销售柴油12.6万元及应收技术服务费80.78 万元，本年贷方收回333.54 万元。

    注11：系小天鹅股份有限公司最终股东。本年借方发生暂借款12670.14 万元，本年贷方收回12830.51 万元。

    (二)公司与控股子公司非经营性资金往来情况

    注1：系小天鹅股份有限公司的控股子公司(2005 年度合并报表范围)，本年未发生往来，年末余额系上年结转。

    注2：系小天鹅股份有限公司的控股子公司(2005 年度合并报表范围)，本年未发生往来，年末余额系上年结转。

    注3：系小天鹅股份有限公司的控股子公司(2005 年度合并报表范围)，借方发生代垫水电费77.82 万元、暂借款2526 万元、代付利息13.24 万元及广告费等2.99 万元，贷方收回1150 万元。

    注4：系小天鹅股份有限公司的控股子公司(2005 年度合并报表范围)，借方发生代垫审计费2 万元、暂借款5750 万元、借款贴现利息8.01 万元，贷方收回3755.74 万元。

    注5：系小天鹅股份有限公司的控股子公司(2005 年度合并报表范围)，借方发生应收暂借款400 万元及代付款3.86 万元，贷方收回本年发生的403.87 万元。

    注6：系小天鹅股份有限公司的控股子公司(2005 年度合并报表范围)，本年借方发生为应收水电费45.43 万元及柴油等60.82万元，本年贷方收回548.24 万元(包括上年的代垫设备采购款)。

    注7：系小天鹅股份有限公司本年非并表的控股子公司，与模具公司的往来基本为生产用模具的购销，本年将年初余额转应付帐款核算。

    注8：系小天鹅股份有限公司本年非并表的控股子公司，本年借方发生应收电话费0.28 万元，贷方收回16.79 万元。

    注9：系小天鹅股份有限公司本年非并表的控股子公司，本年无往来。

    注10：系小天鹅股份有限公司本年非并表的控股子公司，本年借方发生代垫水电费186.50 万元及应收租赁费28 万元，贷方收回水电费及租赁费等往来款票据200 万元，及以车抵62 万元。

    注11：系小天鹅股份有限公司本年非并表的控股子公司，该公司已经注销，已将债权债务转给小天鹅股份，本年未发生往来，年末余额已全额计提了坏帐准备。

    注12：系小天鹅股份有限公司本年非并表的控股子公司，本年发生借方往来2.71 万元，本年贷方收回往来款1.31 万元。

    注13：系小天鹅股份有限公司本年非并表的控股子公司，本年未发生借贷方往来，该公司已清算，年末余额已全额计提了坏帐准备。

    注14：系小天鹅股份有限公司本年非并表的控股子公司。本年未发生借方往来，本年贷方收回上年往来款74.04 万元。该公司已被工商吊销营业执照，年末余额三年以上已全额计提了坏帐准备。

    注15：系小天鹅股份有限公司本年非并表的控股子公司。该公司已清算。本年借方发生应收零部件销售款112.75 万元和代垫工资74.30 万元及应收清算债权211.58 万元，本年贷方收回683.74万元。

    说明：表(二)所列控股子公司(注1－注6)所列年末其他应收款余额7,558.52 万元在合并报表中已抵消。

    (三)无锡小天鹅房产建设开发有限公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来情况如下：

    1、江苏小天鹅集团有限公司

    注1：系小天鹅股份有限公司大股东。本年借方发生为代垫款及集团公司的暂借款，贷方为收回的代垫款及暂借款，年末余额已转其他应付款核算。

    注2：系小天鹅股份有限公司大股东。应收票据年初余额系应收集团公司的代垫土地款2937 万元及暂借款185.09 万元。借方发生暂借款200万元，贷方收回上年应收的代垫土地款1237 万元和暂借款185.09 万元。

    年末余额为尚未归还的代垫土地款1700 万元和暂借款200 万元。

    2、小天鹅(荆州)电器有限公司

    小天鹅(荆州)电器有限公司系大股东的子公司，年初应收票据为上年的暂借款1000 万元，借方发生暂借款500 万元，贷方收回上年暂借款。

    3、无锡小天鹅家用电器有限公司

    无锡小天鹅家用电器有限公司系大股东的子公司，年初应收票据为应收生产厂房租赁费及物业费，本年借方发生暂借款800 万元，贷方将年初未收票据款转应收帐款核算。

    (四)江苏小天鹅营销有限责任公司与控股股东江苏小天鹅集团有限公司及其他关联方的非经营性资金往来情况如下：

    注1：本年转销年初应收江苏小天鹅集团有限公司代垫款6 万元，年末尚有56.78 万元代垫款未收回。

    注2：系大股东江苏小天鹅集团有限公司的子公司，本年发生暂借款300 万元，年末尚未收回。

    (五)无锡市小天鹅广告公司与控股股东江苏小天鹅集团有限公司的非经营性资金往来情况如下：

    (六)无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司与控股股东江苏小天鹅集团有限公司的非经营性资金往来情况如下：

    本年发生额系苏泰公司5 月份先向小天鹅集团公司借款300 万元，并于7 月份归还。

    (六)关联方以非货币资金偿还占用资金情况

    除无锡小天鹅厨卫器具有限公司按协议将库存商品洗碗机抵偿无锡小天鹅股份有限公司债务外，未发现其他关联方以非货币资金偿还占用资金情况。

    (七)结论

    综上所述，我们认为无锡小天鹅股份有限公司与控股股东及其他关联方除存在上述非经营性资金往来外，我们未发现无锡小天鹅股份有限公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款、委托控股股东及其他关联方进行投资活动以及为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

    二、截止2005 年12 月31 日公司对外担保情况

    (一)公司对外人民币担保总额25,670.51 万元、对外美元担保总额93.55 万美元(折合人民币754.97 万元)、对外欧元担保总额3.44 万欧元(折合人民币32.95 万元)，累计对外担保折合人民币26,458.43 万元。

    担保基本情况表如下：

    注1：公司为资产负债率超过70%的公司担保情况，见第(三)项

    注2：公司为控股股东及其子公司、公司持股比例低于50%(含50%)的其他关联方、非法人单位、个人提供担保情况，见第(二)项

    注3：对该公司的担保由小天鹅股份有限公司的并表控股子公司无锡飞翎电子有限公司实施。

    (二)为控股股东及其子公司、公司持股比例低于50%(含50%)的其他关联方、非法人单位、个人提供担保情况

    (三)公司为资产负债率超过70%的公司担保情况

    (四)对外担保单位资产负债率不明的担保情况无对外担保单位资产负债率不明的担保情况。

    (五)结论

    经查，公司对外担保总额折合人民币为26,458.43 万元，占公司合并净资产的22.64%。