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中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)
时间:2006年04月13日15:33 我来说两句(0)  

Stock Code:000951
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券报

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    二零零六年四月十一日

    本公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次收购引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示

    1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后,尚须经中国证监会核准、山东省国资委批准等必要审批手续后,方能履行交割手续,因此本次收购方案能否最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。

    2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括两份:

    1)《中国重汽2006年度合并盈利预测审核报告》,该报告假设本公司于2006年4月1日完成对拟收购资产的收购,包含了中国重汽现有业务2006年度和拟收购资产2006年度4月1日至12月31日的预测经营结果;

    2)《中国重汽2006年度模拟合并盈利预测审核报告》,假设中国重汽于2006年1月1日完成对拟收购资产的收购,包含了中国重汽现有业务2006年度和拟收购资产2006年预测经营结果。

    上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设,投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟以新增股份收购的资产情况"、"本次收购对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。

    第一节 释义

    在本报告书中,除非文义说明,以下简称具有如下含义:

本公司/上市公司/中国重汽     指 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公
                             司
中国重汽集团/集团公司        指  中国重型汽车集团有限公司
中国重汽集团进出口公司       指  中国重型汽车集团山东进出口有限公司
中国重汽集团财务公司         指  中国重型汽车集团财务有限公司
中国重汽集团商用车公司       指  中国重型汽车集团济南商用车有限公司
中国重汽集团客车公司         指  中国重汽集团济南客车有限责任公司
桥箱公司                     指  中国重汽集团济南桥箱有限公司
HOWO项目                     指  中国重汽集团和中国重汽在重卡斯太尔
                                 系列基础上,共同开发、共同投资
                                 建设的新一代重卡车型项目,其车型称为"
                                 HOWO牌("豪泺"牌)重型卡车
桥箱公司51%股权             指  中国重汽拟收购的中国重汽集团持有的
                                 桥箱公司51%的股权
HOWO项目资产                 指  中国重汽拟收购的中国重汽集团拥有的
                                 HOWO项目部分经营性资产(包括部分机器
                                 设备、房屋建筑物、土地等)及负债
其他土地资产                 指  中国重汽拟收购的除HOWO项目资产
                                 所占用的132,950平方米土地外,向中国重汽
                                 集团租赁的其他土地,面积共计约306,997
                                 平方米
拟收购资产                   指  中国重汽此次拟收购的桥箱公司51%股
                                 权、HOWO项目资产及其他土地资产
锻造厂                       指  中国重型汽车集团锻造厂
潍柴动力                     指  潍柴动力股份有限公司
杭发                         指  中国重型汽车集团杭州发动机厂
小鸭电器                     指  山东小鸭电器股份有限公司
小鸭集团                     指  山东小鸭集团有限责任公司
本次收购/本次关联交易        指  中国重汽向中国重汽集团新增股份收购
                                 拟收购资产
新增股份收购资产协议书       指  中国重汽与中国重汽集团签署的关于本
                                 次收购的协议书
车桥                         指  通过悬架与车架相连接,两端安装汽车
                                 车轮的轴,其作用是传递发动机与车轮之间
                                 的各向作用力及其所产生的弯矩或转矩
差速器                       指  汽车车桥中传递力矩和分配转速的部
                                 件。它将汽车发动机、传动轴输出和传动的
                                 力矩有效传递到车轮上,实现两个车轮在直
                                 行中分配到同样的转速、在弯行中分配到不
                                 同的转
速离合器                     指  汽车传动系中直接和发动机相联系的部
                                 件,主要具有保持重型汽车平稳起步、便于
                                 重型汽车行驶过程中换档操作以及防止传动
                                 系载荷过重等作用
额定轴荷                     指  汽车轴的额定承载能力
独立财务顾问/财务顾问/联合   指  联合证券有限责任公司
证券中地华夏/土地评估师      指  北京中地华夏不动产评估有限公司
正衡永立                     指  山东正衡永立不动产评估有限公司
中企华/资产评估师            指  北京中企华资产评估有限责任公司
中和正信/审计师              指  中和正信会计师事务所有限公司
德恒/律师                    指  北京市德恒律师事务所
报告书/本报告书              指  中国重型汽车集团济南卡车股份有限公
                                 司重大资产收购暨关联交易报告书
公司法                       指  中华人民共和国公司
法证券法                     指  中华人民共和国证券法
证监会/中国证监会            指  中国证券监督管理委员会
深交所                       指  深圳证券交易所
国资委                       指  山东省国有资产监督管理委员会
交割                         指  新增股份收购资产协议书中规定的本次
                                 收购的先决条件全部得到满足,或被适当放
                                 弃后,双方开始办理新增股份收购资产协议
                                 项下资产和股份的交付手续
资产交割日/交割日            指  交易双方签署确认函之日
元                           指  人民币元

    第二节 绪言

    为进一步完善上市公司业务链,增强本公司的核心竞争力,减少上市公司和控股股东中国重汽集团之间存在的持续性关联交易,提高上市公司的业务独立性,履行中国重汽集团在2003年与上市公司进行重大资产置换时关于"以股份置换资产"的承诺(详见2004年1月16日公布的《山东小鸭电器股份有限公司收购报告书》第六章第四节中有关内容),按照公允及充分保护中小股东利益的原则,中国重汽拟以向中国重汽集团增发流通股的方式收购中国重汽集团拥有的有关资产。

    2006年4月11日,本公司召开了三届董事会第五次会议,经本次董事会审议,决定将《新增股份收购资产的议案》提交股东大会表决,同时本公司与中国重汽集团签署了《新增股份收购资产协议书》。

    根据该协议,本次中国重汽将向中国重汽集团收购以下三部分资产:

    1、桥箱公司51%股权;

    2、HOWO项目资产;

    3、其他土地资产。

    本次收购的资产定价将按照市场化操作方式,以评估值为基础,同时结合三部分资产的不同特点,分别确定三部分资产的收购价格。本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构中企华评估,以2005年12月31日为评估基准日,桥箱公司51%股权评估净值为26,091.75万元,HOWO项目资产评估净值为14,551.90万元,其他土地资产评估净值为9,762.50万元,合计评估净值为50,406.15万元,收购价格为55,000.00万元,占2005年12月31日本公司审计后净资产的101.45%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次收购构成本公司重大资产购买行为。

    本次收购涉及的新增股份价格,拟按照2006年1月20日前三十个交易日收盘价的算术平均数确定,据此计算,新增股份每股发行价为8.01元。

    本次收购尚需提交中国重汽股东大会表决通过,并经中国证监会核准和山东省国资委批准方可生效。

    同时,鉴于中国重汽集团目前为本公司的控股股东,因此,本次收购行为是本公司与控股股东之间进行的重大资产收购行为,构成关联交易,中国重汽集团将回避表决。

    本重大资产收购暨关联交易报告书(草案)是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制,以供投资者决策参考之用。

    第三节 与本次收购有关的当事人一、资产出让方

    中国重型汽车集团有限公司

    地 址:济南市无影山中路53号

    法定代表人:马纯济

    电 话:0531-85582543

    传 真:0531-85582545

    联 系 人:迟雷二、资产受让方

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    地 址:山东省济南市市中区党家庄镇南首

    法定代表人:王浩涛

    电 话:0531-85587586

    传 真:0531-85587003

    联 系 人:刘波 张峰三、独立财务顾问

    联合证券有限责任公司

    地 址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10层

    法定代表人:马国强

    电 话:010-68085588

    传 真:010-68085988

    联 系 人:郑俊 陈志杰

    四、财务审计机构

    中和正信会计师事务所有限责任公司

    地 址:北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层E06室

    法定代表人:杨雄

    电 话:0531-86595111

    传 真:0531-86595000

    联 系 人:宋广信王贡勇 毕强阚京平吕丽霞五、土地评估机构

    北京中地华夏不动产评估有限公司

    地 址:北京复兴门南大街甲2号天银大厦西区A座1308室

    法定代表人:张红

    电 话:010-66413004

    传 真:010-66411789

    联 系 人:周维纾 刘文念

    山东正衡永立不动产评估有限公司

    地 址:山东省济南市文化东路23号龙大商务楼501室

    法定代表人:李磊

    电 话:0531-83530353转805

    传 真:0531-83530359

    联 系 人:李磊六、资产评估机构

    北京中企华资产评估有限责任公司

    地 址:北京朝阳门外大街22号泛利大厦910室

    法定代表人:孙月焕

    电 话:010-65881818

    传 真:010-65882651

    联 系 人:孙建忠 李永刚 齐晓东七、法律顾问

    北京市德恒律师事务所

    地 址:北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层

    法定代表人:王丽

    电 话:010-66575888

    传 真:010-65232180

    联 系 人:郭克军 徐建军

    第四节 本次收购的背景及交易对方情况

    一、本次收购的背景

    中国重汽集团在2003年完成与小鸭电器的重大资产置换,将中国重汽集团卡车公司盈利能力优良的重型卡车整车生产与销售资产与小鸭电器的家电经营性资产进行了置换,实现买壳上市,上市公司由"小鸭电器"正式更名为"中国重汽",同时,中国重汽集团也成为本公司的控股母公司。完成重大资产置换后,本公司的主营业务发生了根本变化,盈利能力有了实质性改变,对本公司股价起到了有力支撑。但资产置换完成后,本公司尚存在以下问题有待解决:

    1、由于当时小鸭电器壳资源规模的限制,中国重汽集团原从事整车生产的卡车公司的下属桥箱厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等资产未置换进入本公司,本公司仍存在与控股母公司之间较大的关联交易;

    2、资产负债率偏高,根据2004年12月31日和2005年12月31日本公司资产负债表,资产负债率分别高达92.36%、89.94%,高于可比同行业的平均水平,给本公司未来融资带来较大压力;

    在重大资产置换完成后,为减少关联采购,降低资产负债率,本公司在2003年12月22日公布的《山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书》和2004年1月16日公布的《山东小鸭电器股份有限公司收购报告书》中曾披露中国重汽集团以"股份置换资产"的计划,由中国重汽集团以上述桥箱厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等经营性资产换取本公司股份。

    2006年1月25日,本公司召开相关股东会议,表决通过了股权分置改革方案,股权分置改革完成后,本公司流通股与非流通股的股权性质差别已经消除,可真正实现同股、同权、同价。因此,经本公司与中国重汽集团协商,认为目前是中国重汽集团履行承诺,实施新增股份收购资产方案的良好时机。这将有助于进一步完善上市公司业务链,减少与集团公司之间的关联交易,进一步提高上市公司业务的独立性和可持续发展能力,增强上市公司业务的核心竞争力,有利于上市公司的长远发展。

    二、本次资产收购范围

    本次新增股份拟收购的资产包括三部分:桥箱公司51%股权、HOWO项目资产及其他土地资产。

    1、桥箱公司51%股权

    为履行本公司实施重大资产置换时的承诺,中国重汽集团以下属盈利能力良好的桥箱事业部本部注

    1、离合器厂、设备动力厂三厂经营性资产及负债与中国重汽集团进出口公司的货币资金共同出资成立桥箱公司。以2005年9月30日为评估基准日,经中企华评估公司评估,中国重汽集团作为出资的三厂评估净值为人民币50,768.06万元,中国重汽以该评估价值作为出资,进出口公司以562.50万元货币资金作为出资,于2005年12月26日设立桥箱公司。桥箱公司的注册资本为45,000万元,其中中国重汽集团持有人民币44,437.50万元的股份,占桥箱公司总股本的98.75%,进出口公司持有人民币562.5万元股份,占桥箱公司总股本的1.25%,中国重汽集团超出出资额部分的人民币6,330.56万元计入资本公积。

    注1:本公司2004年初重大资产置换完成后,中国重汽集团对下属桥箱厂、离合器厂、设备动力厂锻造厂等单位进行了整合,其中桥箱厂组建为桥箱事业部本部,按照事业部制管理,同时离合器厂、设备动力厂、锻造厂由桥箱事业部直属管理。

    此外,离合器厂占用的约2.4万平方米的土地及其对应的厂房没有纳入此次评估和收购范围,主要原因是根据规划,离合器厂将在2007年下半年完成搬迁,目前其使用的土地为中国重汽集团拥有的划拨地,在搬迁前暂由离合器厂无偿使用。

    2、HOWO项目资产

    HOWO项目是2003年重大资产置换完成后,为进一步巩固中国重汽集团和中国重汽在中国重卡市场的竞争优势,中国重汽集团和中国重汽在重卡斯太尔系列基础上,共同开发、共同投资建设的新一代具有自主知识产权的重卡车型(HOWO车型)项目。考虑到本公司资产置换后生产所需土地仍留在中国重汽集团以及资产负债率已经很高的实际情况,项目建设采取了本公司出资购建主要生产设备和生产线并充分发挥在整车生产能力、营销网络方面的优势、而中国重汽集团出资购建生产所需厂房、土地以及部分机器设备、驾驶室模具的方式进行。HOWO车型经过2005年试生产和试销售,市场前景看好,全年共计销售7,346辆,其中出口2,450辆。在构建HOWO项目和试生产HOWO车的过程中,中国重汽集团出资构建的所有厂房、土地、以及包括模具在内的机器设备等全部由本公司免费使用,考虑到2006年HOWO项目将正式运行,本着市场化的原则,经中国重汽集团和本公司协商,签订了有关HOWO项目的《HOWO资产租赁协议》,双方约定自2006年1月1日起,中国重汽集团就所属的HOWO项目资产,按照本次评估结果计算的每年应计提的折旧与摊销金额(扣除土地摊销金额)向本公司收取租金,合计为1,813.31万元/年。本次新增股份收购资产交割日后,租赁的HOWO资产已全部进入上市公司,则《HOWO资产租赁协议》终止。《HOWO资产租赁协议》尚需经过2006年中国重汽股东大会批准。

    考虑到2005年下半年,HOWO项目相关的厂房已由中国重汽集团取得了合法权证,为保持中国重汽HOWO项目生产业务链的完整性,提高中国重汽业务的独立性,减少关联交易、避免同业竞争,经本公司与中国重汽集团双方协商,中国重汽拟将上述HOWO项目资产纳入本次收购范围,收购完毕后,中国重汽将形成斯太尔、斯太尔王和HOWO三个完整的整车生产业务模块。

    3、其他土地资产

    由于实施重大资产置换时上市公司"壳资源"的限制,与中国重汽生产经营相关的土地等资源均未纳入上市公司,由本公司向中国重汽集团租赁(2003年资产置换时所租赁土地对应的土地证面积为595,742平方米,实际使用面积约439,947平方米),从而造成本公司资产不完整。这种情况一方面存在经营上的风险和隐患,另一方面,导致本公司与中国重汽集团存在持续经营性的关联交易,不符合监管机构关于上市公司资产的完整性和独立性的有关要求。因此,在对于本公司生产所需的439,947平方米土地,除HOWO项目资产对应的132,950平方米与其他HOWO资产一并收购外,尚有306,997平方米是本公司生产经营所需(这些土地地面厂房已经在重大资产置换时进入了上市公司),为解决上述遗留问题,本公司此次拟一并收购上述生产经营用地。4、与原资产置换报告书承诺注资范围差异说明

    本次通过新增股份收购资产的范围与2003年中国重汽集团与上市公司进行重大资产置换时承诺的资产范围有一定的差异,具体为:2003年承诺的收购范围为将与整车生产相关的桥箱厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂四个生产单位,而本次新增股份收购资产的范围为:由桥箱事业部本部、离合器厂、设备动力厂设立的桥箱公司51%股权、HOWO项目资产及其他土地资产。这一范围的调整能够满足监管机构的要求,有利于上市公司的发展、可以更好的保护流通股东的利益。本公司就收购资产范围的变化原因说明如下:1)锻造厂不列入本次收购范围的原因:

    第一,锻造厂目前处于亏损状态,原因是由于其成本相对较高,缺乏竞争力。如现在将其注入上市公司,不利于保护流通股东的利益。

    第二,根据中国重汽集团的发展规划,锻造厂除服务于桥箱公司外,还将为集团公司未来其他配件提供锻造支持。目前锻造厂年销售收入约2亿元,其中约1亿元来自于上市公司,但随着其在集团公司内部业务定位的改变,预计今后锻造厂从本公司获得的销售收入在锻造厂总销售收入比例中进一步下降,而向集团公司其他单位提供服务收入占其总收入比例将显著上升,因此如将其注入本公司,未来不仅不会减小关联交易,反而会增加本公司与集团公司之间的关联交易。

    根据2005年的关联交易情况,收购桥箱事业部本部、离合器厂、设备动力厂设立的桥箱公司51%股权,已能够将中国重汽向中国重汽集团及其关联企业的采购金额从38.67亿元降低到28.12亿元左右,下降10.55亿元,上市公司业务独立性将得到进一步增强。

    2)中国重汽集团仅将桥箱公司51%股权纳入收购范围的原因:

    第一,将桥箱公司注入的根本出发点在于减少关联交易,使本公司产业链更加完整。本次收购桥箱公司51%股权已经可以实现上述目标。

    第二,本次收购完成后,桥箱公司将成为本公司的控股子公司,其管理权也要下移到本公司层面。本公司已经可以实现对桥箱公司的控制权。

    3)将HOWO项目资产列入收购范围的原因

    第一,HOWO项目的投资建设发生在中国重汽集团与小鸭电器资产置换完成之后。HOWO项目于03年末开始投建,04年底基本完工,05年开始试生产。在HOWO项目投建之时,中国重汽"以股份置换资产"事宜已经公告,因此不在前次公告的范围之中。中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书第二,中国重汽集团参与HOWO项目的投建一方面是由于上市公司需要依靠中国重汽集团的研发能力,另一方面由于上市公司在资产置换后受"壳资源"规模限制,资产负债率偏高无法独立完成HOWO项目的建设。因此,为了加快HOWO项目的进度,赢得重卡市场先机,支持上市公司的发展,项目建设采取了中国重汽集团与中国重汽共同出资的方式。但这样共建的方式造成了上市公司HOWO项目资产不完整的情况。第三,中国重汽拟在2006年将HOWO车型正式投放市场,并开始规模生产。为避免中国重汽集团与上市公司的同业竞争,避免产生新的关联交易,完善上市公司的业务链和价值链,中国重汽拟收购上述HOWO项目资产。4)其他土地资产纳入收购范围的原因如前所述,将目前本公司租赁集团公司的其他土地资产一并纳入本次收购范围,有利于本公司资产完整性和生产的独立性,有利于本公司持续发展。

    5、本次收购前后本公司和中国重汽集团拥有的资产变化情况收购前:中国重汽集团98.75% 53.98%租赁1桥箱公司注中国重汽其他其他资产土地资产桥离设箱合备事器动业厂HOWO项目斯太尔、斯太尔王力部厂(设备、厂房、土地整车生产及销售本等)资产部收购后:中国重汽集团63.78%注2中国重汽其他资产47.75% 51%桥箱公司注1斯太尔、斯太尔其他土王、HOWO整车地资产生产及销售资产桥离设箱合备事器动业厂力部厂本部注1:中国重汽集团进出口公司持有桥箱公司1.25%的股权。注2:向中国重汽集团新增股份价格按照每股8.01元计算收购后的持股比例。

    三、本次新增股份收购资产的目的和原则收购的目的:

    1、完善中国重汽的整车业务链条,进一步提升中国重汽的经营业绩和持续发展能力,维护中国重汽全体股东合法权益,实现收购后每股收益一定程度的增厚;

    2、进一步减少关联交易,使本公司的资产更加完整,并增强业务独立性;

    3、在一定程度上降低中国重汽过高的资产负债率,改善资本结构,降低财务风险;

    4、履行对资本市场的郑重承诺,树立中国重汽集团和中国重汽诚的市场形象。收购的原则:

    1、收购符合市场化原则,秉承"公开、公平、公正";

    2、本次收购完成后,本公司仍具备股票上市条件。

    四、本次交易资产出让方基本情况

    1、本次交易资产出让方的基本情况

    公司名称:中国重型汽车集团有限公司

    企业性质:国有独资

    注册地点:济南市无影山中路53号

    办公地点:济南市无影山中路36-1号

    法定代表人:马纯济

    注册资本:97,658万元

    企业法人营业执照注册号码:3700001806792-4

    税务登记证号码(国税鲁字):370105614140905

    税务登记证号码(鲁地税字):370105614140905

    经营范围:组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘;集团成员生产所需的物资供应及销售;机械加工;公路运输;科技开发、咨询及售后服务;许可范围内的进出口业务(限本集团的进出口公司)。

    主营业务:各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘的研制、生产及销售。

    2、历史沿革及基本情况

    中国重汽集团成立于2001年5月28日,其前身为1984年4月10日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990年10月31日,经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为"中国重型汽车集团公司"。2000年,国务院决定将其分解为三个部分,分别下放山东省、陕西省及重庆市。下放山东省的部分依山东省人民政府鲁政字[2001]12号文《山东省人民政府关于中国重型汽车集团公司改制为中国重型汽车集团有限公司的批复》改制重组,于2001年5月28日成立了现在的中国重型汽车集团有限公司。

    3、主要业务最近三年发展状况

    中国重汽集团经过近几年的改革重组,对企业进行了再造,重新构架了企业运营机制,焕发了企业活力。根据中国汽车工业产销快讯相关统计,2002年至2004年销售重型汽车分别为12,650辆、21,012辆、45,153辆,以几乎每年翻倍的速度递增。2005年,尽快全国重卡行业出现了调整趋势,全行业产销下降幅度达到33%,但中国重汽集团业务依靠重卡产品的高品质和良好的售后服务,业务量仅出现小幅调整,全年实现销售汽车43,877辆(数据来源:中国汽车工业协议产销快讯),其中出口销量超过3,000辆,海外业务得到进一步发展。2005年重汽集团整体市场份额已由2004年的12%上升到18.5%。

    中国重汽集团2002-2004年分别实现主营业务收入615,763万元、879,389万元、1,729,319万元,实现净利润8,128万元、24,854万元、40,502万元。截止2005年12月31日,根据未经审计的管理层报表,中国重汽集团资产总额为2,484,030万元,负债总额为1,889,405万元,净资产为342,145万元,2005年实现净利润30,849万元。

    4、与中国重汽集团的股权及控制关系

    中国重汽集团目前属于山东省属国有独资公司,直接全资控制人为山东省国有资产监督管理委员会。截止2005年12月31日,中国重汽集团下属全资子公司和控股子公司情况如下:

    (1)全资子公司或企业

    潍坊柴油机厂:该厂注册资本为23,223万元,注册地址为山东省潍坊市奎文区民生东街26号,法定代表人为谭旭光,经济性质为国有企业,经营范围为6160A、6200Z、WD615柴油机及配套产品、配件、"中联"汽车改装与销售,工程制造、销售;经营规定的进出口业务;柴油机维修,废旧物资处理。

    注:截止本报告日,山东省国资委已将中国重汽集团持有的潍坊柴油机厂100%的股权划转至山东省国资委直接持有。

    杭州汽车发动机厂:该厂注册资本为10,000万元,注册地址为杭州市拱墅区湖墅南路66号,法定代表人为李克宽,经济性质为国有企业,经营范围为主营汽车柴油发动机、汽车发动机配件,兼营进出口业务(按外经贸(1998)政审函字第2713号文批准的经营范围)。

    重庆油泵油嘴厂:该厂注册资本为3,047万元,注册地址为重庆市沙坪坝区先锋街瓦窑沟78号,法定代表人为胡伯康,经济性质为国有经济,经营范围为主营制造、销售、出口柴油机和摩托车燃油系统,PT燃油泵总成及零部件,P型泵总成及零部件,PT燃油泵喷油器油杯,开展本企业"三来一补"业务,兼营进出口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。

    济南汽车检测中心:该中心注册资本为300万元,注册地址为济南市英雄山路165号,法定代表人为刘伟,经济性质为国有经济,经营范围为汽车整车检测,发动机检测,汽车零部件检测,材料检测;汽车新产品鉴证检验,质量仲裁性检验、质量及检验技术咨询(未取得专项许可的项目除外)。

    重汽集团专用汽车公司(原青岛汽车制造厂):该公司注册资本为3,406万元,注册地址为青岛市四方区瑞昌路141号,法定代表人为刘培民,经济性质为国有企业,经营范围为主营重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务;改装汽车、汽车配件制造;进出口业务(按外经贸部核准范围经营)。

    中国重型汽车集团设计研究院:该院注册资本为500万元,注册地址为济南市无影山中路53号,法定代表人为闫颖,经济性质为国有企业,经营范围为汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务;汽车(不含小轿车)及配件、文化办公机械、计算机及配件的销售;建筑安装工程、工矿工程建筑施工及项目管理(凭资质证书经营);机械设备的生产、销售。

    中国重型汽车集团房地产开发公司:该公司注册资本为800万元,注册地址为济南市无影山东路49号,法定代表人为廖光前,经济性质为国有企业,经营范围为主营房地产开发、经营;装饰装修工程施工;制冷设备安装;建筑及装饰材料、机电设备、五金交电的销售。

    中国重型汽车集团租赁商社:该商社注册资本为20,000万元,注册地址为济南市天桥区无影山东路,法定代表人为王文宇,经济性质为国有企业,经营范围为主营汽车融资租赁、普通机械,电器机械,房屋,家用电器,电子计算机,打字机,复印机,文体用品;销售汽车(含小轿车),汽车零部件(未取得专项项目除外)。

    (2)控股子公司

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司(本公司):截止2005年12月31日,中国重汽集团持有本公司63.79%的股权,本公司注册资本为25,397.5万元,注册地址为济南市市中区党家庄镇南首,法定代表人为王浩涛,经营范围为载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售;汽车改装、机械加工;许可证批准范围内的普通货运业务;仓储服务(不含危险化学品)。

    注:截止本公告日,由于中国重汽已于2006年2月10日完成股权分置改革变更登记,在向流通股股东实施完毕对价安排后,中国重汽集团持有中国重汽的股权比例下降到53.98%。

    中国重型汽车集团济南商用车有限公司:中国重汽集团持有该公司95%的股权,该公司注册资本为2,000万元,注册地址为济南市历城区大桥路158号,法定代表人为邹忠厚,企业类型为有限责任公司,经营范围为汽车及零部件、总成、工程机械、农用车、摩托车配件、橡胶制品开发、研制、生产、销售;机械加工、铸造;汽车改装;机械设备维修、租赁;批发、零售:五金、交电;技术服务(未取得专项许可的项目除外)。

    中国重汽集团济南桥箱有限公司:中国重汽集团持有该公司98.75%的股权,该公司注册资本为45,000万元,注册地址为济南市市中区党家庄刘林村,法定代表人为于瑞群,企业类型为有限责任公司,经营范围为生产、销售:汽车桥箱及零部件;机械加工;汽车生产技术咨询及售后服务(未取得专项许可的项目除外)。

    中国重汽集团济南特种车有限公司:中国重汽集团持有该公司95%的股权,该公司注册资本为8,000万元,注册地址为济南市槐荫区济衮公路583号,法定代表人为彭庆,企业类型为有限责任公司,经营范围为研制、生产:特种汽车,军用汽车,专用汽车,改装汽车,专用底盘,汽车零部件;汽车生产技术咨询及售后服务(未取得专项许可的项目除外)。

    中国重型汽车集团济宁商用车有限公司:中国重汽集团持有该公司51%的股权,该公司注册资本10,000万元,注册地址为济宁高新区物业管理中心二楼,法定代表人为李秀泉,企业类型为有限责任公司,经营范围为载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售;机械加工和销售(涉及行政许可的,需凭批准的有关文件、证件开展经营)。

    中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司:中国重汽集团持有该公司51%的股权,该公司注册资本为17,956.46万元,注册地址为泰安市高新技术产业开发区十号路以东六号路以南,法定代表人为陆福民,企业类型为有限责任公司,经营范围为生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装。

    重汽集团济南客车有限责任公司:中国重汽集团持有该公司75%的股权,该公司注册资本为8,000万元,注册地址为济南市七里河路12号,法定代表人为前进,企业类型为有限责任公司,经营范围为:客车及客车底盘生产、销售,客车零部件生产、销售及汽车工业技术服务;销售:汽车及零部件(未取得专项许可的除外)。

    济南复强动力有限公司:中国重汽集团持有该公司60%的股权,该公司注册资本为212万美元,注册地址为济南市市中区英雄山路159号,法定代表人为蔡东,企业类型为中外合资企业,经营范围为生产再制造发动机产品及汽车零部件,销售本公司生产的产品。

    中国重型汽车集团山东进出口有限公司:中国重汽集团持有该公司90%的股权,该公司注册资本为500万元,注册地址为济南市天桥区无影山中路36-1号,法定代表人为韦志海,企业类型为有限责任公司,经营范围为批准范围内的进出口业务(凭资格证书经营);汽车(不含小轿车)及配件、电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的销售。

    中国重汽集团济南港华进出口有限公司:中国重汽集团持有该公司95%的股权,该公司注册资本为600万元,注册地址为济南市天桥区无影山东路39号,法定代表人为韦志海,企业类型为有限责任公司,经营范围为进出口业务;批发、零售:重型汽车及配件,机械设备,电子产品,百货(未取得专项许可的项目除外)。

    中国重汽集团济南技术中心有限公司:中国重汽集团持有该公司97%的股权,该公司注册资本为5,000万元,注册地址为济南市市中区英雄山路165号,法定代表人为刘伟,企业类型为有限责任公司,经营范围为汽车及汽车零部件总成的研究开发、技术咨询、技术服务;汽车相关的新工艺、新技术、新材料的开发、技术成果转让;汽车、发动机、汽车零部件、汽车用材料的试验、检测(未取得专用许可的项目除外)。

    中国重汽集团济南投资有限公司:中国重汽集团持有该公司95%的股权,该公司注册资本2,000万元,注册地址为济南市市中区英雄山路165号,法定代表人为孔祥泉,企业类型为有限责任公司,经营范围为投资汽车工业、房地产业(未取得专用许可项目除外)。

    中国重汽财务有限公司:中国重汽集团持有该公司54.43%的股权,该公司注册资本为50,000万元,注册地址为济南市无影山东路39号,法定代表人为宋其东,,经营范围为经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准所列的为准。

    注:此外,中国重汽集团尚有控股子公司中国重汽集团济南物业管理中心、中国重型汽车销售公司、中国重型汽车物资供应公司、中国重型汽车科技开发公司,目前已经停业,但尚未办理注销手续。

    4、最近一年的财务会计报表

    根据未经审计的2005年度中国重汽集团财务报表,截止2005年12月31日,中国重汽集团的总资产为2,484,029.85万元,负债为1,889,404.76万元,净资产为342,145.47万元,主营业务收入为1,524,015.01万元,净利润为30,849.09万元。

    5、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

    截止本报告日,中国重汽集团推荐在本公司任职的董事、监事和高级管理人员以及在中国重汽集团任职情况如下:

    姓名             中国重汽职务               中国重汽集团任职情况   性别      任职起止日期
    王浩涛                 董事长         集团公司董事、常务副总经理     男   2004.12-2007.12
    王光西               副董事长   集团公司董事、副总经理、总会计师     男   2004.12-2007.12
    颜家智               副董事长                     -集团公司董事     男   2004.12-2007.12
    于有德           董事、总经理                                 无     男   2004.12-2007.12
    于瑞群   董事(桥箱公司董事长)                                 无
    宋其东                   董事                 集团公司副总会计师     男   2004.12-2007.12
    迟雷                     董事           集团公司企业发展部副经理     男   2004.12-2007.12
    刘伟                     董事               集团公司技术中心主任     男   2004.12-2007.12
    刘波               董事会秘书                                 无     男   2004.12-2007.12
    陈珩               监事会主席                                 无     男   2004.12-2007.12
    刘少正           监事会副主席                                 无     男   2004.12-2007.12
    吕永田                   监事                                 无     男   2004.12-2007.12
    王群                     监事                 集团公司监审部经理     女   2004.12-2007.12
    公云芳                   监事                                 无     女   2004.12-2007.12
    陈道                     监事                                 无     男   2004.12-2007.12
    严文俊               副总经理                                 无     男         2004.12-
    云清田               副总经理                                 无     男         2004.12-
    张世山               副总经理                                 无     男         2004.12-
    魏峰                 副总经理                                 无     男           2006.4-
    张晓东               副总经理                                 无     男           2006.4-
    郭新华               总会计师                                 无     男         2004.12-
    万春玲               财务总监                                 无     女          2006.4-

    6、最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截止到本报告日,中国重汽集团已声明在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    第五节 本次拟以新增股份收购的资产情况

    根据中国重汽集团与中国重汽于2006年4月11日签订的《新增股份收购资产协议书》,本次新增股份收购的资产为中国重汽集团持有的桥箱公司51%股权、HOWO项目资产及其他土地资产。本次收购完成后,中国重汽将持有桥箱公司51%的股权,成为桥箱公司的控股股东,同时将拥有完整的HOWO整车经营性资产,中国重汽业务链条得到进一步完善,业务独立性大大增强。

    一、桥箱公司51%股权

    1、桥箱公司基本情况

    公司名称:中国重型汽车集团济南桥箱有限公司

    公司注册地:济南市市中区党家庄镇刘林村

    注册资本:人民币45,000万元

    法定代表人:于瑞群

    桥箱公司的的经营范围:生产,销售汽车桥箱和零部件;机械加工、汽车生产、技术咨询及售后服务(未取得专项许可的项目除外)。实际从事的主营业务是生产与中国重汽集团的主要中、重卡车系列配套的驱动桥、轴、转向轴及离合器压盘等,同时向中国重汽提供水、电、蒸汽、天然气等辅助动力服务及部分机器设备的修理服务。

    桥箱公司于2005年12月26日成立,按照经中企华出具的中企华评报字(2005)

    第208号评估报告,中国重汽集团改制设立桥箱公司相关三厂资产的评估简表如

    下:

    评估基准日:2005年9月30日

    单位:人民币万元

    项目                账面价值   调整后账面值    评估价值      增减值    增值率%
    流动资产           17,688.90      17,688.90   19,080.98    1,392.09       7.87
    固定资产           35,872.88      35,872.88   38,198.63    2,325.75       6.48
    其中:建筑物       10,612.80      10,612.80   13,060.19    2,447.40      23.06
    机器设备           16,530.97      16,530.97   17,223.34      692.37       4.19
    在建工程            8,729.12       8,729.12    7,915.10     -814.02      -9.33
    无形资产              483.94         483.94   11,217.60   10,733.66   2,217.98
    其中:土地使用权      483.94         483.94    2,866.34    2,382.40     492.29
    资产总计           54,045.72      54,045.72   68,497.22   14,451.50      26.74
    流动负债           17,729.16      17,729.16   17,729.16        0.00       0.00
    负债总计            17729.16       17729.16    17729.16        0.00       0.00
    净资产             36,316.56      36,316.56   50,768.06   14,451.50      39.79

    评估增减值的原因说明:

    1)流动资产:该部分资产的增值主要在于应收账款、其他应收款和存货的增值,其中应收账款和其他应收款根据清偿收回的可能性冲回了相应坏账准备;存货的评估主要参照基准日市场询价结果进行了调整。

    2)固定资产:

    a)建筑物:房屋建(构)筑物净值增值率23.06%,其主要原因是:有部分房产建造于上世纪七、八十年代,账面价值较低,由于材料及人工费价格的上涨,部分房产造成部分房产原值较大增值;企业房屋建(构)筑物折旧年限为10~30年,比评估采用的耐用年限要短得多,导致评估净值增值较大;由于部分房屋为自营自建项目,有关建房时发生的地方费用项目,相关配套费用等未交或少交造成房屋建筑成本降低,房屋账面值较低,导致评估值增值。

    b)设备类资产:分成三类包括机器设备、电子设备和车辆。其中:机器设备:净值增值4.19%,增值主要原因是我国机床工业产品从上个世纪八九十年代至今,销售价格有较大幅度上涨;本次评估范围的相当一部分数量的机加工设备于七八十年代购买,该类设备当时购置价格比较低,导致评估原值大幅增值;

    部分设备及线路资产存在账面值分摊不均的现象,账面值中只包含了设备费或材料费,而相关的其他费用分摊在其他设备或土建工程中,导致重置成本法的重置全价增值。

    电子设备:净值增值-23.43%,减值的主要原因是近几年电子设备购置价格,继续呈现走低的趋势;价格合理、先进的功能更佳的电子设备不断涌现。车辆:净值增值-7.92%,增减值的主要原因在于运输车辆中有较大比例的叉车,近年价格上涨导致原值增值,净值减值是因为车辆中叉车、铲车的折旧年限比评估使用的经济寿命年限长造成。

    c)在建工程:净值减值-9.33%,主要原因在于针对部分工程已经竣工并投入使用的应转固定资产而未转固的在建工程,评估中视同固定资产,考虑应计提的折旧;同时针对部分纯费用类在建项目,经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目不是必需的或对未来的所有者未有实际价值,或者确认其与关联的资产项目存在重复计价的情况进行了减值处理。

    3)无形资产:无形资产净值的增值率达到2,217.98%,增值率高。无形资产主要包括土地使用权和车桥专利及专利申请技术。土地使用权增值较高主要是由于土地入账价值按照清产核资金额入账,账面价值较低,而按照目前市价调整后的土地评估价格较高。车桥专利技术由于原先没有入账,此次评估按照收益现值法对使用专利技术项目生产的车桥产品未来年期的收益进行预测,并按一定的分成率(专利技术在未来年度收入中的贡献率),采用适当的折现率折现、加和计算评估值为8,351.26万元。

    4)负债情况:按照核实调整后账面值评估。

    2、桥箱公司历史三年的审计情况

    桥箱公司按照以下会计报表编制原则编制了桥箱公司历史三年的财务报表。1)假设桥箱公司的资产重组已于2003年1月1日完成,自2003年1月1日至2005年12月31日止的期间按重组后的资产运作的基础上,将上述期间实际发生的收入、成本及费用和相关资产负债按会计报表相应的会计政策编制。2)由于桥箱公司在2005年12月26日已正式成立,且已根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2005)第208号评估报告的评估结果建立了新账,故在历史三年会计报表中2005年12月31日的资产负债表已按桥箱公司成立后的资产、负债和所有者权益情况列示,已经考虑了2005年9月30日的评估增减值影响。

    中和正信就桥箱公司历史三年的财务报告出具了中和正信审字(2006)第2-054号审计报告。

    桥箱公司2003-2005年历史三年资产负债表和利润表如下:

    2003-2005年桥箱公司资产负债表

    单位:万元

    资产                             2005.12.31   2004.12.31   2003.12.31
    流动资产
    货币资金                             616.77     1,372.02        98.50
    应收票据                                  -       467.76       691.82
    应收账款                             573.61       337.52     1,013.64
    其他应收款                         6,532.22       255.63       217.80
    预付账款                           1,999.84     1,405.35       328.02
    存货                               7,915.70    16,881.37    10,301.99
    待摊费用                              11.72
    流动资产合计                      17,649.87    20,719.65    12,651.77
    长期投资长期投资合计                   0.00         0.00         0.00
    固定资产
    固定资产原值                      53,201.14    31,850.28    28,767.52
    减:累计折旧                      15,986.83    10,873.36    10,394.49
    固定资产净值                      37,214.31    20,976.91    18,373.03
    减:固定资产减值准备                   0.00         0.00         0.00
    固定资产净额                      37,214.31    20,976.91    18,373.03
    在建工程                           1,246.73     6,394.71     6,501.10
    固定资产合计                      38,461.04    27,371.63    24,874.13
    无形资产及其他资产
    无形资产                          10,993.87       491.51       501.61
    无形资产及其他资产合计            10,993.87       491.51       501.61
    资产总计                          67,104.78    48,582.79    38,027.52
    负债和所有者权益                 2005.12.31   2004.12.31   2003.12.31
    流动负债
    应付账款                          13,033.23    12,083.55     6,668.88
    预收账款                               4.04    10,631.32       161.73
    应付工资                             553.32       332.10       147.17
    应付福利费                            15.06       941.25       825.04
    其他应付款                         2,168.56     1,051.49     1,166.62
    流动负债合计                      15,774.21    25,039.70     8,969.43
    长期负债长期负债合计                   0.00         0.00         0.00
    负债合计                          15,774.21    25,039.70     8,969.43
    所有者权益
    实收资本                          45,000.00
    资本公积                           6,330.56
    盈余公积
    未分配利润所有者权益(或净资产)    51,330.56    23,543.09    29,058.08
    合计注1负债和所有者权益合计       67,104.78    48,582.79    38,027.52

    注1:桥箱公司成立前,其所属的桥箱事业部本部、离合器厂、设备动力厂系中国重汽集团内部独立核算的非法人单位,由中国重汽集团统一调配资金,其各自实现的内部利润上缴中国重汽集团,再由中国重汽集团根据各分厂实际需要的资金数额进行下拨,本报表中将2003年12月31日、2004年12月31日上述三家分厂占用的中国重汽集团的资金余额视同为中国重汽集团对上述三家分厂的投资,模拟调整为净资产。本公司成立后,2005年12月31日的净资产余额系本公司收到的股东出资450,000,000.00元和股本溢价63,305,640.37元。

    2003-2005年桥箱公司利润表

    单位:万元项目

                           2005年度     2004年度    2003年度
    主营业务收入         168,488.34   177,700.03   75,982.06
    主营业务成本         132,699.78   137,563.52   61,324.55
    主营业务税金及附加       757.63       628.35      331.67
    主营业务利润          35,030.92    39,508.16   14,325.83
    其他业务利润             707.92       521.97      185.40
    营业费用                   0.00         0.00        0.00
    管理费用               7,081.75     5,763.60    5,232.02
    财务费用                 -31.29       -12.13      -24.89
    营业利润              28,688.38    34,278.66    9,304.11
    营业外收入               147.29        80.75       27.37
    营业外支出                72.36       801.03      493.99
    利润总额              28,763.31    33,558.38    8,837.49
    所得税                11,500.17    12,843.37    3,817.25
    净利润注1             17,263.14    20,715.01    5,020.25

    注1:由于桥箱公司成立于2005年12月26日,故该利润表中没有反映为设立桥箱公司而以2005年9月30日为基准日进行的评估带来的增值对利润的影响。按照桥箱公司设立时的评估增值情况将导致每年新增的折旧、摊销将减少税后利润约913.78万元。即考虑上述内容,模拟调整的2005年全年净利润约为16,349.36万元。

    3、桥箱公司51%股权的评估情况

    以2005年12月31日为评估基准日,中企华对桥箱公司51%股权进行了评估,并出具了中企华评报字(2006)第009号资产评估报告书,根据评估结果,桥箱公司的评估净值为51,160.29万元,因此拟收购的51%股权对应价值为26,091.75万元。

    桥箱公司资产评估情况

    评估基准日:2005年12月31日

    单位:人民币万元

    项目                账面价值   调整后账面值    评估价值    增减值   增值率%
    流动资产           17,649.87      17,649.87   18,114.63    464.76      2.63
    固定资产           38,461.04      38,461.04   37,754.23   -706.81     -1.84
    其中:建筑物       13,499.60      13,499.60   13,467.75    -31.85     -0.24
    机器设备           23,714.71      23,714.71   23,366.52   -348.19     -1.47
    在建工程            1,246.73       1,246.73      919.97   -326.77    -26.21
    无形资产           10,993.87      10,993.87   11,065.64     71.77      0.65
    其中:土地使用权    2,851.39       2,851.39    2,875.33     23.94      0.84
    资产总计           67,104.78      67,104.78   66,934.50   -170.28     -0.25
    流动负债           15,774.21      15,774.21   15,774.21         -      0.00
    负债总计           15,774.21      15,774.21   15,774.21         -      0.00
    净资产             51,330.56      51,330.56   51,160.29   -170.28     -0.33

    评估增减值的原因说明:

    1)流动资产:流动资产的评估增值主要在于存货的增值,存货中的原材料、低值易耗品、在产品、产成品参考市场询价进行了评估调整。

    2)固定资产:由于桥箱公司于2005年12月26日成立,已经根据评估改制结果建立了新帐,总体上评估增减值变化较小。固定资产中的在建工程减值率较大,主要原因在于针对部分工程已经竣工并投入使用的应转固定资产而未转固的在建工程,评估为零,相应的费用在对应固定资产中考虑。

    3)无形资产:无形资产主要包括土地使用权和车桥专利及专利申请技术,由于桥箱公司于2005年12月26日成立,已经根据评估改制结果建立了新帐,总体上评估增减值变化较小。其中评估师对车桥专利技术的评估值主要按照成立桥箱公司时评估结果考虑合理摊销后并进行适当调整得出。

    4)负债情况:按照核实调整后账面值评估。

    3、桥箱公司2006年度盈利预测

    桥箱公司盈利预测是根据中和正信审计的原中国重汽集团桥箱事业部本部、离合器厂和设备动力厂2004年度、2005年度和2006年度的生产、销售计划及公司的发展趋势,并考虑了桥箱公司设立评估增减值影响及桥箱公司生产能力、主要销售客户的生产经营计划等编制的。中和正信审核了桥箱公司编制的2006年盈利预测,并出具了中和正信专审字(2006)第2-004号盈利预测审核报告。

    单位:万元

    项目                 2005年度已审实现数   2006年度预测数
    主营业务收入                 168,488.34       212,374.31
    主营业务成本                 132,699.78       166,032.27
    主营业务税金及附加               757.63         1,143.71
    主营业务利润                  35,030.92        45,198.33
    其他业务利润                     707.92         1,003.93
    营业费用
    管理费用                       7,081.75        11,025.26
    财务费用                         -31.29         1,436.20
    营业利润                      28,688.38        33,740.80
    营业外收入                       147.29
    营业外支出                        72.36            20.30
    利润总额注1                   28,763.31        33,720.50
    所得税                        11,500.17        13,643.85
    净利润注1                     17,263.14        20,076.65

    注1:由于桥箱公司已于2005年12月26日正式成立,并按中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2005)第208号评估报告的评估结果建立了新账,本盈利预测考虑了评估结果对2006年度净利润的影响,使2006年净利润减少913.78万元(不考虑2006年资产的出售、转让等因素);但尚未考虑本次收购股权溢价摊销每年约450.70万元对本公司净利润的影响。

    4、桥箱公司的业务与技术

    桥箱公司主要是由原中国重汽集团所属桥箱事业部本部、离合器厂及设备动力厂三厂构成。在过去3年中三部分业务在桥箱公司的销售收入构成情况如下:

    单位:万元

                          2005年                   2004年               2003年
                       收入   占比(%)         收入   占比(%)        收入   占比(%)
    车桥总成     154,532.04     91.7%   162,474.50     91.4%   66,623.65     87.7%
    离合器总成     3,129.17      1.9%     3,543.13      2.0%    1,475.24      1.9%
    配件           3,025.33      1.8%     3,548.71      2.0%    2,112.06      2.8%
    其他           7,801.80      4.6%     8,133.69      4.6%    5,771.10      7.6%
    合计         168,488.34    100.0%   177,700.03    100.0%   75,982.06    100.0%

    1)桥箱事业部本部

    a)车桥

    车桥(也称车轴),通过悬架和车架(或承载式车身)相连,两端安装汽车车轮,其功能是传递车架(或承载式车身)与车轮之间各方向作用力,其与发动机、变速箱、驾驶室并称为重卡四大关键总成。车桥具有不同的分类方式,如根据悬架结构的不同,可以分成整体式和断开式两种,当采用非独立悬架时为整体式,当车桥采用活动关节式结构,与独立悬架配用,则为断开式车桥。按车桥在车轮上的作用不同,车桥又可分为转向桥、转向驱动桥、驱动桥和支持桥。转向桥主要通过用于使汽车偏转一定角度,实现汽车的转向。转向驱动桥主要配备在驱动轮上,同时可以实现转向功能。驱动桥主要安装在驱动轮上,用于传递作用力。支持桥主要功能在于承载车身。根据车桥在汽车安装的位置不同,还可以分成前桥、中桥和后桥。车桥配备数量根据驱动式车型的不同,有所差异。如"6 4斍偷闹乜ǎ硎竟舶沧?个车轮,其中包含4个驱动轮,则按照每2个车轮安装一根车桥,整车将配备3根车桥。车桥结构示意图如下:

    车桥在整车与其他部件的结合示意图如下:

    车桥生产的主要工艺流程如下:

    b)桥箱事业部本部简介

    桥箱事业部本部目前主要生产设备约一千台,拥有具有国际先进水平的磨擦焊机、加工中心机群,包括美国格里森铣齿机、德国、韩国、台湾的加工中心等数控设备60余台;集机械加工、总成装配生产工艺于一身,车桥年产能25万根,是目前国内规模较大的重型汽车车桥生产企业。

    c)桥箱事业部本部的主要产品

    桥箱事业部本部的主导产品有引进奥地利斯太尔技术生产的13T级前桥、前驱动桥及轮边减速驱动桥和离合器总成,采用美国MERITOR技术生产的HOWO1249、1279单级减速驱动桥,拥有独立知识产权的桥中之王-HOWO1667、1697单级减速驱动桥等三大系列三百余种车桥产品,广泛应用于中国重汽集团的各种中重型卡车、大中型客车。

    桥箱事业部本部的车桥产品根据配备的车型系列不同分成以下几个系列:

    斯太尔系列:分成斯太尔前桥、斯太尔中后桥、前驱动桥。

    斯太尔前桥是整体转向桥,主要应用于大吨位货车和9米-12米的客车。

    斯太尔中后桥系列是引进奥地利的驱动产品,主要结构是冲焊桥壳加螺旋锥齿轮减速加轮边行星减速,轮间差速带有差速锁,中桥配有带轴间差速锁的过桥箱,整个系列有多种速比可选,主要用于各种公路运输车辆、特种车、越野车等。

    斯太尔前驱动桥,主要结构是冲焊桥壳或铸钢桥壳加螺旋锥齿轮减速加轮边行星减速,轮边减速和螺旋锥齿轮减速之间通过双联万向节连接,整个系列有多种速比可选,主要应用于各种越野情况使用车辆,尤其是大吨位军用越野车。

    FL系列中后桥:斯太尔FL系列中后桥为桥箱事业部本部在借鉴同类产品基础上,充分利用社会资源开发的新系列产品,主要结构为冲焊桥壳加准双曲线单级减速器,中桥配有带轴间差速锁的过桥箱。由于采用单级减速,使得总成零部件少,结构简单,传动效率高,自重轻,适合于公路运输各种车辆。

    160系列中后桥:160桥是桥箱事业部本部引进美国ROCKWELL公司13吨单级减速桥,具有80年代末国际先进水平,主要结构为冲焊桥壳加准双曲线单级减速器,零件少,结构简单,传动效率高,自重轻,适合于公路运输车辆。

    美驰单级减速桥:由桥箱事业部本部引进的美国美驰公司的RS26160单后桥、RT26160双联桥并进行国产化。美驰单级减速桥的桥壳由钢板热压成形,再进行焊接,采用双曲面锥齿轮传动、精锻差速器齿轮,并采用专门油泵提供差速器的压力润滑,该桥具有成本低、质量轻、维修保养简单、效率高、噪声小、油耗低等优点,广泛用于载货车、牵引车和客车。

    HOWO系列:HOWO系列单后驱动桥为桥箱事业部本部引进美国美驰公司13吨单级减速桥技术并加以自主吸收开发,采用冲焊桥壳加准双曲线单级减速器,结构可靠,承载扭距长、寿命长、噪声低、质量轻、效率高、油耗低、使用维修方便等特点,是具有世界顶级水平最大最强的单级减速桥之一,广范用于各种公路运输,目前主要配备于中国重汽2005年新近推出HOWO新一代重卡产品。

    桥箱事业部本部产品最近三年销量和销售收入表

    单位:产量根收入万元

    主要品种              2003              2004                 2005
                     销量     收入      销量      收入      销量      收入
    162桥               1        1
    054A支承桥        116      124
    STR卡车桥      16,630   12,866    46,913    35,723    27,693    21,046
    STR双联桥       7,351   25,746    25,944    81,693    28,143    89,264
    STR中桥             4        8       613     1,065         -
    STR后桥         8,450   14,110    16,172    24,897     4,770     7,384
    STR客车桥         119      157       290       308       415       517
    054A支承桥          -        -     1,893     1,785       309       291
    STR桥壳           373      102         -         -       140
    前驱桥            299      119       254     1,514     1,814
    离合器总成      2,457      197         -         -
    平衡轴总成      7,661    3,535    27,990    12,923    27,582    13,388
    HW前轴              -        -         -         -    10,408     8,185
    HW双联桥            -        -         -         -     2,279     7,441
    HW双联后桥          -        -         -         -     2,664     4,512
    美驰前桥            -        -         -         -         -
    单级桥             59       92       883     1,068         -
    单级后桥        1,145    1,537         -         -       134       151
    153中后桥       2,841    7,850     1,058     2,759       221       538
    车桥总成合计   47,347   66,624   121,875   162,474   106,132   154,532
    其他                -     1433         -     1,446         -     1,694
    合计                -   68,057         -   163,920         -   156,226

    桥箱事业部本部的原材料主要通过外购以及部分向集团公司及其下属企业采购,而车桥产品的销售目前约99%比例供给本公司及中国重汽集团或其下属企业,以满足本公司、集团公司整车业务的需要,仅有少量外供。其中在内供的车桥产品中,其中80%以上是供给本公司,只有其余20%左右是供给中国重汽集团其他下属企业。未来随着车桥生产规模的扩大,首先仍将满足集团公司整车业务增长需要,主要面向中国重汽、中国重汽集团商用车公司、中国重汽集团客车公司、中国重汽集团济南特种车有限公司等集团内部企业,根据各企业的订单需求进行生产。在销售价格制定上,桥箱产品总体上仍将按照市场价格确定,确保交易价格公允。

    桥箱事业部本部产品内、外销售收入情况统计表

    单位:万元

                                    销售收入   收入金额占比
    2003                 向本公司    64,082         94.2%
           向集团公司或其下属企业     3,133          4.6%
                             外销       842          1.2%
                             合计    68,057          100%
    2004                 向本公司   151,371         92.3%
           向集团公司或其下属企业    12,242          7.5%
                             外销       307          0.2%
                             合计   163,920          100%
    2005                 向本公司   130,093        83.27%
               向集团公司其他企业    21,740        13.92%
                             外销     4,393         2.81%
                             合计   156,226          100%

    d)桥箱事业部本部车桥产品的主要特点

    品牌优势:中国重汽集团近年来建立的"亲人"品牌效应,已经在广大用户心目中建立了良好形象;技术领先:是中国最早引进和生产斯太尔系列和美驰技术单级减速桥系列产品厂家,并在消化吸收基础上,根据中国国情和多年来的生产经验,不断进行完善,产品日趋成熟,同时拥有自主开发的FL及HOWO技术;品种齐全:桥箱事业部本部目前拥有五大产品系列、拥有斯太尔前驱动桥、前桥、驱动桥全系列产品,HOWO单级减速桥是目前国内最大的单级减速桥,产品广泛应用于中国重汽集团的中重型卡车和在中型客车,并与中国现行的公路轴荷法规相接轨;质量稳定:桥箱事业部本部前后桥产品采用关键设备和柔性加工中心群组保证关键工序,产品设计先进性、制造精度高,装配一致性优良,根据相关经销商售后统计,就平均而言,配备中国重汽集团车桥产品的重卡整车,车桥首次出现故障率时"已通车里程数"居国内行业领先地位;售后服务健全:车桥产品可以借助中国重汽目前国内最为完善和先进的一线通售后服务网络,借助遍布全国600多个中国重汽地区分公司、4S店和特约维修站组成的售后服务体系,直接为中国重汽重卡产品(包括整车和必备的零部件)用户提供及时、便捷的售后服务;

    e)车桥销售增长的主要驱动因素

    根据桥箱公司历史三年审计情况,桥箱公司约90%的销售收入来自车桥产品,只有其余约10%来自离合器、配件、维修和动力供应等。因此车桥产量和销售的增长对桥箱公司未来盈利的增长有举足轻重的影响。由于桥箱公司生产的车桥主要是为中国重汽集团生产的整车配套,预计在未来3年基本不会改变目前的定位,而且由于中国重汽集团约80%的整车均由本公司生产,实际上本公司未来产量的增长情况将成为车桥增长的驱动因素。

    中国重汽集团是我国最早生产重型汽车的企业,自上世纪80年代引进斯太尔技术以来,十几年来与欧美众多著名汽车厂商进行了广泛的业务合作,并通过技术引进、消化吸收、自主开发等方式形成了独特的重型汽车产品生产能力。中国重汽集团目前生产的重型汽车产品品种丰富,已在国家公告的汽车品种就达到近745种。主要形成了以下几大品种系列:

    . 斯太尔系列:该系列主要是80年代自奥地利引进的技术生产,产品技术成熟,特别适合我国多样的地貌特征,适用于牵引车、自卸车、公路用车及各类市政、工程用改装车、自目前在国内市场仍占有重要地位;

    . 斯太尔王系列:该系列为中国重汽集团在引进斯太尔技术上,通过自主开发,对斯太尔产品进行了技术升级;与斯太尔系列产能达到6万辆;

    . HOWO系列(豪泺):该产品系列为中国重汽于2005年新近推出的产品,属于国内重型卡车的新一代产品,在安全性、舒适性、易操作性、外观设计和内饰、油耗、维护等多方面得到了很大程度的提高,人工智能技术得到了广泛应用,其设计产能达到5万辆,斯太尔王和HOWO系列的客户主要定位于国内大型企业、专业物流运输企业、系统大用户和国家重点工程用车等;

    . 客车、特种车、专用车系列:该系列由中国重汽集团其他下属企业生产。在上述系列的产品中,前三个系列由本公司生产。从载重吨位上看,载重吨位多为在15吨以上的重型卡车。

    中国重汽集团自2001年重组以来,重卡业务获得了快速增长,其市场份额不断提高,根据行业统计数据,中国重汽集团2002-2005年的重型卡车市场份额及与主要竞争对手对比如下表:

                2002    2003    2004   2005.
    一汽集团   49.0%   37.3%   34.4%   23.7%
    东风集团   33.8%   32.6%   30.0%   30.3%
    重庆红岩    5.2%    6.3%    4.7%    5.9%
    陕西重汽    3.1%    4.5%    5.5%    6.8%
    重汽集团    5.2%    8.2%   12.1%   18.5%

    资料来源:中国汽车工业产销快讯

    按照国际重卡行业的发展趋势,载重吨位在15吨以上的大马力、大吨位重卡将是未来重卡市场的主要竞争领域。而中国重汽集团在国内重卡大吨位市场上居于主导地位,具有极强的竞争力。虽然2005年国家宏观调控使整个重卡行业出现一定调整,但重型汽车长期增长的趋势仍不会改变,本公司预计2006年国内重卡产销量较2005年同比增长约20%。据此预计,桥箱公司的车桥产量和销售额将随中国重汽集团的整车产销量继续增长。

    2)离合器厂

    a)离合器

    离合器是汽车传动系中直接和发动机相联系的部件,主要用于保持重型汽车平稳起步、便于重型汽车行驶过程中换档操作以及防止传动系载荷过重等作用。

    b)离合器厂简介

    中国重汽集团离合器厂成立于2003年2月,目前离合器厂主要生产三个系列的离合器产品:GF380、GF420以及双动力输出离合器,共计10个品种,50多种离合器操纵系统杂件,具有年产离合器5万台套的生产能力。先后成功开发拥有独立知识产权的带取力盘离合器、陶瓷摩擦材料离合器、从动盘总成以及斯太尔双片离合器等,产品适用于各种载货汽车、工程用车、客车和专用车。离合器厂目前拥有各类加工、检测设备130台,主要有以金属切削设备(组合机、立车、车床类)为主的加工设备,另有离合器实验台,空压机(中德合资罗德康普产品),气动刻印机等辅助设备。离合器厂下设装配车间和机加工车间。离合器厂生产的GF380、GF420系列离合器曾获得2003年"山东省优秀产品"称号,1999年双动力输出离合器获得实用新型专利。

    c)主要业务指标2003年-2005年主要离合器产品的销量及收入如下:

    单位:产量件/收入万元

    主要品种                2003               2004             2005
                       销量       收入     销量    收入     销量    收入
    BZ1500161090        995         82    1,059      70      383      23
    BZ1560161090     12,912        893   31,458   2,279   29,505   2,098
    99114160013         478        487   11,371   1,192   10,336   1,008
    AZ9118160001         31         12        8       2
    Jn162-1601090        86          2       12     0.3
    离合器总成小计   14,502      1,475   43,908   3,543   40,224   3,129
    其他                         1,036            1.918             2514
    合计             14,502   2,511.25   43,908   5,462   40,224   5,643

    目前离合器厂的产品主要向本公司和中国重汽集团下属其他企业供应,2003年、2004年、2005年的内销比例分别达到81%、94%和70%,而本公司采购金额平均达到离合器厂总销售收入的80%以上。从销售价格上来看,离合器产品总体上仍按照市场化的原则制定,确保关联交易的公允。

    离合器厂的主要竞争优势在于产品质量稳定,利用中国重汽集团整车业务广泛的营销网络体系实现配套销售和提供及时便利的售后服务,长期以来已在重卡用户中建立了良好的产品信誉。今后,离合器厂将进一步增加业务品种,并通过有效的成本控制及与中国重汽整车业务平台的配套体系,进一步降低产品价格,在满足中国重汽集团自身整车配套需求前提下,增大外销比例,以提高市场份额。

    3)设备动力厂

    a)设备动力厂简介

    中国重汽集团设备动力厂主要向桥箱事业部本部及中国重汽提供设备大修、部分产品的配件加工及动力供应,产品或服务包括电力、水、压缩空气、天然气、蒸汽、备品备件制造、产品件(轴头、轴承座、支座、定位螺盖)、设备大修理等劳务。目前,设备动力厂向桥箱事业部本部及其中国重汽提供上述动力能源和修理服务的销售收入占其总销售收入的85%左右,因此设备动力厂与上市公司及其此次收购的桥箱事业部本部业务联系十分密切。

    b)设备动力厂的生产能力

    设备大修主要负责集团公司内部各种设备的大修工作。共计有两个维修车间,具有车、铣、刨、磨等金属加工机床,可用于加工部分产品零配件,设备动力厂具有较高的设备维修能力和技术水平,目前在用的加工设备运行良好,基本可以满足设备大修的工作需要。

    动能供应工作主要是电力、自来水、天然气、蒸汽、压缩空气、采暖、污水处理等工作,主要供能包括:总供电能力可达25,000千瓦/日、供水能力可达10,000立方米/日、供气能力为7,500立方米/小时、总共蒸汽能力最高可达80吨/小时、最大供风能力为540立方米/分、供热能力为2,000千卡/小时、日处理污水能力最高为8,000吨/日。

    2003年设备动力厂共向本公司供电:1,953万千瓦,供风14,806万立方米,供蒸汽13万吨,天然气:529万立方米。

    2004年设备动力厂共向本公司供电:7,175万千瓦,供风8,679万立方米,供蒸汽14万吨,天然气:930万立方米。

    2005年动力厂共向本公司供应供电6,078万千瓦,供风8,000万立方米,供蒸汽16万吨,天然气858万立方米。

    4)桥箱公司未来资本开支计划

    未来二年,桥箱公司将进一步加大车桥业务对上市公司和中国重汽集团整车业务的配套能力,完善桥箱公司零部件业务产品线。

               预计投资额
   年度                                     投资主要内容
                (亿元)
   2006            1.5          按6万辆整车配套桥加工设备和设施投资
   2007            1.5               按8万辆整车配套桥加工设备

    桥箱公司将通过自身经营性现金流、银行贷款等融资渠道解决上述资金需求。

    二、HOWO项目资产

    1、HOWO项目简介

    HOWO项目是中国重汽集团和中国重汽在斯太尔重卡系列基础上,为进一步巩固中国重汽集团和中国重汽在中国重卡市场的竞争优势从03年末开始共同开发、共同投资建设的新一代重卡车型项目。考虑到HOWO项目购建时,中国重汽资产负债率已经很高的实际情况,项目建设采取了本公司出资购建主要生产设备和生产线,中国重汽集团出资购建生产所需厂房、土地以及部分机器设备的方式进行。建设期自2003年下半年开始到2004年末基本完工,设计年生产能力5万辆,主要生产HOWO7车型。与中国重汽目前的斯太尔、斯太尔王等系列车型相比,HOWO车型为新一代重卡车,主要用于替代进口和并出口海外部分发展中国家。2005年中国重汽开始试生产、试销售HOWO车型,当年销售7,346辆(其中出口1,897辆),实现销售收入达16.3亿元,销售前景看好。预计2006年HOWO车开始正式投产,预计产销量达到2万辆(其中出口预计8,000辆),销售将达45亿元左右。

    2、本次拟收购的HOWO项目资产情况

    本次拟收购的HOWO项目资产主要包括由中国重汽集团出资构建形成的部分HOWO资产,包括部分机器设备、房屋建筑物、项目占用的土地及部分短期流动负债。根据中企华出具的中企华评报字2006第010号《中国重型汽车集团有限公司拟以HOWO卡车项目注资资产评估报告书》,本次拟收购的HOWO项目资产评估情况汇总如下:

    项目                账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值   增值率%
    流动资产                0.00           0.00        0.00       0.00   #DIV/0!
    长期投资                0.00           0.00        0.00       0.00   #DIV/0!
    固定资产           31,024.77      31,024.77   30,324.09    -700.68     -2.26
    其中:在建工程             -              -           -          -
    建筑物             15,969.60      15,969.60   15,792.84    -176.76     -1.11
    机器设备           15,055.17      15,055.17   14,531.25    -523.92     -3.48
    无形资产              716.05         716.05    4,227.81   3,511.76    490.44
    其中:土地使用权      716.05         716.05    4,227.81   3,511.76    490.44
    其他资产                   -              -           -          -
    资产总计           31,740.82      31,740.82   34,551.90   2,811.08      8.86
    流动负债           20,000.00      20,000.00   20,000.00          -         -
    长期负债                   -              -           -          -
    负债总计           20,000.00      20,000.00   20,000.00          -         -
    净资产             11,740.82      11,740.82   14,551.90   2,811.08     23.94

    具体评估增减值情况如下:

    1)固定资产-机器设备:帐面价值为15,055.17万元,调整后帐面值为15,055.17万元,评估价值为14,531.25万元,评估增值率为-3.48%。本次评估的设备主要有焊接机器人、自动穿梭输送机、数控冲孔机、上下料装置。焊接机器人IRB6600-175/2.55(比利时ABB公司),具有可长时间持续工作、精确度高、抗恶劣环境的能力,全面提升了焊接水平。

    自动穿梭输送机(泰国AAPICO公司),能在轨道上通过移动拾起或放下货物,自动化程度和运输效率都较高。

    数控冲孔机(比利时SOENEN公司),主要负责三面数控冲孔。可同时加工纵梁的腹板面和上、下两个翼面。该设备质量稳定,精度高。生产效率比平板冲高出许多,加工一根300个孔的纵梁仅需6-7分钟。

    上下料装置(济南捷迈锻压有限公司),主要用于车辆纵梁、加强梁的上下料,输送传递。评估减值的主要原因为申报的设备生产线工艺设计费为HOWO生产线设计费,在相关设计合同中约定按投资额16%收取,而评估时每台设备单独考虑设计费,因此申报的该项设计费评估为0,导致减值。另外,部分机器设备实际投入使用日期早于固定资产转固日期,评估时按照实际投入使用日期考虑贬值,导致部分减值。

    2)固定资产-建筑物类:帐面价值为15,969.60万元,调整后的帐面值为15,969.60万元,评估价值为15,792.84万元,评估增值率为-1.11%。本次评估的建筑物类主要有部分建构物、生产车间、办公用房和生产辅助用房等。

    生产车间主要有中国重汽集团的FL焊装车间、车身新面漆线车间总装车架联合厂房,新总装物流大棚四项单层H型钢排架结构;办公用房有邵尔办公楼;生产辅助用房有总装充电间、机修车间;构筑物主要包括砖石围墙、混凝土道路。

    评估减值的原因在于中国重汽集团新建的房屋资产投入使用日期早于转固日期,折旧从投入使用日期开始考虑贬值,造成评估净值减值。部分新建房屋是在原有建筑物的基础上拆除后新建,账面价值中包含厂房改造的部分拆除费用,所以造成帐面价值过大,造成减值。

    3)无形资产-土地使用权:帐面价值为716.05万元,调整后的帐面值为716.05万元,评估价值为4,227.81万元,评估增值率为490.44%。

    HOWO资产占用的土地为土地证号为市中国用(2004)第0200112号,地号为021953007-3,座落于济南市市中区党家镇刘林村的工业用地,土地证总面积为439,947.0平方米。根据重汽集团出具的关于土地占用情况的说明和中地华夏出具的土地评估报告补充情况说明,HOWO设备占用的土地面积为132,950平方米,土地单价为318元/平方米,土地评估总价为4,227.81万元。

    土地使用权增值较高主要是由于土地入账价值按照清产核资数据入账,账面价值较低,而按照目前市价调整后的土地评估价格较高。

    4)流动负债-短期借款:帐面价值为20,000万元,调整后的帐面值为20,000万元,评估价值为20,000万元。

    短期借款是由中国重汽集团向中国重汽集团财务公司借入的期限3个月的借款,用于补充生产的流动资金。

    负债情况:按照核实调整后账面值评估。

    3、HOWO系列重卡产品的特点

    与中国重汽现有的斯太尔、斯太尔王车型系列相比,目前HOWO项目生产的HOWO7系列车型具有突出的安全、舒适、人性化等特点,关键零部件和总成技术含量高。

    1)安全性

    主体为整体钢架结构,坚实牢固,抗撞击和抗外力压迫能力极强;

    车身引进国外技术,在完全全自动的机器人生产线上焊装的,全部采用现代化程序控制操作,达到世界先进水平;

    增加了国内独特的驾驶室横向稳定装置;

    具备国内率先配备的防前撞、防前钻的强力保护架;

    具备国内重卡最宽大的曲面前挡风玻璃、视野角度达到欧洲标准、驾驶室安全带采用双锁止结构、保险系数大大增强。

    2)舒适性

    HOWO7系列重卡公路用车驾驶室采用国内独创、世界顶级的四点全浮式空气悬架减震装置,其舒适性和抗人体疲劳指标为目前国内重卡最高水平,已经达到国际水准。

    3)人性化

    HOWO7系列具备国内独创的人工智能化技术,已经接近和达到了国际化水平,主要表现在对发动机水温油温、机油消耗和燃烧度、整车电气线路、进排气系统负荷、全车气压状态、油量及油路系统控制等,自动故障控制和自动存储重要的运行数据等;

    4)关键部件的技术特点

    发动机:HOWO发动机选取了技术全面提升后的专用发动机,采用了更为合理的266马力-420马力功率范围;排放标准目前已经达到欧Ⅱ标准,预计经过提升可以达到欧Ⅲ水平;进排气系统通过改进,有效解决了发动机的进水问题。燃油系增设了了先进的油水分离和粗滤装置,改善了发动机的进油质量。

    车桥:选用HOWO匹配的驱动桥,该桥是目前世界上最大最强的单级减速桥之一,具有结构可靠、承担扭矩大、寿命长、噪声低、质量轻、效率高、油耗低,使用维修方便等优点。

    车架:选用高强度合金材料钢,强度高,重量轻,承载能力大,车架结构非常先进与国际通用标准同步,全部采用数控冲孔,有极高的孔位精确度,整车重心低,稳定性好,具备进行不同专用车改装的良好延展性。

    变速箱:主要采用陕西法士特和綦江齿轮厂生产的变速箱,具有结构紧凑、扭矩容量大、可靠性高、速比范围大,可在不同车速下可使发动机工作在经济转速范围内。HOWO系列牵引车还采用美国伊顿公司生产的全自动变速箱,直接采用自动换档。

    离合器:使用寿命已经达到国外重卡水平,在国内率先解决了重卡离合器普遍的烧环现象之技术难题。

    电表及仪表系统:安装了第三代CAN总线智能电器控制板,具备国内卡车市场最高水准的高智能主控系统。

    4、HOWO整车系列的发展前景

    HOWO系列是中国重汽在斯太尔、斯太尔王整车系列平台上进行的整体技术提升和自主创新,主要用户将面向大型物流公司、港口、汽车改装厂商等。根据本公司的规划,在未来2-3年,HOWO将进一步提高其产量和销量。

    1)国内高速公路的发展使HOWO面临良好的增长前景

    从HOWO整车的技术适应性来看,将更加适应高速公路路面的行驶。

    我国高速公路通车里程自1998年0.87万公里增长到2004年底的3.4万公里,年均增长25.5%,已经跃居世界第二位。根据我国"十一"五规划,国家将继续加大对高速公路的投入,预计2010年我国高速公路通车里程将达到5万公里。高速公路的建成有助于加快建设全国统一市场、促进商品和各种要素在全国范围的合理自由流动和充分竞争。

    2)良好的整车性价比使HOWO整车具备进一步开拓国际化市场的潜力

    和国内现有的重卡整车相比,HOWO重卡整车技术水平也有极大提升,在部分关键总成和零部件已经达到或接近国际水平,从市场价格来看,相比国际重卡知名企业的整车产品,HOWO整车具备了较明显的成本价格竞争优势,良好的性价比结合,使HOWO整车的出口业务具备良好的增长潜力。自2005年HOWO试生产以来,全年中国重汽通过中国重汽集团进出口公司已实现出口销售1,897辆,预计2006年出口量将有进一步的增长。

    三、其他土地资产

    2003年本公司实施重大资产置换时由于"壳资源"规模的限制,重大资产置换时大部分生产所需厂房进入了上市公司,但该等厂房对应的土地及本公司建设新项目所需土地却无法进入,为此,中国重汽集团与中国重汽签署了《土地租赁协议》,向中国重汽集团租赁了595,742平方米的土地,实际使用面积为439,947平方米。在本公司向中国重汽集团租赁使用的439,947平方米土地中,HOWO项目资产占有的132,950平方米土地外,其余向中国重汽集团租赁使用约306,997平方米的土地,且为支持本公司的发展,年租金仅定为100万元。本着进一步减少关联交易,增加上市公司资产完整性的原则,上述306,997平方米土地也被列入本次收购范围。根据中地华夏和正衡永立出具的《中国重型汽车集团有限公司注资项目土地估价报告》及《关于中国重型汽车集团有限公司对中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司注资土地评估报告》的补充情况说明,306,997平方米土地的帐面价值为1,653.43万元,评估价值为9,762.50万元,增值率为490.44%。

    土地资产增值幅度较大的原因是因为中国重汽集团将获得土地使用权应交纳的出让金作为其帐面成本,而本次评估按重置价格计算,因此增值较大。

    注:由于本次HOWO资产占用土地与中国重汽向中国重汽集团长期租赁的土地均系同一块土地证,土地证号为市中国用(2004)第0200112号,面积为439,947平方米。根据中国重汽集团出具的关于土地占用情况的说明和中地华夏出具的土地评估报告补充情况说明,HOWO设备占用的土地面积为132,950平方米,土地单价为318元/平方米,土地评估总价为4,227.81万元;中国重汽租赁中国重汽集团用地面积为306,997平方米,土地单价为318元/平方米,土地评估总价为9,762.50万元。

    第六节 本次新增股份收购资产协议书的主要内容

    一、定价原则及交易价格

    交易双方同意本次收购评估和定价基准日为2005年12月31日。根据《新增股份收购资产协议书》,本次交易的定价分为两个部分,一是拟收购资产的定价,一是新增股份的定价。

    1、拟收购资产的定价原则和交易价格

    对于拟收购资产的定价,将按照如下定价原则进行:

    1) 桥箱公司51%股权:根据中企华以2005年12月31日为评估基准日,按重置成本法得出的桥箱公司净资产评估值为基础,并综合考虑该股权的未来盈利能力确定;

    2) HOWO项目资产及其他土地资产的定价:以2005年12月31日为评估基准日,按重置成本法得出的HOWO项目资产和其他土地资产的净资产评估值为基础确定。

    根据上述定价原则,同时经中国重汽与中国重汽集团之间的友好协商同意,拟收购资产的定价如下:

    1) 桥箱公司51%股权:在桥箱公司51%股权评估价值26,091.75万元基础上,上浮4,593.85万元,将收购价格确定为30,685.60万元;

    2) HOWO项目资产:根据中企华评估结果,HOWO资产评估净值为14,551.90万元,本次收购价格按照评估价格确定;

    3) 其他土地资产:依照中地华夏、正衡永立及中企华资产评估结果,土地评估价格为9,762.50万元,本次收购价格将按照评估价格确定。

    4) 期间损益的处理原则对于桥箱公司51%股权对应的损益,在评估基准日至交割日期间产生的损益归中国重汽集团享有或承担;交割日后产生的损益由中国重汽享有或承担。

    对于HOWO项目资产和其他土地资产,在评估基准日至交割日期间发生的折旧和摊销由中国重汽集团以现金方式向中国重汽补足。

    如评估结果在报送山东省国资委备案过程中,拟收购资产的评估结果发生调整,则收购对价做等额的同方向同金额的调整,但增发的股数不变,调整的金额以现金补足。

    2、新增股份的定价原则和价格

    对于新增股份的价格,将按照市场化原则确定,根据中国重汽2006年1月20日《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届董事会2006年第一次临时会议(通讯方式)决议公告》,此次新增股份价格将依据中国重汽1月20日前30个交易日股票收盘价的算术平均值计算,经计算每股增发价格为8.01元。

    中国重汽按照每股8.01元的价格,拟向中国重汽集团新增发6,866万股可流通A股股份,不足认购1万股的金额计入中国重汽的资本公积金,作为本次拟收购资产的支付对价。二、本次收购的先决条件

    协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自同时满足下列条件之日起生效:

    1、中国重汽集团的有权决策部门及中国重汽的董事会各自通过决议,批准与本次收购有关的所有事宜;

    2、中国重汽召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜;

    3、桥箱公司的股东会通过决议,同意与本次收购有关的事宜;

    4、获得土地管理部门对本次收购所涉及的土地估价报告的备案;

    5、获得山东省国资委对拟收购资产转让的批准及对资产评估报告的备案;

    6、获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准;

    7、获得中国证监会对中国重汽集团因本次新增股份而需要履行的全面要约收购义务的豁免;

    8、获得其他主管机关的同意或批准(如适用);

    9、评估基准日至交割日期间,拟收购资产的状况没有重大不利变化。

    三、资产交割方式和时间

    双方同意,在协议约定的先决条件全面满足后,双方将积极采取有关措施办理有关资产的交割手续;同时,双方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函。四、人员安置

    本次收购后,桥箱公司员工原有的劳动合同关系不变;HOWO项目资产和其他土地资产已经由中国重汽经营,本次收购的HOWO项目资产和其他土地资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题。

    第七节 本次收购对本公司的影响

    本次收购完成后,对上市公司的影响主要表现在以下几个方面:

    一、对中国重汽的业务结构影响

    本次收购完成后,本公司将进一步完善并延伸自身的业务链条,有效促进重卡整车和车桥等关键零配件上下游环节的整合,上市公司的业务完整性和独立性得到增强。中国重汽将形成斯太尔、斯太尔王和HOWO三个完整的整车产品系列。二、对中国重汽同业竞争和关联交易的影响

    对上市公司同业竞争和关联交易相关影响可参见本报告书第十一节"同业竞争和关联交易"相关描述。三、对中国重汽的财务影响1、中国重汽财务报表1)中国重汽2005年度财务报告

    根据中和正信审字(2006)第2―052号审计报告,中和正信对中国重汽2005年度的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见。本公司2005年12月31日的资产负债简表和利润简表情况如下:

    2005年12月31日资产负债简表

    单位:万元

    项目                     2005年12月31日
    流动资产合计                 505,096.94
    固定资产合计                  33,439.81
    无形资产及其他资产合计           146.03
    资产总计                     538,682.78
    流动负债合计                 484,466.35
    负债合计                     484,466.35
    所有者权益合计                54,216.44
    负债和所有者权益合计         538,682.78

    2005年度利润表简表

    单位:万元

    项目             2005年度
    主营业务收入   650,632.24
    主营业务利润    54,407.60
    营业利润        16,614.73
    利润总额        15,909.59
    净利润          15,064.00

    2)中国重汽备考财务报表

    根据中和正信审字(2006)第2―053号审计报告,中和正信对中国重汽2005年12月31日的备考合并资产负债表和2005年度的备考合并利润表进行了审计,并出具了标准无保留意见。

    中国重汽备考合并会计报表的编制基础是假定本公司已于2005年12月31日在以2005年12月31日为基准日经评估后的桥箱公司51%的股权、HOWO项目经营性资产负债和本公司租赁的其他生产用地的评估价值为依据的基础上,以5.5亿元的价格完成收购与向集团公司新增发股份,新增股份按每股8.01元折股。备考合并资产负债表是以桥箱公司的2005年12月31日的资产负债表、以2005年12月31日为基准经评估后的HOWO项目资产负债和租赁的其他生产用地为基础并考虑折股情况,与本公司2005年12月31日的资产负债表合并抵销后编制的。备考合并利润表是以桥箱公司2005年实际利润表(未考虑2005年12月31日资产评估值对当年损益的影响)与本公司2005年实际利润表进行合并抵销后编制的。

    2005年12月31日备考合并资产负债简表

    单位:万元

    项目                     2005年12月31日
    流动资产合计                 522,639.76
    长期投资合计                   4,507.01
    固定资产合计                 102,224.94
    无形资产及其他资产合计        25,130.21
    资产总计                     654,501.91
    流动负债合计                 520,127.87
    负债合计                     520,127.87
    少数股东权益                  25,151.98
    所有者权益合计               109,222.07
    负债和所有者权益合计         654,501.91

    2005年度备考合并利润表简表

    单位:万元

    项目             2005年度
    主营业务收入   674,239.65
    主营业务利润    89,438.53
    营业利润        45,308.75
    利润总额        44,678.54
    净利润          23,873.84

    2、中国重汽2006年度相关盈利预测1)2006年中国重汽盈利预测

    中和正信对本公司2006年度盈利预测出具了专审字(2006)第2-001号盈利预测审核报告,该盈利预测是根据已审计的本公司2005年度的会计报表,依据本公司2006年度投资计划、生产计划和营销计划,在充分考虑现时基础、生产能力但未考虑此次新增股份收购资产的影响。

    2006年度盈利预测简表

    单位:万元

    项目                   2006年度
    预测数主营业务收入   920,750.00
    主营业务利润          71,249.19
    营业利润              24,285.35
    利润总额              23,535.35
    净利润注1             14,811.68

    注1:2006年度本公司净利润较2005年有所下降,主要原因在于本公司自2006年起,按照税法有关规定,以前年度未弥补亏损可采用税前利润抵补已到期,本公司将执行33%的所得税率,根据2006年度的预计利润并考虑纳税调整因素后预测的所得税为8,723.67万元。2)2006年合并盈利预测中和正信对本公司2006年度合并盈利预测出具了中和正信专审字(2006)第2-002号盈利预测审核报告,该盈利预测是根据已审计的本公司2005年度的会计报表,依据本公司2006年度投资计划、生产计划和营销计划,在充分考虑现时基础、生产能力以及此次新增股份收购资产的影响。合并盈利预测假定本次新增股份收购资产交割日为2006年4月1日,包含了中国重汽现有业务2006年度和拟收购资产2006年4月1日到12月31日的预测经营成果。

    2006年度合并盈利预测简表

    单位:万元

    项目                       2006年度
    合并预测数主营业务收入   942,486.61
    主营业务利润             105,147.95
    营业利润                  48,561.91
    利润总额                  47,458.65
    净利润                    21,595.51

    3)2006年模拟合并盈利预测

    为充分反映本次收购对本公司年度化盈利的整体影响,本公司出具了2006年模拟合并盈利预测。中和正信对本公司2006年度模拟合并盈利预测出具了中和正信专审字(2006)第2-003号盈利预测审核报告,该盈利预测是根据已审计的本公司2005年度的会计报表,依据本公司2006年度投资计划、生产计划和营销计划,在充分考虑现时基础、生产能力以及此次新增股份收购资产的影响。模拟合并盈利预测假定本次新增股份收购资产交割日为2006年1月1日,包含了中国重汽现有业务2006年度和拟收购资产2006年预测经营成果。

    2006年度模拟合并盈利预测简表

    单位:万元

    项目                           2006年度
    模拟合并预测数主营业务收入   949,732.14
    主营业务利润                 116,447.52
    营业利润                      56,689.17
    利润总额                      55,468.17
    净利润                        23,836.29

    3、财务影响分析

    1)对资产规模和结构的影响

    根据中和正信审计的中国重汽2005年的会计报表和收购后的备考合并会计报表,截止2005年12月31日,本公司的总资产和净资产收购前后变化情况如下:

    单位:万元

    中国重汽   备考合并数据       变化率
    总资产       538,682.78   654,501.91    21.50%
    净资产        54,216.44   109,222.07   101.46%

    本次收购完成后,中国重汽的总资产和净资产分别增长21.50%和101.46%,资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。

    2)对盈利能力的影响

    根据中和正信审计的中国重汽在2005年的会计报表和备考合并会计报表,本公司收购前后2005年盈利能力情况变化如下:单位:万元

                       中国重汽   备考合并数据    变化率
    主营业务收入     650,632.24     674,239.65     3.63%
    净利润            15,064.00      23,873.84    58.48%
    主营业务利润率        8.36%         13.27%    58.73%
    净利润率              2.32%          3.54%    52.59%
    净资产收益率         27.78%         21.86%   -21.31%

    本次收购完成后,中国重汽在主营业务收入略有增长的情况下,实现了净利润的大幅提升,增长率达58.48%,显示出收购资产的良好盈利能力。同时,主营业务利润率和净利润率也实现了较大幅度的提升,虽然净资产收益率由于新增股份的原因有所下降,但备考后的净资产收益率仍达到21.86%的较高水平。

    考虑新增股份对股本变化的影响,根据中和正信审核的中国重汽2006年盈利预测以及收购后2006年度合并盈利预测和模拟合并盈利预测,按9个月以及全年合并口径分别计算,收购前后2006年中国重汽每股收益将分别实现约有14.75%和26.76%的增厚,因此本次收购将进一步提高中国重汽的盈利能力。

                           收购前2006年   收购后2006年   增厚率
                           每股收益(元)   每股收益(元)
    合并盈利预测情况              0.583          0.669   14.75%
    模拟合并盈利预测情况          0.583          0.739   26.76%

    3)对短期偿债能力的影响

    中国重汽在收购前后的偿债能力指标变化情况如下:单位:万元

    中国重汽   备考合并数据   变化率
    流动比率           1.04     1.00   -3.85%
    速动比率           0.75     0.72   -4.00%

    根据备考报表,本次收购完成后,中国重汽主要债务仍体现为流动负债。中国重汽的流动比率和速动比率略有下降,主要是因为集团HOWO项目资产匹配的20,000万元短期借款所致。虽然中国重汽的流动比率、速动比率在收购后有一定下降且偏低,但随着HOWO项目的正式投产,预计本公司的盈利能力将进一步显现,公司的短期偿债能力仍有保障。

    4)对资产负债结构的影响

    收购前后,本公司的资产负债率变化如下:单位:万元

                 中国重汽   备考合并数据    变化率
    资产负债率     89.94%         79.47%   -11.64%

    本次收购后,中国重汽过高的资产负债率得到一定程度的降低,随着中国重汽未来产能的进一步释放以及盈利能力的提高,预计本公司资产负债结构将会进一步趋于合理。

    第八节 本次收购的合规性分析一、本次收购完成后,本公司仍然具备股票上市条件

    根据目前拟注入资产价格和新增股份增发价格,完成此次新增股份收购资产后,持股比例将为63.78%,中国重汽集团仍将为本公司的控股股东;本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次收购后,本公司仍具备继续上市的条件。二、本次收购完成后,本公司具备持续经营能力

    实施本次收购后,本公司将在原先完成重大资产置换基础上,进一步整合整车生产和销售业务及上下游零部件业务的产业链关系,在一定程度上降低了中国重汽集团和中国重汽之间存在的持续性关联交易,本公司业务独立性得到进一步增强。

    HOWO项目资产及其他土地资产注入本公司,将使本公司形成斯太尔、斯太尔王和HOWO三个完整的整车系列平台,尤其是HOWO车型作为新一代重卡整车业务的代表,将有助于巩固中国重汽在国内大吨位、高功率重卡市场上的竞争优势,因此,本次收购完成后中国重汽具备持续经营发展的能力。三、本次收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    中国重汽集团对此次转让的桥箱公司51%股权、HOWO项目资产及其他土地资产均拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截至本报告日,上述资产注入本公司涉及的债务转移已取得相应债权人的同意,并且在该等资产上不存在与第三方的争议或纠纷,因此该等资产注入中国重汽不存在法律上的障碍。中国重汽集团已就此出具相应承诺函。因此,本次收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

    四、本次收购不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次收购是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构完成了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益,确保整个本次收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第九节公司治理结构本次收购不涉及公司法人治理结构的改变,不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。在本次收购完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。一、本次收购完成后本公司的组织机构设置本次收购完成后,仍保留原来的组织结构和职能部门,对桥箱公司将按照控股子公司进行管理。本公司的组织机构如下:股东大会监事会董事会总经理副总经理副总经理总工程师总会计师董事会秘书51%桥制计销董箱造划售事公事财事会司业务业办部部部公室桥离设办企人纪财制质物采技党办经改系资财综人法政箱合备公化力监务造量流购术群公销装统源务合力律工事器动室部资审部部部部部部工室部车用管部计资审部业厂力源计作辆户理划源计部厂部部部部部部部部部本部总车车工运用配商各装身架具输户件品地配厂厂厂中服中转区厂心务心运销中中售心心分公司各机构职能如下:

    1、股东大会

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;对需股东大会审议的关联交易事项作出决议;审议决定公司变更募股资金投向议案;审议有关法律、法规和公司章程规定需股东大会决定的包括但不限于对外投资、对外固定资产投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投资和重大经济合同事项,并可在不违反有关法律法规和公司章程前提下,经股东大会决议后,授予董事会一定额度的审批权限;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2、董事会

    公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权:负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    3、监事会

    监事会行使下列职权:检查公司的财务;对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料,或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实;监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    4、董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是:准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录并在会议纪要上签字,保证其准确性、负责会议文件、记录的保管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定;协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会合证券交易所;为上市公司重大决策提供咨询和建议;处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。

    5、总经理

    总经理对董事会负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制订公司的具体规章;提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;提议召开董事会临时会议;公司章程或董事会授予的其他职权。

    6、制造事业部的主要职责

    1)根据公司年度计划和经营目标,全面负责公司的采购、产品的研制开发和生产组织、质量保证、成本控制等。

    2)负责公司的安全生产、文明生产、环境保护、工业卫生等管理工作;建立健全公司的质量管理体系并指定公司质量方针、目标等,并负责实施。

    3)负责编制公司技术进步计划,承担引进技术产品的消化吸收、产品设计的国产化工作及生产,承担重型汽车技术情报信息工作提供信息情报服务。

    4)负责本事业部的财务管理,并对部内财务独立核算单位的财务实行统一核算。

    5)负责拟定本部内部组织结构方案、内部人员聘用方案、内部分配方案,并对人员进行考核及奖惩。

    7、销售事业部职责

    1)根据公司年度经营计划和经营目标,全面负责公司产品的销售及售前和售后服务。

    2)负责公司产品市场的调研,信息的收集,制定公司的市场销售政策,并负责检查实施,负责销售网络的建设,广告策划。

    3)负责本事业部的财务管理,并对部内财务独立核算单位的财务实行统一核算。

    4)负责拟定本部内部组织结构方案、内部人员聘用方案、内部分配方案,并对人员进行考核及奖惩。

    8、计划财务部职责

    1)负责制定公司年度产品开发、销售、质量、利润、生产五项经营目标和公司年度生产计划的编制、实施、检查和考核。

    2)负责公司劳动定额、工资计划、分配制度、劳动合同、社会保险、职工教育等人力资源管理的各项工作。

    3)负责公司财务管理制度及会计核算制度的制定,并组织实施、监督、检查。

    4)编制公司年度财务预算,并组织实施,提出年度财务决算报告。

    5)负责公司会计核算工作,对收入、成本、利润等经营指标进行核算。

    6)负责公司的监察审计。

    9、桥箱公司的职责

    负责为本公司及中国重汽集团及其下属企业生产斯太尔、HOWO系列驱动桥、轴、转向轴及离合器等,同时为本公司提供水、电、蒸汽、天然气等辅助动力服务。

    10、董事会办公室职责

    除董事会秘书职责外,还包括:负责公司战略发展的研究,并拟定战略发展方案;负责公司各类公文、文件、印签、档案的管理;负责公司重大活动、公关活动的组织和接待工作。二、本次收购后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次收购完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面:

    1、股东与股东大会

    本次收购完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。

    本公司将妥善制定制订关联交易决策制度,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。

    2、控股股东与上市公司

    本次收购完成后,本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

    3、董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构,继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    4、监事与监事会

    本次收购完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    5、绩效评价与激励约束机制

    1)绩效评价

    本次收购完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    2)经理人员的聘任

    本公司将根据发展需要,通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核,本着"公平、公开、公正"的原则,由董事会决定公司经理人员聘任。

    3)经理人员的激励与约束机制

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,本次收购完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施:

    本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。

    6、信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。三、中国重汽集团对本公司的"五分开"承诺

    根据中国重汽集团出具的承诺函,经本次新增股份收购资产后,作为本公司的控股股东,中国重汽集团承诺:"在成为中国重汽控股股东期间,本公司与中国重汽在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立,坚决避免同业竞争,逐步较少并规范与中国重汽的关联交易,以确保中国重汽独立、持续的经营能力。"四、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次收购后公司治理结构发表的意见

    法律顾问德恒出具的《法律意见书》认为:本次收购实施后,中国重汽集团与中国重汽在资产、业务、人员、财务、机构等方面的相互独立,中国重汽集团出具了《关于中国重型汽车集团有限公司与中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司"五分开"的承诺函》。经查,中国重汽能够做到与中国重汽集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保中国重汽资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

    联合证券出具的《独立财务顾问报告》认为:中国重汽已经建立了相对完善的股份公司治理结构。中国重汽能够做到与中国重汽集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

    第十节 同业竞争和关联交易

    一、 同业竞争

    1、本公司与控股股东中国重汽集团之间的同业竞争状况

    1)本次收购前的同业竞争状况和避免同业竞争的相关承诺和措施

    本公司的主营业务为重型汽车的生产及销售,产品为整车(包括底盘)及少量相关零部件。本公司控股股东中国重汽集团下属子公司商用车公司在2003年进行重大资产置换时仍生产"斯太尔飞龙"系列重型汽车及驾驶室内饰等零部件的生产销售。该公司总装配厂生产的"斯太尔飞龙"系列重型汽车与本公司重型汽车为同一类产品,该公司与本公司构成同业竞争。

    中国重汽集团已于2003年9月22日出具了《避免同业竞争的承诺函》。中国重汽集团承诺:"在完成与小鸭电器的资产置换后,本公司不从事与小鸭电器相同或相似的业务;本公司保证将采取合法及有效的措施,确保本公司实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从事与小鸭电器相同或相似的业务。该等承诺在本公司作为小鸭电器控股股东或其他实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。"

    此外,为解决上述同业竞争,本公司与中国重汽集团及中国重汽集团商用车公司于2003年9月22日还签署了《资产委托经营及选购权协议》。根据该协议,本公司接受中国重汽集团商用车公司的委托,代其管理与"斯太尔飞龙"系列重型汽车生产直接相关的资产,并向中国重汽集团商用车公司支付资产占用费;在协议有效期3年内,本公司具有选择是否购买该资产的权利。

    截至到目前,上述协议尚在有效期内,但鉴于2005年"斯太尔飞龙"系列已经停产,协议未被执行,本公司2005年未向中国重汽集团支付资产占用费。

    2)本次收购后的同业竞争状况和避免同业竞争的相关承诺和措施

    本公司在完成本次收购后的同业竞争情况未发生变化,本公司与中国重汽集团及中国重汽集团商用车公司签署的《资产委托经营及选购权协议》仍在有效期内。本公司与中国重汽集团和中国重汽集团商用车公司将继续严格履行不竞争的承诺。在协议到期后将视情况续签或者停止。

    此外,中国重汽集团就本公司此次资产收购还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,中国重汽集团承诺:

    "除已在公告文件中披露的情况外,只要中国重汽的股票仍在证券交易所上市交易并且中国重汽集团依照所适用的上市规则被认定为中国重汽的控股股东或实质控制人,中国重汽集团不会在中国重汽经营的区域内从事对中国重汽构成竞争的业务或活动;

    如果中国重汽在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而中国重汽集团已对此已经进行生产、经营的,只要中国重汽集团仍然是中国重汽的控股股东或实质控制人,中国重汽集团同意中国重汽对相关业务在同等商业条件下有优先收购权;

    对于中国重汽在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而中国重汽集团目前尚未对此进行生产、经营的,只要中国重汽集团仍然是中国重汽的控股股东或实质控制人,除非中国重汽同意不从事该等新业务并书面通知中国重汽集团,中国重汽集团将不从事与中国重汽相竞争的该等新业务。"2、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

    法律顾问德恒认为,中国重汽集团及其关联方与中国重汽在本次收购后没有形成新的同业竞争,中国重汽集团出具的相关承诺函合法有效

    独立财务顾问联合证券认为:本次收购完成后中国重汽集团及其控股公司与中国重汽之间不存在同业竞争;商用车公司与中国重汽之间为解决同业竞争问题签署的《资产委托经营及选购权协议》仍在有效期内;中国重汽集团亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,有助于保护中国重汽及中小股东的利益,有效解决了同业竞争问题。二、 关联交易1、目前存在控制关系的关联方企业名称

    注册地址 主营业务 与本公司的关系经济性质法定代表人中国重型汽车集团有限 济南市 重型汽车制造 控股股东 国有独资公 马纯济公司

    司

    2、目前不存在控制关系的关联方

    企业名称                                   与本企业的关系
    中国重型汽车销售公司                           控股股东子
    公司杭州汽车发动机厂                           控股股东子
    公司中国重型汽车集团济南商用车有限公司     控股股东子公司
    中国重汽集团专用汽车公司                   控股股东子公司
    中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司   控股股东子公司
    重庆油泵油嘴厂                             控股股东子公司
    中国重汽集团济南物业经营管理中心           控股股东子公司
    中国重汽集团济南客车有限责任公司           控股股东子公司
    中国重型汽车物资供应公司                   控股股东子公司
    济南汽车检测中心                           控股股东子公司
    中国重型汽车集团山东进出口有限公司         控股股东子公司
    济南复强动力有限公司                       控股股东子公司
    中国重型汽车集团房地产开发公司             控股股东子公司
    中国重型汽车集团设计研究院                 控股股东子公司
    中国重型汽车科技开发公司                   控股股东子公司
    中国重汽财务有限公司                       控股股东子公司
    中国重型汽车集团租赁商社                   控股股东子公司
    中国重汽香港国际资本公司                   控股股东子公司
    中国重型汽车集团济宁商用车有限公司         控股股东子公司
    中国重汽集团济南港华进出口有限公司         控股股东子公司
    中国重汽集团济南特种车有限公司             控股股东子公司
    中国重汽集团济南技术中心有限公司           控股股东子公司
    中国重汽集团济南投资有限公司               控股股东子公司

    3、本次收购前后主要关联交易的变化情况

    1)本次收购前主要关联交易协议内容下属关联交易协议于2003年完成重大资产置换后签订

   序                                                  04年协议执行   05年协议执行
         协议名称       协议内容          定价标准
   号                                                       情况       情况
  1、   《综合服    中国重汽集团向中   各项服务定价    本公司已支付     本公司已支付
        务协议》    国重汽提供物业管   按照国家定价、相关的综合服      相关的综合服
                    理、职工福利及公   市场价以及成    务  费  合  计  务  费  合  计
                    用设施等服务,协   本加成价的标    401.07万元      990.79万元
                    议期限为5年。      准确定。
  2、   《辅助生    中国重汽集团向中   各项服务定价    本公司已支付    本公司已支付
        产服务协    国重汽提供水、电、按照国家定价、相关的辅助生       相关的辅助生
        议》        煤气、天然气等动   市场价以及成    产服务费合计    产服务费合计
                    能服务及设备大修   本加成价的标    3,516.83万元    5,706.43万元
                    等辅助生产服务,   准确定。
                    协议期限为3年。
  3、   《专利权    中国重汽集团许可   无偿使用。      无偿使用        无偿使用
        和专有技    中国重汽使用其拥
        术许可使    有的专利及专有技
        用协议》    术,协议期限为20
                    年。
  4、   《商标使    中国重汽集团许可   无偿使用。      无偿使用        无偿使用
        用许可协    中国重汽使用其注
        议》        册拥有的8个商
                    标,协议期限为5
                    年。
  5、   《供货协    中国重汽集团及其   货物、劳务的定  本公司共向中    本公司共向中
        议》        关联方向中国重汽   价按照国家定    国重汽集团及    国重汽集团及
                    提供、或向中国重   价、市场价以及  其关联企业采    其关联企业采
                    汽采购生产经营所   成本加成价的    购货物总金额    购货物总金额
                    需要的货物和劳     标准确定。      达45.41亿元,   达38.67亿元,
                    务,协议期限为5                    销售货物6.80    销售货物12.00
                    年。                               亿元,接受劳务  亿元,接受劳务
                                                       2.01亿元,提供   1.75亿元,提供
                                                       劳务418.28万     劳务267.95万
                                                       元               元
  6、   《土地租     中国重汽向中国重  土地租金人民    本公司已支付      本公司已支付
        赁协议》     汽集团租赁位于济  币100万元/年。中国重汽集团        中国重汽集团
                    南市市中区党家庄                   土地租赁费        土地租赁费
                    镇刘林村面积为                     100万元           100万元
                    595,742平方米的
                    土地(国有土地使
                    用证号为:市中国
                    用  2003   字第
                    0200263号),协议
                    期限为20年。
  7、   《房屋租     中国重汽向中国重  房产租金人民    本公司已支付      本公司已支付
        赁协议》    汽集团租赁编号为   币40万元/年。   中国重汽集团      中国重汽集团
                    济南房产证中字第                   房屋租赁费40      房屋租赁费40
                    043521号、济南房                   万元              万元
                    产  证 中  字  第
                    043522号及济南
                    房产证中字第
                    043523号共3份
                    《房屋所有权证》
                    项下的房产,协议
                    期限为20年
  8、   《技术服    中国重汽集团完成  技术服务费人    本公司已支付      本公司已支付
        务协议》    中国重汽委托的技   民币100万元/    中国重汽集团     中国重汽集团
                    术开发、技术咨询   年;            日常的技术服      日常性技术服
                    及技术服务等工     技术开发费由    务费   100  万    务费100万元,
                    作。               双方另行签订    元,技术开发费    非日常性技术
                                       协议,开发费为  3,720万元         开发费690万
                                       重汽集团的实                      元
                                       际支出成本加
                                       上10%的利润。
  9、   《职工医     中国重汽集团职工  各项服务定价    本公司应付中      本公司应付中
        疗服务协    医院向中国重汽全   按照国家定价、国重汽集团医        国重汽集团医
        议》         体员工提供包括但  市场价以及成    疗服务费850       疗服务费850
                    不限于保健、疾病   本加成价的标    万元              万元
                    的诊断及治疗、康   准确定
                    复治疗等服务,协
                    议期限为5年。
  10、  《资产委    中国重汽集团商用   资产占用费为    本公司已支付      本公司未支付
        托管理及    车公司委托中国重   受托资产账面    中国重型汽车      中国重型汽车
        选购权协    汽经营管理生产     原值应计提的    集团济南商用      集团济南商用
        议》        "飞龙"系列重型汽   折旧金额乘以    车有限公司资      车有限公司资
                    车的相关资产,中   105%确定。      产  占  用  费    产占用费
                    国重汽并在协议期                   121.75万元
                    限内有权单方面购
                    买全部或部分受托
                    资产,协议期限为
                   7年。

    2)本次收购拟签署的主要关联交易协议内容

    此次收购后,桥箱公司将成为本公司的控股子公司,其下属的桥箱事业部本部、离合器厂和设备动力厂与本公司之间的原关联交易得以消除,而将增加部分和中国重汽集团及其关联企业之间的持续性关联交易。中国重汽已于2006年4月11日与中国重汽集团重新修订了下述关联交易协议。主要协议内容以及与收购前关联交易协议区别如下表:

    序   协议   协议内容                       定价标准         与本次收购前关联交易
    号   名称                                                    协议的区别
    1、  《综   中国重汽集团向中国重汽提供     各项服务定价     中国重汽集团向中国重
         合服   物业管理、职工福利及公用设施   按照国家定价、   汽提供物业管理、职工福
         务协   及金融服务,协议期限为5年。    市场价以及成     利及公用设施等服务的
         议》                                  本加成价的标     范围扩大至中国重汽及
                                               准确定           其控股子公司。
    2、  《辅   中国重汽向中国重汽集团提供     各项服务定价     协议双方相互对调,服务
         助生   水、电、煤气、天然气等动能服   按照国家定价、   供应方由中国重汽集团
         产服    务及设备大修等辅助生产服务,  市场价及成本     变更为中国重汽(实际上
         务协   协议期限为3年。                加成的标准确     为中国重汽的控股子公
         议》                                  定。             司桥箱公司)。
    3、  《专   中国重汽集团许可中国重汽及     无偿使用。       专利及专有技术许可使
        利权   其子公司使用其拥有的专利及                      用范围扩大至中国重汽
        和专   专有技术,协议有效期为20年。                     及中国重汽控股子公司。
        有技
        术许
        可使
        用协
        议》
   4、 《商中国重汽集团许可中国重汽使     无偿使用。       许可使用的商标范围扩
    标使   用其注册拥有的8个商标及协议                     大至中国重汽集团在协
    用许   有效期内重汽集团获得的其他                      议有效期内获得的其他
    可协   注册商标,协议期限为5年                         注册商标。许可使用商标
    议》                                                   的主体范围扩大至中国
                                                           重汽及中国重汽控股子
                                                           公司。
   5、  《货   中国重汽集团及关联方与中国     货物及劳务定 1、协议内容扩大至货物
    物和   重汽及关联方相互提供为对方     价按照国家定     供应及劳务供应;
    劳务   生产经营所需的货物和劳务,其   价、市场价及成   2、协议内容变更为双方
    互供   中货物包括原材料、零配件、半   本加成的标准     相互供应货物及劳务。
    协     成品和/或产成品,劳务包括车辆  确定。
    议》   维改、代理进出口、委托加工等,
           协议期限为3年。
    6、  《土   中国重汽向中国重汽集团出租     租金为人民币     1、协议中出租方及承租
    地租   位于济南市市中区党家庄镇刘     20万元/年。      方相互对调,变更为由重
    赁协   林村,目前为中国重汽集团持有                    汽集团向中国重汽租赁
    议》   的国有土地使用证编号为市中                      土地;
           国用(2004)第0200112号的《土                     2、相关租赁土地的面积
           地使用权证》项下的一部分土                      发生变化,变更为33,703
           地,该《土地使用权证》将会随                    平方米
           着本次收购资产交割完成后,将                    3、协议期限变更为10年。
           国有土地使用权证书变更至中
           国重汽名下,协议期限为10年。
   7、  《房                                  租金为人民币     1、协议租赁房产的范围
           中国重汽向中国重汽集团租赁
    屋租                                  40万元/年        扩大到10份房产证项下
           编号为济南房产证中字第
    赁协                                                   的房产;
    议》                                                   2、协议期限变更为10年。
           043521         043522
                   号、第         号、第
           043523号、第043800号、第
           043801号、第043802号、第
           043803号、第044057号、第
           043058号及第043059号共10
           份《房屋所有权证》项下的房产,
           协议期限为10年
   8、  《技   中国重汽集团完成中国重汽委     1、技术服务费    1、协议约定的技术服务
    术服   托的技术开发、技术咨询及技术   人民币200万元    费变更为人民币200万元
    务协   服务等工作。                   /年;            /年;
    议》                                  2、技术开发费    2、协议期限为5年
                                          由双方另行签
                                          订协议,开发费
                                          为中国重汽集
                                          团的实际支出
                                          成本加上10%
                                          的利润。
   9、  《职   中国重汽集团向中国重汽及其  医疗服务定价     中国重汽集团提供医疗
    工医   控股子公司的全体员工提供医     按照国家定价、   服务的范围扩大到中国
    疗服   疗服务                         市场价及成本     重汽及其控股子公司。
    务协                                  加成的标准确     协议期限为5年
    议》                                  定。

    本次收购完成后,本公司与中国重汽集团及其关联方之间的关联采购主要表现为本公司向中国重汽集团及其下属企业采购发动机和包括传动轴、钢圈、仪表盘、座椅、橡胶件、底盘杂件等零部件,关联销售主要内容为中国重汽集团及其关联企业向本公司采购部分车桥、离合器等零部件。本次收购完成后,主要关联交易变化情况如下:

    模拟2005年全年本公司的关联采购金额将由38.67亿元下降到28.12亿元,下降10.55亿元,关联采购占本公司(模拟)主营业务成本比例将由64.93%下降到48.21%,占年度采购总额的比例由59.01%下降到44.23%;模拟2005全年本公司关联销售将由12.00亿元上升到13.85亿元,增加1.85亿元,占本公司(模拟)主营业务收入比例将由18.45%上升到20.56%;而提供劳务和接受劳务收购前后的交易金额未发生变化。

    3)收购前后各项关联交易金额变化情况

    根据2005年度本公司年度关联交易数据,并考虑本次收购后模拟发生的关联交易数据前后变化情况如下:

    注1:不包含桥箱公司、潍柴动力和杭州发动机厂

    注2:中国重汽集团及其所有下属企业对各项关联交易变动说明如下:

    (1)关联采购:关联采购金额由收购后大幅下降主要是桥箱公司纳入本公司后,

    本公司向桥箱公司之间的关联采购得以消除,同时少量增加桥箱公司向中国重汽集团的零部件采购金额;

    (2)关联销售:收购前增加的关联交易主要是桥箱公司向中国重汽集团的关联销售;

    (3)接受劳务:收购前后没有变化;

    (4)提供劳务:收购前后没有变化;

    (5)接受综合服务:收购前后主要增加了桥箱公司接受中国重汽集团的综合服务费用;

    (6)辅助生产服务:接受服务收购前后一方面原桥箱公司向本公司提供的能源服务得以消除,但同时增加了桥箱公司接受中国重汽集团提供的设备大修服务金额;提供服务主要增加了桥箱公司向中国重汽集团提供相关能源等辅助生产服务的金额;

    (7)接受技术服务:收购后增加了桥箱公司接受中国重汽集团提供的日常性技术服务费;

    (8)接受职工医疗服务:收购后增加了桥箱公司接受中国重汽集团提供的职工医疗服务费;

    (9)土地租赁和出租:收购前后土地租赁模拟未发生变化,考虑到收购后中国重汽集团将向本公司反向租赁部分土地,增加了少量土地出租关联交易金额;

    (10)租赁房屋:收购前后未发生变化

    4)其他需要说明的重大关联交易协议

    此外,考虑到2006年HOWO项目将正式运行,且具有良好的盈利前景,本着市场化的原则,中国重汽集团和中国重汽签订了《HOWO资产租赁协议》,双方约定自2006年1月1日起,中国重汽集团就所属的HOWO项目资产,按照此次相关评估结果计算的每年应计提的折旧与摊销金额(考虑到目前中国重汽租赁的中国重汽集团土地已包含此次HOWO项目资产占用的土地,故扣除相应的土地摊销金额)向中国重汽收取租金,合计为1,813.31万元/年。该租赁协议期限为3年,《HOWO资产租赁协议》也需经股东大会批准。鉴于上述协议约定的资产为本次中国重汽拟收购的HOWO项目资产,在收购交割日当天,本租赁协议将终止。

    4、减少与规范关联交易的措施

    本公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。

    1)公司章程规定股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。

    2)董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,且董事会在不将其计入法定人数,董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    同时,中国重汽集团为中国重汽本次收购出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。中国重汽集团承诺:"为了避免或减少将来可能产生的关联交易,作为中国重汽的大股东,中国重汽集团承诺:中国重汽集团作为中国重汽的控股股东,将尽量减少并规范与中国重汽之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,中国重汽集团均履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害中国重汽及其他股东的合法权益。"

    3)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    5、法律顾问和独立财务顾问对本次收购完成后关联交易的意见

    法律顾问德恒认为:上述关联交易的相关协议约定的条款公允,未发现存在损害公司及其他股东权益的情况,上述关联交易合法、有效,待公司股东大会通过后,即成为约束双方的合法文件。

    独立财务顾问联合证券认为:本次收购完成后,中国重汽集团和中国重汽之间的关联交易额得到一定程度的降低,中国重汽将拥有较为完整的业务链及与整车业务相关的配套工艺,业务独立性和可持续发展能力大大增强。在本次交易完成后,双方尚存在基于生产经营所需的部分持续性关联交易,并在原关联交易协议基础上进行了修订和完善,协议约定的定价方式合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。中国重汽已经就规范关联交易建立了相应的措施,关联董事及关联股东回避表决制度以及中国重汽集团出具的规范关联交易承诺为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。

    第十一节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况

    说明

    根据中和正信为本公司出具的中和正信专审字(2006)第2?11号《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,截至2005年12月31日止年度,除在《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况明细表》中披露的中国重汽集团及其关联企业与中国重汽存在部分经营性往来款和经营性预付款外,中国重汽未向控股股东中国重汽集团及其所属企业提供担保,不存在资金及资产被控股股东及其所属企业占用的情况。

    第十二节公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况

    截止本报告书签署之日,本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    第十三节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产收购时,除本报告书(草案)提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

    一、车桥和离合器销量受本公司和中国重汽集团卡车销量波动的影响

    由于桥箱公司的车桥和离合器主要是供应本公司和中国重汽集团的整车系列,本公司和中国重汽集团整车的产量直接决定了桥箱公司车桥及离合器的产量。由于宏观经济发展具有明显的周期性特点,重型汽车作为一种重要的生产资料,其需求量的变化与固定资产投资建设及高速公路通车里程具有极高的正相关性。因此,重型汽车行业的发展也具有周期性的特点,在经济下滑或不景气的时候,重型汽车行业将呈现波动性风险。

    此外,国内重卡行业竞争日趋激烈,众多传统汽车厂商近期纷纷涉足重卡行业,或者通过收购兼并国内重卡企业方式介入,或者通过与国际知名重卡厂商合资合作方式进入,这将进一步加剧国内重卡行业竞争程度,增大行业风险。

    对策:

    1、加强对宏观经济形势变化的预测和判断

    本公司将针对经济周期的变化,通过定性和定量等方式分析经济周期对重型汽车行业及本公司的影响,相应调整经营策略,积极开拓国内和国际市场,以减少宏观经济周期性对本公司经营业绩的波动影响。

    2、巩固既有竞争优势、加强技术研发能力

    本公司将继续巩固目前在大吨位、高功率重卡市场上的竞争优势,依托控股股东中国重汽集团和本公司的研发优势,增强自主开发研究能力,突出在整车和关键零部件总成方面的优势。同时也将通过控股股东中国重汽集团积极开展与国际重卡厂商沃尔沃等公司的技术合作,进行技术改造和更新,力争达到或接近国际重卡先进水平。

    3、扩大产能规模,提高外销比例

    目前,桥箱公司车桥和离合器产品的市场定位仍首要满足本公司和集团公司及其下属企业整车配套生产的需要,未来可通过增加车桥和离合器产品的研发及资本投入,进一步提高产能,在支持上市公司和集团公司整车业务发展需要的前提下,积极扩大外销比例,建立国内新的其他整车客户群。

    4、利用网络营销优势稳定客户资源并积极开拓海外市场

    本公司具有较为完备的营销网络优势,近几年通过在全国各地建立营销分支机构、特约经销单位、协议改装单位、4S店和特约维修站,已初步形成覆盖全国的营销服务网络。完善的营销网络渠道可以确保良好的直销和售后服务,为客户提供便利,以赢得市场。

    本公司业绩表现除源于客户对中国重汽重卡产品较高的认知度外,还得益于中国重汽海外市场的有力开拓,中国重汽新近推出的HOWO新一代重卡产品以其良好的性价比,在海外发展中国家广受青睐,2005年重卡出口销量一举突破1,897辆。

    二、原料供应风险

    车桥和离合器产品及其零配件的主要生产原料为钢材,钢材价格的波动会对本公司的生产成本产生直接影响,进而影响本公司的盈利能力。

    对策:

    本公司将通过发展长期稳定的采购客户,建立较为稳定的采购供应链体系,实现经济规模采购和供应商全国招标方式,确保原材料价格的稳定,降低原材料价格波动带来的成本波动风险。

    三、财务风险

    1、 本次收购后资产负债比例仍然比较高的风险

    本次新增股份收购资产完成后,根据中和正信出具的2005年12月31日中国重汽备考资产负债表,本公司的资产负债率将由收购资产前89.94%下降到79.47%,但本公司的资产负债率仍处于较高水平,存在一定的债务风险。从本公司的负债结构分析,绝大部分为生产经营过程产生的应付票据和应付账款,本公司目前采用银行承兑方式和客户结算,由于应付票据结算周期较短,存在票据到期日本公司不能按时偿付银行的财务风险。

    对策:

    1、本次收购资产后,桥箱股权及HOWO项目等优质资产进入本公司,将进一步提高上市公司的盈利能力,盈利能力的改善将增加本公司的净资产,有助于资产负债率的逐步降低。

    2、公司虽然短期偿债压力比较大,但公司盈利能力仍具有良好前景,且具备较为充足的货币资金,同时本公司长期以来一直与银行保持了良好的合作关系,对公司正常经营影响不会有太大影响。

    四、资产交割日不确定性的风险

    本次收购资产尚需获得股东大会批准、中国证监会的核准、山东省国资委批准等必要的手续,方能履行收购程序,因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司2006年的实际盈利状况。

    对策:

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《新增股份收购资产协议书》的相关条款履行此次本次收购所必须履行的各项程序,及时办理相关手续并作出相应信息披露。

    第十四节 公司及中介机构对本次收购的意见

    一、 公司董事会对本次收购暨关联交易的意见

    本次交易为中国重汽集团和中国重汽之间的重大关联交易,董事会决定将《新增股份收购资产方案》提交股东大会审议。

    二、 独立董事对本次收购暨关联交易的意见

    本公司于2006年4月11日召开了董事会,独立董事均已对本次新增股份收购资产发表了独立意见如下:

    "新增股份收购资产作为公司2003年重大资产置换方案的组成部分,其主要目的是解决资产置换方案所无法解决的公司与公司控股股东中国重汽集团之间存在的持续大量关联交易问题,通过本次资产收购可以进一步完善公司产业链条,增强资产独立性,降低资产负债率,优化公司财务结构。

    本次新增股份收购资产方案合理、切实可行;新增股份定价原则公平合理;拟收购资产的价值已经评估机构评估,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结果公允;本次收购资产价格公平合理,符合公司利益,不会损害公司及流通股股东的利益。

    本次收购完成后,公司与中国重汽集团的关联交易金额及比例将明显下降,同时没有形成新的同业竞争。"

    独立董事本次关联交易发表了独立意见如下:

    "公司与中国重汽集团拟进行新增股份收购资产事宜,为此,公司与中国重汽集团根据预计的关联交易变化情况,在对原关联交易协议修订的基础上,拟签订《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》和《职工医疗服务协议》等重大关联交易协议。此外,根据生产经营的需要,公司与中国重汽集团拟签订《HOWO资产租赁协议》。

    上述关联交易为公司正常生产经营所必要,双方以协议予以规范,批准程序符合规定,交易定价公平、合理,符合上市公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。"

    三、 独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见

    本次收购的独立财务顾问联合证券认为:本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形,本次关联交易"公平、合理、合法"。

    四、 法律顾问对本次收购暨关联交易的意见

    法律顾问德恒认为:本次收购有利于中国重汽的可持续发展和全体股东的利益,中国重汽本次收购行为及相关协议合法有效,本次收购的实施不存在法律障碍。在取得本法律意见书所述的必要的所有批准、授权、备案和同意后,本次收购符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和中国重汽章程的有关规定。

    第十五节 董事及相关中介机构的声明

    一、本公司董事声明

    本公司全体董事承诺本次重大资产收购暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事:王浩涛 王光西 颜家智 于有德 于瑞群 宋其东 迟雷刘伟 于增彪 袁银男 刘岗

    

中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    二〇〇六年四月十一日

    二、资产转让人声明

    本公司保证由本公司同意中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司在《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人(或授权代表):马纯济

    

中国重型汽车集团有限公司

    二〇〇六年四月十一日

    三、独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司在《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

法定代表人(或授权代表):马同强

    项目负责人:郑俊

    联合证券有限责任公司

    二〇〇六年四月十一日

    四、法律顾问声明

    本所及经办律师保证由本所同意中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司在《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人(或授权代表):王丽经办律师:郭克军 徐建军

    

北京市德恒律师事务所

    二〇〇六年四月十一日

    五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

    本所及经办注册会计师保证由本所同意中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司在《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核,确认《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人:杨雄经办注册会计师:宋广信 毕强

    

中和正信会计师事务所有限责任公司

    二〇〇六年四月十一日

    六、承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本公司同意中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司在《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人:孙月焕经办资产评估师:李永刚 孙建忠

    

北京中企华资产评估有限责任公司

    二〇〇六年四月十一日

    七、承担土地评估业务的土地评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本公司同意中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司在《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的土地评估报告中的数据已经本公司审阅,确认《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人: 周维纾

    单位负责人:李磊

    经办评估师: 周维纾 刘文念

    经办评估师:李磊 李占勇

    北京中地华夏评估咨询中心有限公司

    山东正衡永立不动产评估有限公司

    二〇〇六年四月十一日 二〇〇六年四月十一日

    第十六节 备查文件

    1、中国重汽第三届董事会第五次会议决议;

    2、中国重汽第三届监事会第四次会议决议;

    3、中国重汽独立董事就本次收购发表的独立董事意见;

    4、中国重汽集团关于向中国重汽转让桥箱公司51%股权、HOWO项目等经营性资产及其他土地资产的董事会决议;

    5、桥箱公司的公司章程;

    6、中国重汽与中国重汽集团签订的《新增股份收购资产协议书》;

    7、中国重汽集团关于关于尽量避免同业竞争的承诺函;

    8、中国重汽集团关于减少与规范关联交易的承诺函;

    9、中国重汽集团关于与中国重汽"五分开"的承诺函;

    10、 为桥箱公司改制设立出具的的中企华评报字(2005)第208号评估报告

    11、 中企华出具的桥箱公司51%股权转让项目资产评估报告书的(2006)009号《资产评估报告书》;

    12、 中企华出具的中企华评报字(2006)第010号中国重型汽车集团有限公司拟以HOWO卡车项目注资资产评估报告书;

    13、 中地华夏和正衡永立出具的鲁衡价[2005]字第202-1号《土地估价报告》;

    14、 中地华夏和正衡永立出具的鲁衡价[2005]字第202-2号《土地估价报告》;

    15、 中和正信为桥箱公司历史三年出具的中和正信会审字(2006)第2?54号审计报告;

    16、 中和正信为中国重汽2005年度备考报表出具的中和正信审字(2006)第2―053号审计报告;

    17、 中和正信对桥箱公司出具的中和正信审核字(2006)第2-004号盈利预测审核报告;

    18、 中和正信对中国重汽2006年度盈利预测出具的专审字(2006)第2-001号盈利预测审核报告;

    19、 中和正信对中国重汽2006年度合并盈利预测出具的中和正信专审字(2006)第2-002号盈利预测审核报告;

    20、 中和正信对中国重汽2006年度模拟合并盈利预测出具的中和正信专审字(2006)第2-003号盈利预测审核报告;

    21、 中和正信为中国重汽出具的中和正信专审字(2006)第2?11号《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》;

    22、 联合证券有限责任公司关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告;

    23、 北京市德恒律师事务所关于此次新增股份收购资产的法律意见书;

    24、 中国重汽和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖中国重汽股票情况的自查报告和查询结果;

    25、 中国重汽和中国重汽集团草签的《综合服务协议》《、辅助生产服务协议》、《专利权及专用技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物及劳务互供协议》、《HOWO资产租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》等重大关联交易协议;

    26、 与此次收购资产相关的中国重汽集团债权人出具的同意债务转移的《同意函》;

    27、 桥箱公司关于转让桥箱公司51%股权的股东会议决议;

    28、 中国重汽集团进出口公司放弃桥箱公司51%股权优先购买权的同意函;

    29、 中国重汽集团相关合同变更的同意函。

    (以下无正文,本页为《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》董事会签章页)

    

中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月十一日

    第十七节 备查地点

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件:

    一、中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    联系人:刘波、张峰

    地址:山东省济南市市中区党家庄镇南首

    电话:0531-85587586

    传真:0531-85587003

    二、联合证券有限责任公司

    联系人:郑俊 陈志杰

    地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10层

    电话:010-68085588

    传真:010-68085988

    三、报纸

    《中国证券报》、《证券时报》

    四、网址

    http://www.cninfo.com.cn


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