烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2006年4月12日上午8：30时在公司多媒体会议室召开,会议由董事长丁建生主持,会议应到董事11人,实到9人,于文祥董事因出差授权委托丁建生董事代为行使表决权,姜培维董事因出差授权委托张树忠董事代为行使表决权,公司6名监事及1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。

会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    三、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；

    以2005年末总股本848,640,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股4股、向全体股东每10股派发1.5元现金红利(含税),共计分配利润总额为466,752,000元,剩余利润为34,739,847.07元结转下年分配。

    四、审议通过《公司2005年投资计划执行情况及2006年投资计划》；

    五、审议通过《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    2005年度共计支付审计费用110万元。

    六、审议通过《公司2005年度报告全文及摘要》；

    七、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会修改章程注册资本、办理股权变更、营业执照注册资本变更手续的议案》；

    公司2005年度利润分配预案提请股东大会审议通过后,公司股本将发生相应变化,因此提请股东大会审议通过利润分配方案后,授权公司董事会具体负责修改公司章程注册资本、办理相应的股权变更登记及营业执照变更手续。

    九、审议通过《关于对宁波万华聚氨酯有限公司追加投资股本金的议案》；

    烟台万华聚氨酯股份有限公司拟对宁波万华聚氨酯有限公司(以下简称“宁波万华”)增加投资人民币15000万元,宁波万华的另一股东深圳市中凯信创业投资股份有限公司放弃本次增加投资的权利。增资后,宁波万华的注册资本由人民币45000万元变更为60000万元,烟台万华聚氨酯股份有限公司的持股比例由66％变更为74.5％,深圳市中凯信创业投资股份有限公司的持股比例由34％变更为25.5％。

    十、审议通过《关于烟台万华聚氨酯股份有限公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

    2005年,公司与烟台华力热电股份有限公司的日常关联交易汇总额为人民币14586万元,主要交易内容为电、蒸汽等；公司与烟台万华超纤股份有限公司的日常关联交易额为人民币2412万元,主要交易内容为销售本公司的产品；公司与烟台万华华信合成革有限公司的日常关联交易额为人民币984万元,主要交易内容为租赁土地、综合服务等。

    2006年,公司将与关联方继续发生上述日常关联交易,并履行现有关联交易协议规定的相关内容。

    十一、审议通过《关于因变更贷款主体而对宁波万华聚氨酯有限公司提供贷款担保的议案》；

    宁波万华聚氨酯有限公司(以下简称“宁波万华”)是本公司的控股子公司,本公司占其股本总额的66%%。宁波万华成立之前项目建设的资金由烟台万华聚氨酯股份有限公司贷款解决,目前宁波万华公司已经成立,可以自行贷款解决项目资金。因此决定将本公司为筹建宁波万华项目而在银行发生的贷款主体由烟台万华聚氨酯股份有限公司变更为宁波万华聚氨酯有限公司,并为其提供贷款担保,贷款额度为不超过折合人民币15亿元,且担保额度不超过宁波万华实际贷款总额的74.5%%。

    十二、审议通过《关于因变更贷款主体对宁波大榭万华码头有限公司提供贷款担保的议案》；

    宁波大榭万华码头有限公司(以下简称“万华码头”)是本公司的控股子公司,本公司占其股本总额的55%%,实际控股比例97.75％。万华码头公司成立之和前码头项目建设的资金由烟台万华聚氨酯股份有限公司贷款解决,目前万华码头公司已经成立,可以自行贷款解决项目资金。因此决定将本公司为筹建码头项目而在银行发生的贷款主体由烟台万华聚氨酯股份有限公司变更为宁波大榭万华码头有限公司,并为其提供贷款担保,贷款额度不超过折合人民币3亿元。

    十三、审议通过《关于因变更贷款主体对烟台万华新材料科技有限公司提供贷款担保的议案》；

    烟台万华新材料科技有限公司(以下简称“万华新材料”)是本公司的控股子公司,本公司占其股本总额的70%%。万华新材料公司成立之前的资金是由烟台万华聚氨酯股份有限公司贷款解决,目前万华新材料公司已经成立,可以自行贷款解决项目资金。因此决定将本公司由于万华新材料项目而在银行发生的贷款主体由烟台万华聚氨酯股份有限公司变更为烟台万华新材料科技有限公司,并为其提供贷款担保,贷款额度不超过折合人民币1亿元,且担保额度不超过万华新材料实际贷款总额的70%%。

    十四、审议通过《关于对宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司提供贷款担保的议案》；

    宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司(以下简称“大榭热电”)是本公司的控股子公司,本公司占其股本总额的51%%。目前大榭热电尚有1.9亿元左右的短期流动资金缺口需要解决,现在大榭热电已经取得银行1.9亿元人民币的短期流动资金贷款额度,贷款利率比基准利率下浮10%%,要求各股东单位按照出资比例分别提供贷款担保。为尽快解决大榭热电的资金需求,本公司决定按照出资比例对1.9亿元贷款额度的9690万元提供贷款担保。

    到目前为止,本公司为大榭热电提供贷款额度担保共累计3.519亿元人民币。

    十五、审议通过《关于修订公司财务管理办法的议案》；

    十六、审议通过《关于向华夏银行贷款的议案》；

    决定向华夏银行烟台支行申请38000万元的汇票贴现额度及2000万美元的贸易融资贷款额度。

    十七、审议通过《关于向汇丰银行贷款的议案》；

    决定向汇丰银行申请不超过2000万美元的贷款额度。

    十八、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

    十九、审议通过《关于召开公司2005年年度股东大会的议案》。

    以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十八项议案需提请股东大会审议。

    特此公告。

    烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2006年4月13日

    附件一：关于召开公司2005年年度股东大会的有关事项：

    1、会议时间：2006年5月19日(星期五)上午9：00时；

    2、会议地点：宁波大榭国际大酒店；

    3、会议议题：

    (1)《公司2005年度财务决算》；

    (2)《公司2005年度利润分配预案》；

    (3)《公司2005年投资计划执行情况及2006年投资计划》

    (4)《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    (5)《公司2005年年度报告全文及摘要》；

    (6)《公司2005年度董事会工作报告》；

    (7)《公司2005年度监事会工作报告》；

    (8)《关于提请股东大会授权董事会修改章程注册资本、办理股权变更、营业执照注册资本变更手续的议案》；

    (9)《关于对宁波万华聚氨酯有限公司追加投资股本金的议案》

    (10)《关于烟台万华聚氨酯股份有限公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》

    (11)《关于因变更贷款主体而对宁波万华聚氨酯有限公司提供贷款担保的议案》

    (12)《关于因变更贷款主体对宁波大榭万华码头有限公司提供贷款担保的议案》

    (13)《关于因变更贷款主体对烟台万华新材料科技有限公司提供贷款担保的议案》

    (14)《关于对宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司提供贷款担保的议案》

    (15)《关于修订公司财务管理办法的议案》

    (16)《关于修改公司章程部分条款的议案》

    上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所指定网站披露。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)截止2006年5月12日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)；

    5、会议登记事项：

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    (2)登记时间：2006年5月15日———2006年5月16日(上午8：00-11：00,下午13：00-16：00)；

    (3)登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会办公室；

    (4)会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

    邮政编码：264002

    联系人：肖明华

    联系电话：0535—6837888转8537

    传真：0535—6837894

    附：

    授权委托书

    烟台万华聚氨酯股份有限公司：

    兹全权委托 先生/女士：代表我单位出席2006年5月19日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2005年年度股东大会及其续行集会或延期会议,并代为行使表决权。

    股东单位公章：

    委托人签名：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    回执

    截至2006年5月12日止,本单位/本人持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计------股,拟参加公司2005年年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐号：

    单位盖章/股东签名：

    2006年 月 日

    附件二：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于支付会计师事务所报酬的意见

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现对公司聘任山东乾聚有限责任会计师事务所作为公司审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：

    一、2005年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所有限公司”系经2005年7月26日烟台万华聚氨酯股份有限公司2005年第三届董事会第三次会议决议提议,经2005年12月5日公司2005年第一次临时股东大会审议聘请的,聘用程序符合《公司法》等法规要求。

    二、公司支付2005年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决定,与该公司签定了“审计业务约定书”。在约定书中确定了支付的年度审计费用。公司将年度支付会计师事务所的费用在董事会上作了报告,并提请董事会在年度报告中向全体股东详细披露。本人认为以上程序符合相关法律法规的规定。

    独立董事：尹仪民 姜培维 张树忠 杨利

    2006年4月12日

    附件三：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们本着实事求是的态度,对烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保情况进行了认真负责的核查,现就有关事宜发表意见如下：

    经我们审慎核查,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,规范对外担保情况,严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,履行了信息披露的要求。

    独立董事：尹仪民 姜培维 张树忠 杨利

    2006年4月12日

    附件四：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本人作为公司的独立董事,对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议,发表独立意见如下：

    一、关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    二、关联董事在表决时申请了回避,董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    独立董事：尹仪民 姜培维 张树忠 杨利

    2006年4月12日