本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    风帆股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月6日上午9：30时在保定市富昌路8号公司会议室召开,出席会议的股东及授权代表共5人,代表股份111,600,000股,占公司总股本的51.19%%；其中社会公众股股东及授权代表0人,代表股份0股。本次会议由公司董事会召集,董事长陈孟礼先生主持。部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议的各项议案经与会股东审议,采取现场记名逐项投票表决方式通过如下决议：

    1、审议通过公司《2005年度董事会工作报告》；

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过公司《2005年度监事会工作报告》；

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过公司《2005年年度报告正文及摘要》；

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过公司《2005年度财务决算报告》；

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过公司《2006年度财务预算方案》；

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过《2006年生产经营计划》；

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过《2006年投资计划》；

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过《关于太阳能电池项目增加投资的议案》；

    决定将原总投资额16000万元增加到39939万元进行太阳能电池项目建设。

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过《关于投资建设100万只全密封免维护铅酸蓄电池项目的议案》(清苑分公司)；

    决定投资9576万元进行100万只全密封免维护铅酸蓄电池项目建设。

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过《关于投资建设300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目的议案》；

    决定投资27000万元进行300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目建设。

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    11、审议通过《关于合资设立唐山风帆宏文蓄电池有限公司的议案》；

    决定以出资总额7000万元与唐山市宏文实业集团有限公司合资设立唐山风帆宏文蓄电池有限公司。

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    12、审议通过《2005年度利润分配预案》；

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,本公司2005度共实现税后净利润53,505,836.27元,年初未分配利润37,602,563.62元,减2005年5月31日本公司已向老股东分配现金股利27,250,000元,可供分配的利润为63,858,399.89元,根据公司章程规定,提取法定盈余公积金为5,350,583.63元；提取法定公益金2,675,291.81元；不提任意盈余公积金；决定以公司2005年12月31日的总股本21,800万股为基数,每10股派1.10元(含税),预计派发现金23,980,000元,余额31,852,524.45元滚存至下年度。公司本次不实施资本公积金转增股本。

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    13、审议通过《关于申请2006年度银行授信额度事宜的议案》；

    决定公司2006年度向部分商业银行申请综合授信额度79,000万元。

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    14、审议通过《关于关联方占用资金清欠方案的议案》；

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    15、审议通过《关于改选公司董事的议案》；

    会议同意左新生先生不再担任本公司董事,选举张英岱先生为本公司第二届董事会董事。

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    16、审议通过《关于聘请会计师事务所及报酬支付的议案》

    决定公司不再续聘河北华安会计师事务所有限公司,关于新聘会计师事务所的事项待议。

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    17、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    同意111,600,000股,占出席会议股东持股总数的100%%；反对0股；弃权0股。

    三、独立董事对改选董事事项发表的独立意见

    公司独立董事迟海滨先生、郭振英先生、陈景贵先生对本次股东大会改选董事事项发表如下独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,作为风帆股份有限公司的独立董事,我们认为公司2005年度股东大会所审议的改选董事事项的提名方式、被提名人的任职条件、审议及表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    四、律师见证情况

    本次股东大会由北京市颐合律师事务所李清荣律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,所形成的决议合法有效。

    五、备查文件：

    1、 与会股东或授权代表及与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、 法律意见书。

    特此公告。

    风帆股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月十七日

    附：

    张英岱先生简历：

    男,44岁,大学文化,高级会计师。1986年参加工作,先后任中国船舶工业总公司财务局企业财务一处副处长、处长,中国船舶重工集团公司财务部副主任、主任,曾于2000年任风帆股份有限公司董事。