本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股将获得6.36股转增股份；

    2、实施资本公积金转增股份股权分置改革的股份变更登记日：2006年4月20日；

    3、流通股股东获得转增股份到账日期：2006年4月21日；

    4.2006年4月21日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

    5、流通股东获得转增股份上市交易日：2006年4月21日；

    6、方案实施完毕，西北轴承股份有限公司(以下简称“西北轴承”或“公司”)股票将于2006年4月21日恢复交易，公司股票简称由“西北轴承”变更为“G西轴”，股票代码“000595”保持不变，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    西北轴承股权分置改革方案已经2006年4月13日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    2006年3月31日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以宁国资发〔2006〕38号文《关于西北轴承股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司股权分置改革涉及的国有股权变更事宜。

    二、股权分置改革方案基本内容

    (一)改革方案要点

    公司以现有流通股65,832,478股为基数，以资本公积金向实施股改方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.36股转增股份，该对价水平若换算为送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.2股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东的承诺事项

    非流通股股东的主要承诺事项如下：

    1、法定承诺事项

    全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、特别承诺事项

    除法定承诺义务外，公司控股股东西轴集团作出如下特别承诺：

    西轴集团承诺，其持有的西北轴承原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管。

    西轴集团承诺，自2006年3月10日起六个月内全部偿还其占用西北轴承的资金1,915万元(具体数额以2005年度经审计的财务报告为准)。

    同时，西轴集团已将其拥有的位于银川市西夏区怀远西路、面积66,626.00平方米土地使用权质押给西北轴承作为还款担保，并办理了质押登记手续。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                       事项     是否停牌
    1      2006年4月19日               刊登股权分置改革方案实施公告     继续停牌
    2      2006年4月20日   实施转增股份股权分置改革的股份变更登记日     继续停牌
    3      2006年4月21日       原非流通股股东持有的非流通股股份性质     恢复交易
                                                     变更为有限售条   件的流通股
                                       流通股股东获付转增股份到账日
                                     公司股票复牌、转增股份上市流通
                                        公司股票简称变更为“G西轴”
                               该日公司股票不计算除权参考价、不设涨
                                           跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年4月24日       公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易     正常交易
                                               日为基期纳入指数计算

    四、股份对价支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获付对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法。

    五、股份结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为174,959,878股，其中，非流通股股份为109,127,400股，占公司总股本的62.37%，流通股股份为65,832,478股，占公司总股本的37.63%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，总股本变为216,829,334股，其中，无限售条件的股份为107,676,903 股，占公司总股本的49.66 %，有限售条件的股份为109,152,431股，占公司总股本的50.34%。

    改革前 改革后

    项目                     股份数量(股)   占总股本比例(%)                         项目   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    109,127,400             62.37   一、有限售条件的流通股合计    109,152,431             50.34
    国家股                     83,567,400             47.76                     国家持股     83,567,400
    国有法人股                          -                 -                 国有法人持股      3,240,000
    社会法人股                 25,560,000             14.61                 社会法人持股     22,320,000
    募集法人股                          -                 -                 境外法人持股
    境外法人持股                        -                 -                     高管持股         25,031
    二、流通股份合计           65,832,478             37.63   二、无限售条件的流通股合计    107,676,903             49.66
    A股                        65,832,478             37.63                          A股    107,676,903             49.66
    B股                                 0                 -                          B股
    H股及其它                           0                 -                    H股及其它
    三、股份总数              174,959,878            100.00                 三、股份总数    216,829,334            100.00

    六、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件

    序号                       股东名称     股份数量   可上市流通时间                                                   承诺的限售条件
    1          西北轴承集团有限责任公司   83,567,400    2010年4月21日   自改革方案实施之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易。
    2                      宁夏天力协会   18,000,000    2007年4月21日                                                             见注
    3              江南重工股份有限公司    2,330,000    2007年4月21日
    4      西宁特殊钢(集团)有限责任公司    1,800,000    2007年4月21日
    5              常州常柴股份有限公司    1,440,000    2007年4月21日
    6              北钢集团有限责任公司    1,440,000    2007年4月21日
    7            深圳市坤业贸易有限公司      500,000    2007年4月21日
    8              上海沪京科贸有限公司       50,000    2007年4月21日

    注：天力协会持有的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内，不得上市交易或转让，在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    七、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本将增加，公司每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生变化，具体变化情况如下：

                                  每股净资产(元)          每股收益(元)
                       2005年12月31日   2004年12月31日   2005年   2004年
    方案实施前                   2.09             2.04    0.043    0.029
    方案实施后(模拟)             1.68             1.65    0.035    0.023

    八、备查文件

    1、《西北轴承股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果》；

    2、《金天平律师事务所关于西北轴承股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》。

    特此公告。