本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会2006 年4 月3 日以书面传真和专人送出方式发出召开公司第四届董事会第十四次会议通知。

    2006 年4 月18 日上午8：30 在深圳市花园格兰云天大酒店二楼会议室召开公司第四届董事会第十四次会议，本次会议应到8 人，亲自出席会议董事7 人，包括吴光权、张宝华、隋涌、仇慎谦、沈庚民、吴初晓、李斌7 人，独立董事刘跃珍因参加本单位工作会议未亲自出席本次会议，委托独立董事李斌出席会议并代为行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长吴光权先生主持，会议审议通过了如下决议：

    一、同意公司2005 年度经营管理工作总结及2006 年经营管理工作计划要点。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《公司2005 年度财务决算报告》。提请2005 年度股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《关于2005 年度利润分配的议案》。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2005 年度实现税后净利润45,905,269.11 元，加上年度未分配利润48,036,516.50 元，累计可供分配利润 93,941,785.61 元。按2005 年度净利润计提10%法定盈余公积金4,590,526.91 元，计提5%公益金2,295,263.46 元，以总股本139,325,472 股为基数，拟向全体股东按每10 股派现金红利1 元(含税)，分配现金13,932,547.20 元，剩余73,123,448.04 元结转以后年度分配。

    提请2005 年度股东大会批准后实施。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《董事会2005 年度工作报告》。提请2005 年度股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《2005 年年度报告及其摘要》。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见巨潮网)。提请2005年度股东大会审议

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过《关于公司续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》，同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计验资机构一年，年度费用36 万元人民币。提请2005 年度股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过《关于公司为控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司贷款2.5 亿元人民币提供担保的议案》，同意公司为深圳中航观澜地产发展有限公司因开发宗地编号A906-288 号宗地商住项目向深圳发展银行爱国路支行贷款2.5 亿元人民币提供担保。提请公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过《关于公司为控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司贷款1.9 亿元人民币提供担保的议案》，同意公司为深圳中航观澜地产发展有限公司因开发宗地编号A906-288 号宗地商住项目向中国银行深圳分行贷款1.9 亿元人民币提供担保。提请公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过《关于公司为全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司发行人民币1 亿元集合信托产品提供担保的议案》，同意公司为深圳格兰云天大酒店通过深圳国际信托投资有限责任公司发行总额为1 亿元人民币集合信托产品而取得的三年期流动资金贷款提供担保。提请公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过《关于公司独立董事年度津贴标准的议案》，同意公司2006 年度起独立董事每年度津贴标准为人民币3 万元，提请公司2005 年度股东大会审议、批准。

    刘跃珍、吴初晓、李斌三位独立董事回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过《关于推荐董事候选人的议案》，推荐肖临骏先生为公司董事候选人，提请公司2005 年度股东大会审议、选举。董事候选人简历附后。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过《关于会计政策变更和重大会计差错更正的议案》，同意公司本年度对部分会计政策进行了变更并对以前年度的损益进行了调整；同时对本年度公司决算中发现的以前年度的重大会计差错也进行了更正。(一)对部分会计政策进行变更。公司以前年度对房地产业务中形成的公共配套设施未确认为一项资产，即对公共配套设施无论是否拥有收益权均不分摊成本，对该事项的会计政策变更为：对不拥有地下配套设施收益权的配套面积不分摊成本，其成本计入可售房产成本，对拥有收益权且在销售合同中明确规定了占用、使用和收益权属于发展商所有的配套设施的面积分摊成本，并作为资产确认。由于此项会计政策变更的影响，运用新的方法追溯计算的会计政策变更累积影响数为33,640,959.53 元，会计政策变更对2005 年损益的影响为减少净利润976,574.97 元， 对2004 年度报告的损益的影响为减少净利润2,898,656.85 元，调增2004 年期初留存收益36,539,616.38 元，其中,调增未分配利润31,058,673.92 元。(二)对以前年度的重大会计差错进行更正。1.本年度发现应收深圳保安自行车有限公司总经理周子骞股权转让款净值5,794,380.00 元为股权奖励,应在2004 年计入当期损益。

    本公司在编制上年度与本年度可比的报表，已对上述差错进行了更正。

    由于此项错误的影响，使本公司2004 年利润总额减少5,794,380.00 元，2004 年末净资产减少5,794,380.00 元，盈余公积减少869,157.00 元，未分配利润减少4,925,223.00 元，使2005 年净资产减少5,794,380.00元。2. 公司在2004 年将支付的涉及停业子公司北京市格兰云天大酒店有限责任公司和中山市南光捷佳电器有限公司的诉讼费两项共计2,469,576.70 元，误作为代垫费用入账，未在当期计入损益。公司在编制本年度可比会计报表时，已对上述差错进行了更正。由于此项更正的影响，使公司2004 年末净资产减少2,469,576.70 元，净利润减少2,469,576.70 元，盈余公积减少370,436.50 元，未分配利润减少2,099,140.20 元；使2005 年净资产减少2,469,576.70 元。3.公司控股子公司深圳南光房地产发展有限公司在2003 年将财务费用6,768,244.25 元和管理费用5,066,394.41 元，误作为房地产开发项目成本入账，而未在当期计入损益，公司在编制本年度可比会计报表时，已对上述差错进行了更正。由于此项更正的影响，使公司2003 年净资产减少10,059,442.86 元，净利润减少10,059,442.86 元，盈余公积减少1,508,916.43 元；2004 年期初未分配利润减少8,550,526.43 元，期末净资产减少10,059,442.86 元；使2005 年净资产减少10,059,442.86元。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议通过《关于续聘法律顾问的议案》，同意续聘深圳信达律师事务所麻云燕律师为公司法律顾问一年。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十五、审议通过《关于公司贷款、担保事项的决议》，根据本公司经营发展的需要，同意公司在未来一年的贷款余额控制在10 亿元人民币之内(可折合为等值的港币或美元)，其中可用于筹措包括1—3 年中长期贷款、发行商业本票、开立承兑汇票及信托融资在内的各类贷款。

    上述每笔贷款必须经董事会审议，且必须经出席董事会的半数以上董事同意并作出决议。公司可以为全资和控股子公司的贷款提供担保，有关担保事项必须严格执行中国证券监督管理委员会证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定。公司及各地产业务子公司可根据实际需要，向市内各商业银行申请房地产按揭贷款，其贷款(含回购担保)不包括在上述贷款余额之内。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十六、审议通过《龙岗区坪地街道办房地产项目可行性报告》，同意公司投资开发经营深圳龙岗坪地宗地编号为G10205-0243 的商住用地项目和宗地编号为G10205-0244 的酒店用地项目。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十七、审议通过《关于向深圳市中航酒店管理有限公司增资的议案》，同意公司以现金出资2000 万元人民币认购深圳中航酒店有限公司增资扩股的2000 万元人民币注册资本，占66.67%股权。深圳市中航酒店管理公司2000 年4 月成立，注册资本1000 万元人民币，中国航空技术进出口深圳公司现金出资900 万元，占90%股权，深圳市凯地投资管理有限公司出资100 万元，占10%股权。截止2005 年底，深圳市中航酒店管理有限公司总资产1072 万元人民币，负债72 万元人民币，所有者权益1000 万元人民币，2005 年营业收入0 元，净利润0 元。增资扩股后深圳市中航酒店管理有限公司注册资本3000 万元，公司以现金2000万元认购增资扩股的2000 万元注册资本，占66.67%股权，中国航空技术进出口深圳公司现金出资900 万元，占30%股权，深圳市凯地投资管理有限公司现金出资100 万元，占3.33%股权。因中国航空技术进出口深圳公司系本公司第一大股东，因此本次交易构成本公司关联交易，吴光权、隋涌、仇慎谦三位关联董事回避表决。本次交易合同签定后，本公司将及时按照有关规定进行信息披露。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十八、根据总经理的提名，聘任费元辅先生为公司常务副总经理，聘任张振山先生、石正林先生为公司副总经理。聘任高管人员简历附后。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十九、审议通过《关于调整员工工资的提案》。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十、审议通过《关于召开2005 年度股东大会的议案》，决定公司2005 年度股东大会于2006 年5 月30 日在深圳召开。股东大会有关事项详见《关于召开2005 年度股东大会的公告》。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

    董事候选人简历：

    肖临骏，男，现年40 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师。

    历任西安飞机工业公司档案馆技术员、中航技总公司生产一处项目助理、深圳中航地产公司总经理秘书、经理部负责人、销售组负责人、深圳中航装饰设计工程公司总经理、深圳中航地产公司常务副总经理、现任深圳中航地产公司总经理。

    聘任高管人员简历：

    费元辅，男，现年55 岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师，历任航空部南京511 厂财务处副处长、深圳市格兰云天大酒店有限公司总经理、深圳市南光(集团)股份有限公司副总经理。

    张振山，男，现年49 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师。

    历任沈阳工业学院大专部团委书记、深圳市格兰云天大酒店有限公司人力资源部经理、副总经理、北京格兰云天大酒店有限公司总经理、深圳上海宾馆总经理，现任深圳市中航酒店管理有限公司总经理。

    石正林，男，现年38 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师。

    历任深圳中航物业管理有限公司经营部经理、副总经理，现任深圳中航物业管理有限公司总经理。