本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 日常关联交易的基本情况

    1、购买商品、接受劳务的关联交易

    单位:万元 币种:人民币

    关联方                       关联交易内容   关联交易金额   占同类交易额的比重(％)                 结算方式
    扬州制药厂                 租赁土地使用权          15.00                   100.00               按年度结算
    扬州制药厂                       租賃房屋          15.00                   100.00               按年度结算
    扬州制药厂                     代交排污费          29.76                   100.00                 按月结算
    扬州制药有限公司               购买水、电          89.67                   100.00                 按月结算
    扬州制药有限公司                   购买汽         155.96                   100.00                 按月结算
    扬州制药有限公司         购入原辅料、药品       2,482.12                    34.01                 按月结算
    扬州通达化工医药设备厂       提供设备维修         112.41                    70.00   分项目在完工验收后结算

    2、销售商品、提供劳务的关联交易

    单位:万元 币种:人民币

    关联方               关联交易内容   关联交易金额   占同类交易额的比重(％)   结算方式
    扬州制药厂               销售药品          56.19                     0.32   按月结算
    扬州制药有限公司   销售药品、材料         291.75                     1.69   按月结算

    二、关联方介绍和关联关系

    1、扬州制药厂

    法定代表人：刘俭朴

    注册资本：3262万元

    经营范围：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂、有机中间体制造

    住所：扬州市文峰南路7号

    与本公司的关联关系：本公司的控股股东,符合上证所《股票上市规则》第10.1.3条(一)的情况。

    2005年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额：115.95万元

    履约能力分析：扬州制药厂2005年度实现盈利,资产负债率低于50％,交易形成的往来账款成为坏账的风险极小。

    2、扬州制药有限公司

    法定代表人：吴 健

    注册资本：2200万元

    经营范围：小容量注射剂(含激素类)原料药(含抗肿瘤药、激素类)、化学中间体、药用辅料的制造、销售；本公司生产药品进出口(限出口商品目录品种),生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口。

    住所：扬州市文峰南路7号

    与本公司的关联关系：与本公司由同一法人控股,符合上证所《股票上市规则》第10.1.3条(二)的情况。

    2005年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额：3019.50万元

    履约能力分析：扬州制药有限公司2005年度实现盈利,资产负债率低于50％,交易形成的往来账款成为坏账的风险极小。

    3、扬州通达化工医药设备厂

    法定代表人：吉明山

    注册资本：120万元

    经营范围：医药专用设备、化工通用设备制造,第一、二类压力容器及非标容器制造。

    住所：扬州市文峰南路21号

    与本公司的关联关系：与本公司由同一法人控股,符合上证所《股票上市规则》第10.1.3条(二)的情况。

    2005年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额：112.41万元

    履约能力分析： 扬州通达化工医药设备厂2005年度实现盈利,资产负债率低于50％,交易形成的往来账款成为坏账的风险极小。

    三、定价政策和定价依据

    1.土地使用权租赁价格与房屋租赁价格：以本公司成立时经评估的士地、房屋价格为基础,结合租赁时的市场情况,按照平等互利和等价有偿原则确定的。根据本公司与扬州制药厂订立的租赁协议,每年每项租金的价格为15万元,每年两项租金共计30万元。

    2、购买能源和动力的价格：根据本公司与扬州制药有限公司于2005年1月10日订立的《综合后勤服务协议》,扬州制药有限公司按照水、电、汽的市场价格×实际耗用数量×5％的损失系数确定价格。扬州制药有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或相似服务的条件,且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。

    3、环保服务价格：根据本公司与扬州制药厂订立的《综合后勤服务协议》,扬州制药厂按照环保部门收取的排污费在本公司与扬州制药有限公司之间根据耗用的化工原材料重量进行分摊。扬州制药厂为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或相似服务的条件,且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。

    4、原材料(原料药)采购价格：根据本公司与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》,本公司按市场价格支付原材料(原料药)的采购货款和运杂费(原料药不计运杂费),无须支付任何附加的服务费,运杂费的价格不高于扬州制药有限公司提供给任何第三方的价格。

    5、设备维修价格：参照本公司与扬州制药厂订立的《综合后勤服务协议》,按市场价格向扬州通达化工医药设备厂支付维修费用(包括加工费和材料费),价格不高于扬州通达化工医药设备厂提供给任何第三方的价格。

    6、原材料(原料药)销售价格：按市场价格结算,价格不高于本公司提供给任何第三方的价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1.土地使用权租赁与房屋租赁：本公司自成立之初,即与扬州制药厂签订了长期《土地使用权租赁协议》与《房屋租赁契约》作为办公用房与注册地,是本公司正常运作的必要条件,预计此宗交易将长期持续下去。

    2、购买能源和动力、环保服务、设备维修：本公司自成立之初,即与扬州制药厂签订了《综合后勤服务协议》,由扬州制药厂向本公司提供水、电、汽等能源动力以及环保、设备维修等服务。上述协议有效期满,本公司与扬州制药有限公司于2005年1月10日签订了《综合后勤服务协议》,由扬州制药有限公司向本公司提供水、电、汽等能源动力以及环保等服务。且本公司无独立的公用系统与独立的环保,以上诸项服务是本公司维持正常生产的必要条件,预计上述交易将长期持续下去。

    3、原材料采购：虽然本公司有独立的采购系统,但本公司无独立的运输系统,且部分原材料用量较少,单独采购成本较高,委托扬州制药有限公司代理采购,可以节约采购成本。本公司已经与扬州制药有限公司签订了《原料采购服务协议》,预计此宗交易将长期持续下去。

    4、原料药采购：本公司自取得原料药出口业务的经营权以来,愿意与扬州制药有限公司实现优势互补,共同拓展出口业务,且双方住所同在一地,有利于降低交易成本,因此,双方签订了《原料药采购协议》,由本公司向扬州制药有限公司每年采购不超过4500万元的原料药产品氢化可的松与醋酸氢化可的松供本公司出口之用,预计此宗交易将长期持续下去。

    5、上述交易价格公允,且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利,因此,不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行,未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。

    6、有关上述交易的协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任,保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售,不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

    (1)公司第一届董事会第一次临时会议于2000年2月25日通过了公司与扬州制药厂签订的《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁契约》、《综合后勤服务协议》。关联董事姚兴田、沈松格、王小丽、赵昌玉、贺曾佑回避表决。

    (2)公司第一届董事会第七次会议于2002年9月28日通过了公司与扬州制药有限公司签订的《原料采购服务协议》。关联董事沈松格回避表决。

    (3)公司第二届董事会第五次会议于2005年4月20日通过了公司与扬州制药有限公司签订的《原料药采购协议》、《综合后勤服务协议》。关联董事吴 健回避表决。

    2、独立董事发表的独立意见。

    (1)独立董事葛 军、吴宏飞、吴福康事前认可关联交易的书面意见

    我们于2004年12月23日认真研究了公司与扬州制药有限公司签订的《原料药采购协议》,听取了公司总经理关于公司每年向扬州制药有限公司采购不超过4500万元原料药的关联交易的说明。我们认为此项交易有利于扩大公司的出口业务,所订协议条款公平合理,不损害公司利益,同意公司每年向扬州制药有限公司采购不超过4500万元原料药的关联交易,同意将此项协议提交公司第二届董事会第五次会议审议。

    (2)独立董事葛 军、吴宏飞、吴福康于2005年4月20日公司第二届董事第五次会议通过了公司与扬州制药有限公司签订的《原料药采购协议》后,发表如下独立意见：

    本着维护公司全体股东利益的宗旨,我们听取了各位董事的发言和公司总经理关于公司每年向扬州制药有限公司采购不超过4500万元原料药的关联交易的说明。在对公司与扬州制药有限公司签订的《原料药采购协议》进行了认真的研究后,我们认为此项交易有利于扩大公司的出口业务,所订协议条款公平合理,不损害公司利益,同意公司每年向扬州制药有限公司采购不超过4500万元原料药的关联交易,同意将此项协议提交公司2004年度股东大会审议。

    3.此项关联交易已获得2004年度股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东扬州制药厂在股东大会上迴避表决。

    六、关联交易协议签署情况

    1、土地使用权租赁协议

    公司于2000年2月28日与扬州制药厂签署了《土地使用权租赁协议》,扬州制药厂将其以出让方式取得的两宗土地：A宗地面积为11,352.7平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60625号)、B宗地面积1,580.2平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60624号)之使用权租赁给本公司使用。租赁期限为50年,租金为15万元/年。此两宗地已由具有A级土地估价资格的评估机构进行评估,并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144号文确认。本公司已取得扬州市国土管理局核发的扬他项(2000)字第0008号和扬他项(2000)字第0009号《土地他项权利证明书》。

    2、房地产租赁契约

    本公司于2000年2月28日与扬州制药厂签署了《房地产租赁契约》,扬州制药厂将其拥有的位于扬州市文峰路21号(一区)(房屋所有权证扬房字第0130326号)的建筑面积为2,759.26平方米的第20幢房屋中750平方米租赁给本公司作为办公场地及注册场地使用,租赁期限为5年。根据该协议,自协议生效日起至租赁房屋租期的第5个公历年末,租赁房屋的年租金为人民币15万元。以后由双方提前六个月根据该协议租赁房屋的租金按照市场上同级别或相类似的办公场的市场租价确定下一个5年租赁房屋的租金。该项房屋租赁已在扬州市房产管理局办理登记手续,并获得扬房租证第20010392号《房屋租赁许可证》。

    3、原材料采购服务协议

    本公司于2002年8月28日与扬州制药有限公司签订了《原料采购服务协议》,扬州制药有限公司同意在本协议有效期内根据本公司生产经营的合理要求向本公司提供下述服务：

    (1)为本公司代理遴选原料；

    (2)代为支付货款；

    (3)代为办理货物运输；

    (4)代为检验货物质量；

    (5)有关原料采购的其它服务。

    对于每笔具体的原料采购,本公司向扬州制药有限公司支付所采购原料的采购价和运输费用,无须支付任何附加的服务费；运输费按照市场价格计算,不高于交易双方以外的任何第三方价格。

    本公司向扬州制药有限公司支付的费用应按照实际发生额在每月末由双方的财务部门统一结算支付。

    本协议自公司第一届董事会第七次会议通过之日起生效,并将持续有效,直至根据本协议的规定在下列情况下终止：

    (1)双方书面协议终止；

    (2)一方违反本协议或本协议项下的任何声明和保证,并且在收到守约方致其的书面通知后三十天内仍未纠正该违约,在此种情况下,本协议在该三十天届满时终止；

    (3)一方破产,进入清算解散程序、停止营业或经法院或其他有权机构认定其无力按期偿还债务,而又无承继人,本协议终止。

    如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力,则该方免除承担违约责任。

    本协议适用中国法律,并依据中国法律解释。

    本协议是本协议双方就本协议的标的所达成的唯一协议,未经本协议双方书面同意,不得修订本协议。

    未经另一方事先书面同意,本协议任何一方均不得转让本协议或其按本协议享有的权益或承担的责任和义务。

    4、原料药采购协议

    本公司于2004年12月22日与扬州制药有限公司签订了《原料药采购协议》,扬州制药有限公司同意在本协议有效期内根据本公司生产经营的合理要求,随时向本公司提供原料药产品氢化可的松与醋酸氢化可的松,所提供产品的价格为同类产品的市场价格,全年采购的货物款项为不超过人民币4500万元。

    扬州制药有限公司向本公司提供的原料药产品的质量应当符合国家药典标准或销往国家和地区的药典标准,且应满足联环药业的具体要求。

    本公司向扬州制药有限公司支付的费用应按照实际发生额在每月末由双方的财务部门统一结算支付。

    本协议自公司2005年度股东大会通过之日起生效,并将持续有效,直至根据本协议的规定在下列情况下终止：

    (1)双方书面协议终止；

    (2)一方违反本协议或本协议项下的任何声明和保证,并且在收到守约方致其的书面通知后三十天内仍未纠正该违约,在此种情况下,本协议在该三十天届满时终止；

    (3)一方破产,进入清算解散程序、停止营业或经法院或其他有权机构认定其无力按期偿还债务,而又无承继人,本协议终止。

    如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力,则该方免除承担违约责任。

    本协议适用中国法律,并依据中国法律解释。

    本协议是本协议双方就本协议的标的所达成的唯一协议,未经本协议双方书面同意,不得修订本协议。

    未经另一方事先书面同意,本协议任何一方均不得转让本协议或其按本协议享有的权益或承担的责任和义务。

    5、综合后勤服务协议

    本公司于2005年1月10日与扬州制药有限公司签订了《综合后勤服务协议》,由扬州制药有限公司向本公司提供水、电、汽等能源动力以及环保、设备维修等服务。

    扬州制药有限公司按照水、电、汽的市场价格×实际耗用数量×5％的损失系数确定价格；按照环保部门收取的排污费在本公司与扬州制药有限公司之间根据耗用的化工原材料重量进行分摊。扬州制药有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或相似服务的条件,且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。

    本公司向扬州制药有限公司支付的费用应按照实际发生额在每月末由双方的财务部门统一结算支付。

    本协议自公司第二届董事会第五次会议通过之日起生效,有效期5年,有效期满前,根据本协议的规定在下列情况下终止：

    (1)双方书面协议终止；

    (2)一方违反本协议或本协议项下的任何声明和保证,并且在收到守约方致其的书面通知后三十天内仍未纠正该违约,在此种情况下,本协议在该三十天届满时终止；

    (3)一方破产,进入清算解散程序、停止营业或经法院或其他有权机构认定其无力按期偿还债务,而又无承继人,本协议终止。

    如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力,则该方免除承担违约责任。

    本协议适用中国法律,并依据中国法律解释。

    本协议是本协议双方就本协议的标的所达成的唯一协议,未经本协议双方书面同意,不得修订本协议。

    未经另一方事先书面同意,本协议任何一方均不得转让本协议或其按本协议享有的权益或承担的责任和义务。

    七、备查文件目录。

    1、公司第二届董事会第五次会议决议。

    2、独立董事事前认可将公司与扬州制药有限公司签订的《原料药采购协议》提交公司第二届董事会第五次会议审议的书面意见。

    3、独立董事同意将公司与扬州制药有限公司签订的《原料药采购协议》提交公司2004年度股东大会审议的独立意见。

    江苏联环药业股份有限公司董事会

    2006年04 月18日