特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海三爱富新材料股份有限公司五届十一次董事会会议通知于2006年4月7日以书面形式发出,会议于2006年4月19日上午在漕溪路250号召开。会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事姚锡福先生因出国探亲,以传真方式参加了本次会议的表决,董事张平忠因公请假。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长周云鹤先生主持,与会董事审议并一致通过了以下决议：

    1、审议通过《2005年度行政工作报告和2006年度行政工作要点》；

    2、审议通过《2005年全面预算执行情况报告和2006年全面预算主要指标》；

    3、审议通过《2005年度利润分配的预案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2005年实现净利润117,613,437.67元,提取法定盈余公积金11,761,343.77元,加年度未分配利润213,747,422.91元,减去支付普通股股利12,140,831.90元,年末可供股东分配的利润合计为189,845,247.24元。

    提议本年度利润分配预案为：

    以2005年末总股本242,816,638股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1.00元(含税),合计支出金额为24,281,663.80元,每10股派送红股3股,派发现金红利及派送红股后,剩余未分配利润92,718,592.04元结转至2006年。

    2005年末资本公积金为132,976,037.75元,不转增股本。

    4、审议通过《2005年董事会工作报告》；

    5、审议通过2005年年度报告全文及摘要；

    6、审议通过2006年度第一季度报告；

    7、审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案；

    8、审议通过关于进一步完善公司管理制度的议案；

    9、审议通过《投资者关系管理工作制度实施细则》(具体内容见上交所网站,网址：https://www.sse.com.cn)；

    10、审议通过关于申请授信额度的议案；

    根据本公司经营和发展需要,公司将向下列十一家银行申请授信额度,具体数额为(人民币)：

    (1)中国建设银行上海第四支行28,000万元；(2)中国工商银行上海分行闵行支行10,000万元；(3)中信实业银行静安支行5,000万元；(4)兴业银行虹桥支行4,000万元；(5)深圳发展银行静安支行6,000万元；(6)光大银行漕河泾支行6,000万元；(7)招商银行闵行支行5,000万元；(8)民生银行静安支行5,000万元；(9)华夏银行市西支行5,000万元；(10)广东发展银行上海支行5,000万元。(11)浦东发展银行闵行支行5,000万元。

    合计授信金额为84,000万元。

    本次申请授信额度有效期为二年,为执行方便,同意委托董事长一次签发的额度为不超过3000万元(含本数),并在下一次董事会上通报,当年新增累计超过最近一期经审计的合并报表净资产10%的,需经董事会审议通过。

    11、审议通过关于2005年度清理长期投资的议案；

    董事会同意对广州申粤化工纺织有限公司、上海申江密封技术服务部、三爱富公司桃浦工厂的首期投资、上海三爱富广角创业公司等四项投资作长期投资清理处理。

    12、审议通过关于修改公司《章程》的议案。

    根据中国证监会2006年3月16日发布的证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引〉(2006年修订)的通知》要求,董事会同意按《上市公司章程指引》对现行公司章程进行修改。

    《上海三爱富新材料股份有限公司章程(2006年4月修订)》内容见上交所网站,网址：https://www.sse.com.cn)

    上述第2、3、4、12项议案尚需提交股东大会审议通过。

    特此公告

    上海三爱富新材料股份有限公司

    董事会

    二○○六年四月二十一日