本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2006年4月10日以书面和电邮形式发出了召开董事会四届二十次会议的通知,并于2006年4月19日在武汉市召开了本次会议。 公司现有董事9人,出席会议的董事9人。关联董事申英明先生、高元坤先生、张桂华先生、余华军先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长申英明先生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席会议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    会议审议并一致通过如下决议:
    一、审议通过2005年年度报告及其摘要
    二、审议通过2005年董事会工作报告
    三、审议通过2005年财务决算报告
    四、审议通过2005年利润分配预案:
    根据武汉众环会计师事务所武众会2006(327)号审计报告,公司2005年实现主营业务收入 31803.61万元,净利润165.25万元,加上以前年度未分配利润1028.53万元,2005年度可供股东分配的利润1193.79万元。
    由于公司市场份额持续增长、主营业务快速扩张,以及技术改造的迫切需要,流动资金的需求进一步增大,且公司可供股东分配的利润较少。公司2005年度不进行利润分配,也不实行公积金转增股本。
    五、审议通过续聘会计师事务所议案:
    经公司董事会审计委员会提议,会议同意继续聘请武汉众环会计师事务所作公司2006年财务报告的审计工作,审计费用40万元/年,公司承担其差旅食宿费用,聘期一年。
    六、审议通过公司日常关联交易协议的议案:
    1、2005年12月26日,本公司与山东力诺新材料有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》。标的及标的额:销售20000吨高硼硅毛坯管;按上年供应均价估算预计金额:5404万元;定价政策和定价依据:遵循市场原则,每月底销方根据当月销售的所有毛坯管的情况,合计得出相应产品的市场实际价格,此价格即作为购方当月产品的实际定价。付款方式:款到发货合同有效期: 一年
    2、2005年4月1日,本公司与山东力诺进出口贸易有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《价格协议》。合同有效期:合同签订之日起至2006年底预计2006年将向力诺进出口公司销售高硼硅产品2000吨,根据2005年与力诺进出口公司交易平均价格估算,全年交易量约1066万元。定价政策和定价依据:根据实际发生情况签订每笔购销合同,定价依据当时国际市场价格、公司生产成本、生产难易程度确定。对于直径小于120MM的管棒材执行公司定价目录,对于120MM以上的管棒材,依据2005年签订的《价格协议》执行。
    3、2006年2月18日,本公司与山东力诺进出口贸易有限公司签署了采购硼砂的《工矿产品买卖合同》。标的及标的额:采购土耳其五水硼砂16500吨;按上年供应均价估算预计金额:4667万元;交货时间及数量:每月均匀购进定价政策和定价依据:付款方式:货后5日内付清当笔货物货款,发票自货到后15天内送达合同有效期:一年。
    关联董事申英明先生、高元坤先生、张桂华先生、余华军先生对该议案回避表决。该议案将提交公司2005年年度股东大会批准,关联股东放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。
    七、审议通过公司控股股东偿还占用资金的议案 :
    具体清欠方案为:
计划还款时间 清欠方式 清欠金额(万元)
2006年1月12日 现金清偿 1500
2006年3月31日 现金清偿 700
2006年4月30日 现金清偿 2372.64
合计 / 4572.64
    八、审议通过《公司章程》修改案(见附件二)
    九、审议通过公司《股东大会议事规则》修改案(见附件三)
    十、审议通过公司董事会换届议案:
    公司第四届董事会即将任期届满,根据有关法规和《公司章程》的规定,公司第五届董事会董事候选人提名情况如下:
候选人姓名 表决结果
赞成 反对 弃权
杨丙州 9 0 0
高元坤 9 0 0
张忠山 9 0 0
申文明 9 0 0
姚远 8 0 1
杨川 7 0 2
何亚斌 9 0 0
王筱鹏 9 0 0
罗向阳 9 0 0
    本公司独立董事认为:
    目前,公司一方面需要实施区域战略转移,保持快速扩张,另一方面要坚定不移地在发展中解决历史遗留问题。在此过程中,必须保持法人治理结构的完善和决策层的稳定,以有效控制风险。我们认为上述董事候选人结构基本有利于实现这个目标。它体现在:
    候选人中,有5名是连任,4名是新任,保持了在新旧交替过程中,公司决策的连续性和稳定性,同时也为公司带来新鲜血液。如果新任人选过多,将会影响稳定局面。
    在股东提名中,原任董事中由实际控制人力诺集团提名的为3人,虽然本次换届力诺集团提名数增至4人,但尚未构成"大股东控制"的情形,同时还有中小股东提名1人,形成了一定的制衡格局。
    管理层中出任董事的人选为1人,远低于董事会组成人数的1/2。管理层中有1位人员参加董事会,有利于决策与执行的相互衔接,有利于更好地执行董事会决议。
    我们真诚地希望公司在保持稳定的基础上控制风险,在发展与解决历史遗留问题这两个方面取得切实进展。因此我们建议,公司董事会在审议上述提名时充分考虑这些因素。
    本次董事会换届的董事候选人提名,是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求进行的,提名程序合法有效。
    公司董事候选人均具备有关法规及《公司章程》规定的任职资格,人员的专业结构基本符合公司发展的要求。
    本议案将提交公司2005年年度股东大会审议。公司独立董事的任职没有变化。新任候选人简历附后。
    十一、审议通过召开公司2005年度股东大会的议案
    上述第二、三、四、五、六、八、九、十项议案尚需公司股东大会审议。
    关于召开2005年年度股东大会的通知
    公司定于2006年5月13日(星期六)上午10:00时,在武汉市建设大道618号信合大厦2楼会议室召开公司2005年年度股东大会,现就有关事项通知如下:
    一、会议议程:
    1、审议2005年董事会工作报告
    2、审议2005年监事会工作报告
    3、审议2005年财务决算报告
    4、审议2005年利润分配议案
    5、审议续聘会计师事务所议案
    6、审议关于董事换届议案
    7、审议关于监事换届议案
    8、独立董事叙职报告
    9、公司2005年度报告及其摘要
    8、审议《公司章程》修改案
    10、审议《公司股东大会议事规则》修改案
    11、审议公司日常关联交易协议的议案
    上述议案的具体内容敬请参见今日本公司有关公告,亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
    二、参会人员:
    1、2006年5月5日下午收市时在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
    2、本公司董事、监事、高级管理人员。
    3、公司聘请的会计师事务所人员和见证律师。
    三、登记办法:
    1、法人股股东出席会议的,须持有上海证券账户、法人授权委托书、参会人员本人身份证。
    2、社会公众股股东出席会议的,须持有上海证券账户、本人身份证;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人上海证券账户、委托人身份证、授权委托书、代理人身份证。
    四、登记时间及地点:
    2006年5月8日至12日上午9:00-11:30时和下午1:00-5:00时,在公司董事会秘书处登记。外地股东亦可用信函或传真方式登记。
    五、会务联络:
    办公地址:武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座16楼
    邮政编码:430022
    联络部门:公司董事会秘书处
    联 系 人:向丽娟
    电 话:027-68850733
    传 真:027-68850679
    武汉力诺太阳能集团股份有限公司
    董事会
    2006年4月19日
    授权委托书
    兹全权委托 先生/女士代表本人/单位,出席武汉力诺太阳能集团股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人(签章): 受托人(签章):
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    股东账号:
    持股数量: 委托日期:2006年 月 日
    附件一:
    新任董事候选人简历:
    杨丙洲:男,43岁,中共党员,高级经济师,研究生。1992年至2000年任山东济南商河县玉皇庙镇党委书记;2001年至2002年任山东济南商河县县委常委;2002年至今任力诺集团有限责任公司党委书记。无其他单位兼职情况;未持有本公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    张忠山:男,43岁,大学本科学历,高级会计师。1998年至2000年,任北京海岸集团总会计师兼四平制药股份公司常务副总经理兼财务总监;2000年至2002年任济南光明机器有限公司财务总监;2002年至2003年任力诺药业控股集团财务总监;2003年至2004年任力诺集团有限责任公司审计总监;2004年至今任力诺集团有限责任公司财务总监。无其他单位兼职情况;未持有本公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    申文明:男,45岁,中共党员,大专,工程师。1997年至今历任力诺集团营销公司总经理、药业集团总经理、集团营销总监、中德合资山东力诺瑞特新能源有限公司总经理。无其他单位兼职情况;未持有本公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    姚远,男,42岁,中共党员,经济师,大专。1999起历任武汉电缆集团有限公司副总经济师兼综合管理部部长、总经济师兼经济工作部部长;现任武汉电缆集团董事会董事、副总经理。无其他单位兼职情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |