本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东北高速公路股份有限公司(以下简称"公司")于2006年4月18日以书面通知方式发出了召开第二届董事会2006年第二次临时会议的通知,于4月22日上午9：00在长春市中日友好会馆二楼新会见厅召开了第二届董事会2006年第二次临时会议,应到董事十三人,实到十二人,张晓光董事因故未出席会议,亦未委托。

    公司五名监事、非董事副总经理及其他高管人员列席了会议,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    会议由张文盛副董事长主持。

    会议经举手表决,以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下议案：

    一、公司2005年年度报告及其摘要；

    二、公司2005年度董事会工作报告；

    三、公司2005年度总经理工作报告；

    四、公司2005年度财务决算报告；

    五、公司2006年度财务预算报告；

    六、公司2005年度利润分配预案：经中鸿信建元会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润168,975,724.92元,根据第二届董事会2006年第二次临时会议审议通过,作出如下分配预案：提取法定盈余公积金10%,计16,897,572.49元；提取法定公益金5%,计8,448,786.25元；按照每10股派发0.50元(含税),向股东分配股利60,660,000元,余82,969,366.18元,加年初未分配利润284,837,414.64元,合计未分配利润367,806,780.82元,结转下年度。

    此项利润分配预案经公司2005年度股东大会审议批准后实施。

    七、公司2006年度董事会基金预算：根据公司《董事会议事规则》的相关规定,公司2006年度董事会基金预算额为170万元；

    八、公司2006年第一季度报告及其摘要；

    九、审议通过了《关于拟转让公司持有的包头市南绕城公路有限责任公司49%股权的议案》,总原则为：收回公司投资成本以及在该公司的权益(包括未分配利润和公积金)报下次股东大会审议；(包头南绕城公路有限责任公司情况详见公司刊登在2001年5月17日和2001年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上编号为临2001-005和临2001-017号的公告)

    十、审议通过了《关于对二十一世纪科技投资有限责任公司股权投资差额全额摊销的议案》,决定将我公司对二十一世纪科技投资有限责任公司(下称"二十一世纪公司")股权投资差额期末合计2,869,107.03元进行一次性摊销。

    二十一世纪公司注册资本为3.35亿元,我公司初始投资1亿元,占被投资单位注册资本的29.85%(详见公司于2000年1月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》编号为临2000-001的公告)。

    经公司2003年7月2日召开的第二届董事会2003年第三次临时会议审议通过,决定我公司出资2,500万元、公司控股子公司深圳市东大投资发展有限公司出资2,000万元,分别受让6,500万股和5,500万股二十一世纪公司的股权,受让后与控股子公司深圳市东大投资发展有限公司合计持有的二十一世纪公司的股权为2.2亿股,占其总股本的65.67%(详见公司于2003年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》编号为临2003-012号的公告)。

    2004年2月26日,股权转让款全部到位,按照二十一世纪公司2004年2月末的净资产计算,我公司所增资的4500万元应该享有41,755,176.57元的权益,形成了3,244,823.43元的股权投资差额,经过公司2004年及2005年1-11月份对其摊销,至2005年末,尚余2,869,107.03元未摊销,经本次董事会审议,决定一次性摊销。

    十一、审议通过了公司董事会对会计师事务所出具的"非标"审计意见的说明(详见同时披露的公司2005年度报告摘要6.6部分)；

    十二、审议通过了关于清理资金占用事项的议案(详见同时披露的公司2005年度报告摘要7.2.4部分)。

    以上除第三项、第八项、第十项、第十一项、第十二项决议外,其余各项均报下次股东大会审议。

    股东大会召开通知另行发布。

    东北高速公路股份有限公司董事会

    2006年4月22日