本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：本公司的控股子公司永登祁连山水泥有限公司与甘肃祁连山建材控股有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》。

合同约定，甘肃祁连山建材控股有限公司将其在永登县中堡镇的11宗土地使用权转让给永登祁连山水泥有限公司，该11宗土地使用权转让金为8000万元人民币（最终金额以中介机构评估价为准）。因甘肃祁连山建材控股有限公司为本公司的控股股东、永登祁连山水泥有限公司为本公司的控股子公司，故本议案构成关联交易。

    2、关联人回避情况：关联董事杨皓、张玙麟、宁成顺先生在2006年4月22日召开的第四届四次董事会审议表决该关联交易时，均进行了回避。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为该项关联交易符合上市公司和全体股东的利益，没有发生损害中小股东利益的行为。

    3、关联交易影响：符合本公司长远的战略发展规划，收购该11宗土地使用权有利于保证资产的完整性和延续性，有利于增强公司的独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，改善公司资产状况，减少关联交易，提高上市公司的质量。

    一、关联交易概述

    为了保证公司资产的完整性和延续性，进一步增强公司的独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，改善公司资产状况，减少关联交易，提高上市公司的质量。公司控股的永登祁连山水泥有限公司拟出资8000万元（最终价格以中介机构评估价为准）收购甘肃祁连山建材控股有限公司在永登县中堡镇的11宗土地使用权。该11宗土地没有瑕疵，也没有对本次收购存在限制的情况。

    2006年4月22日，公司第四届董事会第四次会议就此关联交易事项进行表决时，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该议案。包国宪、孟有宪、薄立新和宋华等4名独立董事对此发表了同意的独立意见。本次收购行为尚需获得2006年6月16日召开的2005年年度股东大会批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、关联方情况

    永登祁连山水泥有限公司是本公司的控股子公司（本公司持有其99.41%的股权），甘肃祁连山建材控股有限公司是本公司的控股股东（持有本公司37.38%的股权）。因此，该项收购构成关联交易。

    永登祁连山水泥有限公司简介

    法人代表：杨皓

    注册资本：50647.36万元

    成立日期：2004年7月12日

    主营业务：水泥的生产与销售

    该公司拥有两条2500t/d新型干法水泥熟料生产线和六条湿法水泥熟料生产线，水泥年产能力达280万吨，其中新型干法水泥生产能力180万吨，占全部产能的64.3%，年销售收入超过4亿元，为甘肃省最大的单个水泥生产和销售企业，西北地区最大的特种水泥生产基地，是本公司最大的控股子公司，本公司持有其99.41%的股权。

    甘肃祁连山建材控股有限公司简介

    法人代表：钟建华

    注册资本：34,662万元人民币

    成立日期：2002年7月26日

    主要经营业务或管理活动：卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。

    甘肃祁连山建材控股有限公司是本公司的控股股东，现持有本公司147,984,970 股，占总股本的37.38%。

    三、交易的主要内容和定价依据

    永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司的11宗地位于永登县中堡镇，宗地编号：永国（2000）字第090号、永国（2000）字第093号、永国（2000）字第094号、永国（2000）字第095号、永国（2000）字第096号、永国（2000）字第097号、永国（2000）字第098号、永国（2000）字第099号、永国（2000）字第124号、永国（2000）字第101号及大闸子矿山土地使用权（地籍证明，土地证正在办理），总面积为5736.30亩。

    永登祁连山水泥有限公司拟出资8000万元左右收购上述11宗土地使用权，最终收购价以聘请的中介机构评估价格为准。甘肃省土地管理部门聘请的中介机构正在对上述11宗土地进行评估。在评估报告出具后，本公司将对评估结果及时进行公告。

    四、本次交易对本公司的影响

    本公司是以国有大型骨干企业永登水泥厂为主体改制设立的上市公司。改制初，原永登水泥厂仅将少部分土地使用权注入到上市公司，其余绝大部分土地使用权仍然在永登水泥厂,多年来由公司一直无偿使用。永登水泥厂改制为甘肃祁连山建材控股有限公司后，按产权清晰的原则，上级主管部门甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会安排清产核资，提出土地有偿使用的要求。而永国（2000）字第090等11宗土地的地上建筑物全部为永登祁连山水泥有限公司资产。为保证资产的完整性和延续性，永登祁连山水泥有限公司拟出资8000万元（最后价格以评估价为准）收购甘肃祁连山建材控股有限公司永国（2000）字第090等11宗土地使用权。

    收购完成后，将进一步增强本公司独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，进一步改善本公司的资产状况、化解债务风险，减少关联交易，提高上市公司的质量和盈利能力，实现公司价值最大化的经营目标，最大限度地保证广大中小投资者的利益。

    五、独立董事意见

    独立董事包国宪、孟有宪、薄立新和宋华对此发表了同意的独立意见。认为关联交易有利于保证资产的完整性和延续性，有利于增强本公司独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，有利于进一步改善本公司的资产状况、化解债务风险，减少关联交易，提高上市公司的质量。

    六、备查文件

    1、本公司第四届董事会第四次会议决议及独立董事意见；

    2、永登祁连山水泥有限公司与甘肃祁连山建材控股有限公司签订的《土地使用权转让合同》；