本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江南重工股份有限公司三届十五次董事会会议于2006年4月24下午在江南造船大厦28楼会议室召开,7名董事及董事会秘书出席了会议,谭作钧董事长因工作原因未能出席会议,委托任大德副董事长行使表决权,陈俊芳独立董事因工作原因未能出席,委托高宗华独立董事行使表决权,监事及副总经理列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由任大德副董事长主持。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、2005年度董事会工作报告；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、2005年度财务决算方案(预案)；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、2005年度利润分配预案。 (独立董事意见见附件四)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    本公司2005度共实现净利润9,279,452.54元,按《公司法》及《公司章程》有关规定,提取10%法定公积金计997,109.62元,提取10%法定公益金计997,109.62元,提取5%任意公积金计498,554.81元(以上提取的金额中含子公司提取的173,447.57元),加年初未分配利润90,459,507.75元, 本年度实际未分配利润为97,246,186.24元,至2005年底,累计资本公积金为488,150,000.39元,受世博会规划用地的影响,公司在未来几年所属二个主力车间即将搬迁,建设过程中需要大量流动资金,为了使搬迁工作顺利实施及节约财务费用,降低公司成本,实现公司长期、持续稳定的发展,公司董事会本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    四、公司2005年年度报告及摘要。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、关于全面修改公司章程的预案。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2006年财务审计机构的预案。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    2006年度将继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司的财务审计工作,其年度审计费用仍为人民币40万元(不含差旅费)。

    七、关于沈樑先生辞去公司副总经理职务的议案；(独立董事意见见附件四)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    由于工作变动,沈樑先生不再担任公司副总经理职务,公司董事会对沈樑先生在担任公司副总经理职务期间为公司的发展壮大所作出的贡献表示感谢！

    八、关于公司董事会换届选举的预案；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司第三届董事会至2005年年度股东大会到期,根据《公司法》及本公司章程的有关规定,须进行换届选举,公司董事会经与控股股东商议,提出公司第四届董事会成员候选人名单。公司第四届董事会成员由谭作钧、任大德、黄成穗、刘建人、沈樑、林纳新、陈俊芳、高宗华、赵恩棣组成,其中陈俊芳、高宗华、赵恩棣为独立董事。(履历表见附件一、独立董事候选人声明见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事意见见附件四)

    九、关于独立董事年度津贴标准的预案；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事年度津贴为人民币5 万元(含税)。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权的费用由公司承担。

    十、关于外部董事年度津贴标准的预案；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司拟从2005年起,对不在公司领取薪酬的外部董事(独立董事除外)支付津贴,津贴标准为每人每年人民币30000元(税后)。

    十一、关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案；(独立董事意见见附件四、框架协议公告见附件五)

    同意6票,反对0票,弃权0票。

    十二、关于公司日常关联交易的预案；(独立董事意见见附件四)

    同意6票,反对0票,弃权0票。

    十三、公司2006年第一季度报告；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    其中一、二、三、五、六、八、九、十、十一、十二将提交公司2005年年度股东大会审议；十一、十二是关联预案,关联董事谭作钧、黄成穗、林纳新回避表决。

    十四、关于召开公司2005年年度股东大会的议案,现将有关事宜公告如下：

    1、会议时间：2006年5月30日上午8：30

    2、会议地点：经登记后另行通知

    3、会议方式：现场会议

    4、会议召集人：公司董事会

    5、股权登记日：2006年5月22日

    6、会议内容：

    1) 2005年度董事会工作报告

    2) 2005年度监事会工作报告

    3) 2005年度财务决算方案(预案)；

    4) 2005年度利润分配预案；

    5) 关于全面修改公司章程的预案；

    6) 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2006年财务审计机构的预案；

    7) 关于公司董事会换届选举的预案；

    8) 关于公司监事会换届选举的预案；

    9) 关于独立董事年度津贴标准的预案；

    10)关于外部董事年度津贴标准的预案；

    11)关于外部监事年度津贴标准的预案；

    12)关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案；

    13)关于公司日常关联交易的预案；

    7、出席对象：

    1) 2006年5月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    2) 本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

    8、会议登记事项：

    法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记,异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    9、登记地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦一楼大厅。

    10、登记时间：2006年5月25日上午9时至下午4时,信函登记以当地邮戳为准。

    11、注意事项：

    1) 会议为期半天,出席者食、宿及交通费自理。

    2)根据中国证监会等监管部门的相关规定,本次股东大会将不发任何形式的礼品,请广大投资者予以理解和配合。

    通讯地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼江南重工公司办公室

    邮政编码：200023

    联系电话：(021)53023456-672

    传真：(021)63141103

    联系人：黄来和、周寅娜

    特此公告。

    江南重工股份有限公司董事会

    2006年4月24日

    附：授权委托书

    授权委托书兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江南重工股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。委托人签名：

    委托人身份证号码： 委托人持股数：

    委托人股票帐户： 受托人签名：

    受托人身份证号码： 受托日期：

    注：授权委托书剪报、复印有效。

    附件一：董事候选人履历表

    董事候选人简历

    谭作钧：男,1968年出生,中共党员,法学硕士、工商管理硕士,曾任香港华联船舶有限公司副总经理、总经理,中国船舶工业贸易公司副总经理,中国船舶工业集团公司总经理助理,现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理,上海外高桥造船有限公司党委书记、江南重工股份有限公司董事长。

    任大德：男,1956年生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师,曾任江南造船(集团)有限责任公司厂办副主任、经营处副处长、钢机部副部长,江南重工股份有限公司副总经理,现任江南重工股份有限公司副董事长。

    黄成穗：男,1962年生,中共党员,大学学历,高级工程师,曾任船舶总公司办公厅秘书处副处长级秘书,香港华联船舶有限公司船舶部副经理(处长级),中国船舶工业集团公司资产部处长、副主任,沪东重机股份有限公司副董事长,江南重工股份有限公司总经理,现任江南造船(集团)有限责任公司党委副书记、副总经理。

    刘建人：男,1957年生,中共党员,工商管理硕士,高级工程师,曾任江南造船(集团)有限责任公司造船部副部长、江南重工股份有限公司压容车间主任、副总经理,现任江南重工股份有限公司总经理。

    沈木梁 ：男,1965年生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师,曾任江南造船(集团)有限责任公司投资开发室主任,江南重工股份有限公司证券部主任、副总经理。

    林纳新,女,1968年生,中共党员,硕士学位,中国注册会计师、高级会计师。曾工作于中国船舶工业总公司财务局、中船财务有限责任公司,并曾任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长,现任中国船舶工业集团公司财务部主任助理。

    独立董事候选人简历

    陈俊芳,男,1945年生,中共党员,教授,博士生导师,曾任上海交通大学工业管理工程系副主任,上海交通大学安泰管理学院副院长,现任上海交通大学中小企业发展研究中心主任,并担任中国高校价值工程研究会常务理事,上海市高校价值工程研究会负责人,上海市质量协会理事,上海市委组织部经营者资质测评中心特约专家,长期从事企业管理的教学与科研工作。

    高宗华：男,1943年生,中共党员,大学学历,高级工程师,曾任江南造船厂党委办公室主任、党委书记助理,芜湖造船厂副厂长、厂长,芜湖市质量技术监督局局长、党组书记,长期从事企业管理工作。

    赵恩棣：男,1944年生,中共党员,大专学历,高级会计师,曾任江南造船厂财务处处长、上海市高雄城市信用社主任、上海银行高雄支行行长、上海银行自忠支行副行长,长期从事财务和金融工作,积累了丰富的经验。