本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京同仁堂股份有限公司第三届董事会第十七次会议,于2006年4月12日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知,于4月25日在公司会议室召开。

会议应到董事11人,实到11人。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长殷顺海先生主持,经与会董事审议讨论,通过了以下事项：

    一、2006年第一季度报告全文；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    二、修改公司章程及其附件的预案；

    按照中国证监会下发的《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》(证监公司字[2006]38号)要求,公司对《北京同仁堂股份有限公司章程》和作为章程附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了相应修订。

    该项预案尚须公司2005年年度股东大会审议通过。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    三、关于董事会换届选举的预案(经修订)；

    公司董事会于第三届第十六次会议提名叶国鹏先生为下一届董事会独立董事候选人之一,根据有关精神,叶国鹏先生不再作为下一届董事会独立董事候选人,董事会提名殷少平先生为下一届董事会独立董事候选人。下一届董事会董事候选人为殷顺海、梅群、王泉、毕界平、张生瑜、顾海鸥、周海钧、张炳厚、于中一、郝如玉、殷少平,其中周海钧、张炳厚、于中一、郝如玉、殷少平为独立董事。全体独立董事一致同意。(殷少平先生简历见附1,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附2。)

    该项预案尚须公司2005年年度股东大会审议通过。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    四、召开2005年度股东大会的议案。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    本公司董事会决定于2006年5月26日上午9时30分,在北京市崇文区东兴隆街52号公司会议室,以现场表决方式召开公司2005年年度股东大会。有关事项如下：

    (一)、会议议程：

    1、 审议2005年度财务决算报告

    2、 审议2005年度利润分配的议案

    3、 审议2005年度董事会工作报告

    4、 审议2005年度监事会工作报告

    5、 审议关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案

    6、 关于董事会换届选举的议案

    7、 关于监事会换届选举的议案

    8、 审议修改《公司章程》的议案

    9、 审议修改《股东大会议事规则》的议案

    10、审议修改《董事会议事规则》的议案

    11、审议修改《监事会议事规则》的议案

    (二)、出席会议人员

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡是2006年5月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加会议。

    (三)、参加会议办法

    1、登记时间：2006年5月22日上午9:00-下午4:00。

    2、登记手续：个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证)；法人股东持单位证明、股票帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以以信函或传真方式登记。

    3、登记地点：公司证券部。

    4、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (四)、其他事项

    公司地址：北京市崇文区东兴隆街52号

    邮政编码：100062

    联 系 人：贾泽涛

    联系电话：010-67020018

    传 真：010-67020018

    股东大会会议资料详细内容刊登在上海证券交易所网站。

    特此公告。

    北京同仁堂股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年四月二十六日

    附1：殷少平先生简历

    殷少平,男,39岁,工学学士、法学博士。现为中国人民大学法学院副教授、硕士生导师,中国法学会税法学会理事,北京市地石律师事务所兼职律师、注册税务师,河北太行水泥股份有限公司独立董事。殷少平先生主要研究方向为经济法、公司法、税法、金融法。出版有《金融法》、《企业涉外行为规范》、《消费者权益保护与赔偿》三本个人专著,主编和参加编写了《财税金融法典型案例》、《现代企业法律制度》、《市场管理法教程》、《税法》等教材、工具书十余种,在全国性报纸、杂志上发表三十多篇论文、文章,已经出版和发表的科研成果约150万字。

    附2：

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人北京同仁堂股份有限公司董事会现就提名殷少平先生为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京同仁堂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格；

    二、符合北京同仁堂股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京同仁堂股份有限公司董事会

    二零零六年四月二十五日于北京

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人殷少平,作为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：殷少平

    2006年3月24日于北京

    附3：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席北京同仁堂股份有限公司2005年年度股东大会,并行使表决权。

    委托人： (签字或盖章)

    身份证号码：

    持股数：

    股东帐号：

    委托日期：

    受托人身份证号码：

    回执

    截止2006年5月16日,我单位(个人)持有北京同仁堂股份有限公司股票 股,拟参加公司2005年年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称(盖章)：

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。