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山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会关于山东鲁能发展集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书
时间:2006年04月27日09:32 我来说两句(0)  

Stock Code:000720
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    上市公司名称:山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    地址:山东省泰安市文化路62 号

    签署日期:2006 年4 月26 日

    上市公司名称:山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    上市公司注册地址:山东省泰安市文化路62 号

    联系人:初军

    通讯地址:山东省泰安市普照寺路5 号

    电话:(0538)8539812

    传真:(0538)8539810

    收购方名称:山东鲁能发展集团有限公司

    注册地址:济南市经三路14 号

    通讯地址:济南市经三路14 号

    联系人:韩伟涛

    联系电话:0531-86034592

    董事会报告书签署日期:2006 年4 月26 日

    董事会声明:

    (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

    (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的;

    (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    第一节 释义

    在本报告书中,除非另有文义载明,下列词语具有以下含义:

    国家 指 中华人民共和国

    鲁能泰山/上市公司/本公司 指 山东鲁能泰山电缆股份有限公司,为深交所上市公司

    本次股权转让、本次转让、本次收购指 山东鲁能发展集团有限公司作为收购方受让鲁能控股持有的鲁能泰山电缆电器有限责任公司的56.53%的股权并导致间接控制上市公司山东鲁能泰山电缆股份有限公司的行为

    泰山电器 指 鲁能泰山电缆电器有限责任公司,为鲁能泰山的控股股东,是本次收购的被收购方

    鲁能发展/收购人 指 山东鲁能发展集团有限公司

    鲁能集团 指 山东鲁能集团有限公司

    鲁能控股 指 山东鲁能控股公司

    鲁能物资 指 山东鲁能物资集团有限公司

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    证监会 指 中国证券监督管理委员会

    省政府 指 山东省人民政府

    市政府 指 泰安市政府

    基准日 指 指审计及资产评估的会计截止日,为2005 年12 月31 日

    元 指 人民币元

    产权交易合同 指 鲁能控股与鲁能发展于2006 年4 月4 日签订的泰山电器股权转让合同

    第二节 上市公司的基本情况

    一、 上市公司的基本情况

    (一)上市公司基本情况

    上市公司名称:山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:鲁能泰山

    股票代码:000720

    注册地:山东省泰安市文化路62 号

    主要办公地点:山东省泰安市普照寺路5 号

    联系人:初军

    电话:(0538)8539812

    传真:(0538)8539810

    (二)主营业务及最近三年的发展情况

    1.主营业务及发展情况:

    公司主营业务为电力生产、销售;电线电缆、电子产品、电器机械及器材、

    输变电设备、橡皮及塑料制品的生产、销售;金属材料压延加工;高速公路护栏、铁塔、型材的生产、销售、安装。

    山东电力集团自重组山东电缆以来,一直致力于优化产业结构,逐渐退出竞争激烈、利润微薄的电缆制造业,全力进军发电产业,并把公司简称变更为“鲁能泰山”。

    近三年来,为实现公司既定的发展战略和奋斗目标,鲁能泰山上市公司始终把企业改革与发展放在极为重要的位置。公司在抓好日常经营生产和安全生产的同时,重点做了以下几个方面的工作:

    一是加强制度建设,提高规范运作水平。三年来,公司积极按照监管结构和规范运作的要求,不断完善法人治理结构,提高科学管理水平。结合自身的发展实际,加强公司制度建设,建立健全内控制度和风险控制制度,提高公司规范运作,促进公司良性发展。二是公司的资产进行战略性重组,逐步退出电缆业务,突出电力主营业务。2003 年公司将母公司的电缆业务进行了对外投资,开始逐步退出电缆业务。同时,对其它电缆业务进行了整顿,基本实现了公司主营业务的转型。三是做大做强电力主业,提高公司核心竞争力。为壮大公司发电规模,提高公司竞争力量。公司以收购兼并为资本运作手段,经过周密组织、精心运作,在2004 年成功收购了2×135 万千瓦机组,使公司发电装机容量突破了100 万千瓦机组,进一步壮大了公司发电规模,提高了核心竞争力和抗风险能力。与此同时,公司还投资对原有发电机组进行技术改造,以提高其产能和效益。四是积极尝试、开拓煤电一体化发展的新思路。煤炭和电力行业的关系非常密切,随着国家能源产业政策的不断调整,以及国民经济的快速发展,煤炭行业投资环境持续好转,公司抓住有利时机,利用公司的能源优势,在2004 年投资兴建了山东鲁能泰山西周矿业有限公司,开始向煤炭产业延伸,打造煤、电及相关产业链,提高公司核心竞争力和抗风险能力。

    三年来,虽然公司发电所属企业受到电煤涨价、环保政策的影响,但公司始终坚持“做大做强”发电主业的发展主题,打造企业核心竞争力。坚持经营创新,坚持主营业务与生产要素同步增长,坚持提高安全生产、运营的质量和效率。

    2.近三年主要财务数据

    (单位:人民币元)

    项目                                               2005年             2004年             2003年
    总资产                                   4,124,315,287.24   3,858,572,618.49   2,491,642,145.28
    股东权益(不含少数股东权益)               1,352,143,360.95   1,351,406,276.53   1,357,567,845.30
    主营业务收入                             1,986,490,089.09   1,704,096,947.47   1,678,476,433.53
    净利润                                      18,956,803.40      24,610,481.25      62,708,419.27
    每股收益(摊薄)                                      0.022             0.0285             0.1307
    每股收益(加权)                                      0.022             0.0285             0.1307
    扣除非经常性损益后每股收益(摊薄)                    0.025             0.0256             0.1243
    扣除非经常性损                                      0.025             0.0256             0.1243
    益后每股收益(加权)
    每股净资产                                           1.57               1.57               2.83
    调整后的每股净资产                                   1.56               1.56               2.83
    每股经营活动产生的现金流量净额                       0.14               0.16               0.19
    扣除非经常性损益后净资产收益率(摊薄)%               1.62               1.63               4.39
    扣除非经常性损益后净资产收益率(加权)%               1.61               1.62               4.50
    资产负债率%                                        63.06              60.21              38.51

    3.最近三年年报刊登的报刊名称及时间:

    本公司《2005 年报告摘要》刊登在2006 年3 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》上,《2004 年年度报告摘要》刊登在2005 年4 月19 日的《中国证券报》和《证券时报》上,《2003 年年度报告摘要》刊登在2004 年4 月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。上述报告全文刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    (三)本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比较未发生重大变化。

    二、与上市公司股本相关的情况

    (一)已发行股本总额、股本结构

    1.已发行股本总额:

    本公司现总股本为86346 万股,其中未上市流通股36471.708 万股,占本公司总股本的42.24%,已上市流通股49874.292 万股,占本公司总股本的57.76%。

    2.股本结构:

    股份性质                       股份数量(万股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份国有法人股        36471.708              42.24
    法人股                              36471.708              42.24
    未上市流通股份小计                  36471.708              42.24
    二、已上市流通股份                  49874.292              57.76
    人民币普通股                        49874.292              57.76
    三、股份总数                            86346                100

    (二)收购人间接持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

    收购人在本次收购前并未直接持有泰山电器和鲁能泰山的股份,但是,收购人持有上市公司的第二大股东鲁能物资14.82%的股份,为鲁能物资的第三大股东。收购人第一大股东鲁能集团持有鲁能物资51.96%的股份,为鲁能物资第一大股东。

    本次收购完成前,上市公司的控股关系如下图

    本次收购完成后收购人将持有泰山电器56.53%的股份,成为泰山电器的第一大股东,并通过股权控制关系间接实际控制上市公司鲁能泰山。同时,收购人的控股股东鲁能集团为上市公司第二大股东鲁能物资的控股股东。所以,鲁能集团通过间接控股关系,合并控制上市公司42.24%的股份,根据《上市公司收购管理办法》,本次收购已触发要约收购义务,需要得到证监会对要约收购义务豁免的同意。

    本次收购完成后,上市公司的控股关系如下图:

    (三)截止2006 年4 月18 日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例

    名次                       股东名称   持股数量(股)   占总股本比例(%)
    1      鲁能泰山电缆电器有限责任公司      259417080             30.04
    2          山东鲁能物资集团有限公司      105300000             12.20
    3                              姚静        4027400              0.47
    4                            刘胜利        3000000              0.35
    5                            吕淑英        1188100              0.14
    6                            商旭梅        1036800              0.12
    7                              郑丽         919100              0.11
    8                            庄兴潮         888494              0.10
    9                            周成海         873000              0.10
    10                           谢春兰         854800              0.10

    (四)本公司未持有、控制收购人的股份。

    (五)公司前次募集资金事件是1999 年,募集资金总额为46796.88 万元人民币,该募集资金的使用情况已在公司2000 年年度报告中进行了披露,具体内容详见2001 年3 月20 日的《中国证券报》和《证券时报》或巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。

    1999 年9 月,经中国证监会批准,公司以27300 万股为基数,每10 股配售2 股。配股价格10 元。其中,第一大股东以实物资产全额认购了其应配部分(27300×29.33%×0.2×10=16013.4 万元);第二大股东中国成套设备进出口公司放弃了配股(27300×14.29%×0.2×10=7800 万元);社会公众股获配15599.22万元(27300×28.57%×0.2×10=15599.22 万元);内部公众股获配15184.26万元(27300×27.81%×0.2×10=15184.26 万元)。

    第三节 利益冲突

    一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

    1.本公司与收购人的关联关系

    目前收购人并未直接持有上市公司的股份。但是,收购人持有上市公司的第二大股东鲁能物资14.82%的股份,为鲁能物资的第三大股东。收购人第一大股东鲁能集团持有鲁能物资51.96%的股份,为鲁能物资第一大股东。

    本次收购完成后收购人将持有泰山电器56.53%的股份,成为泰山电器的第一大股东,并通过股权控制关系间接实际控制上市公司鲁能泰山。

    2.本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

    本公司部分董事、监事在收购人处任职:

    姓名     在本公司任职情况       在收购人任职情况
    路寿山             董事长           董事、总经理
    董文华               监事   副总经理兼总会计师。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日是否持有收购人的股份,持有股份的数量及过去六个月的交易情况;上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等

    (1)在收购报告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份,过去六个月也不存在持有或交易收购人股份的情况。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业的任职情况:

    路寿山先生现任本公司董事长,同时任山东鲁能集团有限公司副总裁、山东鲁能发展集团公司总经理、山东聊城热电有限责任公司董事长。

    赵启昌先生现任本公司董事、总经理,同时任鲁能泰山电缆电器有限责任公司董事。

    胡成钢先生现任本公司副董事长,同时任鲁能泰山电缆电器有限责任公司副董事长。

    袁风光先生现任本公司副董事长,同时任山东鲁能物资集团有限公司董事长。

    王志华先生现任本公司董事,同时任山东鲁能集团有限公司副总经济师。

    赵文才先生现任本公司监事会主席,同时任鲁能泰山电缆电器有限责任公司董事。

    董文华先生现任本公司监事,同时任山东鲁能发展集团有限公司副总经理兼总会计师。

    (3)本公司董事、监事、高级管理人员之家属未在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员未存在与收购相关的利益冲突,未订有任何合同。

    四、收购人未存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份情况,及最近六个月的交易情况。

    在本报告书公告之日,本公司监事会主席赵文才先生持有31590 股,刘月得先生持有18360 股,以上均为高管持股,已冻结。

    独立董事丁慧平先生之妻高娅丽女士于2006 年2 月15 日买入1000 股,并持有至今。

    独立董事丁慧平先生并未事先知悉本次股权转让事宜。

    除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有公司股票。

    六、其他相关信息:

    (一)本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况;

    (二)本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排;

    (三)本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益;

    (四)本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    一、董事会对本次收购的调查和意见

    (一)董事会对收购方的调查:

    本公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的,对收购人山东鲁能发展集团有限公司的资信情况、收购意图及相关后续计划等进行了必要和慎重的调查,调查情况如下:

    1.收购人的基本情况

    1)收购人情况简介

    公司名称:山东鲁能发展集团有限公司

    企业类型:有限责任公司

    注册地址:济南市经三路14 号

    主要办公地点:济南市经三路14 号

    法定代表人:赵文安

    注册资本:15.1 亿元

    税务登记证号:国税鲁字37010316308451X 号

    鲁地税字37010316308451X 号

    2)历史沿革

    山东鲁能发展集团有限公司成立于1998 年,经过多年的发展,公司的资产结构、业务范围、人员结构等有了极大的变化。目前,公司以发电、煤炭为主营业务,是集电源、煤矿前期运作、投资开发、基本建设和生产管理为一体, 拥有多家发电和煤矿企业,具有强大核心竞争力的现代企业集团。

    3)业务情况

    经营范围:电力、热电的生产和销售;电力设备及器材的生产、供应;电力技术咨询;电力开发、工程设计及施工的转包;农业开发;技术咨询服务;国内贸易;居民服务;机械设备的销售维修及安装,水、气管道的安装,自动化仪表的销售。

    4)收购人最近三年的主要财务数据

    单位:元

    项目                      2005年              2004年              2003年
    资产总计       34,032,721,939.89   23,004,734,540.52   22,232,558,429.36
    负债合计       28,841,373,743.14   18,456,937,291.57   17,319,134,651.00
    股东权益        2,438,024,018.74    2,170,400,655.11    1,922,957,507.11
    主营业务收入    8,688,718,663.70    5,634,565,611.19    6,165,048,135.95
    主营业务成本    7,035,473,796.23    4,836,909,415.40    4,770,064,923.66
    主营业务利润    1,572,106,685.39      747,578,501.14    1,293,347,675.25
    利润总额          708,144,041.93      323,099,378.14      587,988,440.77
    净利润            284,082,751.96       36,287,892.57      168,581,536.92

    2.收购人的收购意图

    收购人实施本次收购,是为了利用资本市场的发展平台,做大做强电力资产。

    3.收购人的后续计划

    1)后续增持或处置股份的计划

    截至本报告书签署日,收购人尚无继续增持被收购公司股份的计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。

    2)对本公司主营业务的改变或调整

    截至本报告书签署日,收购人尚无在收购完成后改变本公司目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

    3)对本公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

    截至本报告书签署日,收购人尚无在收购完成后对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。

    4)本公司董事、监事或者高级管理人员的更换

    截至本报告书签署日,收购人尚无对本公司现任董事会或者高级管理人员的组成进行调整的计划;收购人也没有就董事、高级管理人员的任免与其他股东达成任何合同或者默契。

    5)本公司组织结构的调整

    截至本报告书签署日,收购人尚无在收购完成后对本公司现有的组织结构做出重大调整的计划。

    6)本公司章程的修改

    截至本报告书签署日,收购人在收购完成后除需要对本公司章程进行必要的修改和补充外,尚无对本公司现有章程进行修改的计划。

    7)与本公司其他股东之间的合同或者安排

    截至本报告书签署日,收购人与本公司的其他股东之间未就本公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

    8)其他对本公司有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,收购人无其他对泰山电器和鲁能泰山有重大影响的计划。但根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定,收购人承诺并保证:本次泰山电器股权转让应当与鲁能泰山股权分置改革组合运作,收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起30 天内联合其他非流通股东提出对鲁能泰山股权分置改革的动议,并制定切实可行的股权分置改革方案。

    (二)本次收购对本公司可能产生的影响

    1.收购人在本次收购完成后作为泰山电器的第一大股东将继续保持与泰山电器及上市公司之间的人员独立、资产完整、财务独立,本次收购不会影响泰山电器和鲁能泰山的人员独立、资产完整和财务独立。

    2.本次收购完成后,上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    3.本次收购完成后,收购人与上市公司之间不存在持续关联交易。

    4.本次收购完成后,收购人、泰山电器与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    (四)董事会及独立董事对本次收购的意见

    基于前述调查和了解,本公司董事会认为,对公司经营的连续性也不会产生影响,未发现损害其他股东合法权益的情形,本次收购为善意收购。

    本公司独立董事认为,本次收购不涉及公司实质控制人的变更,不会影响公司经营的连续性以及在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,未发现损害其他股东,特别是中小股东合法权益的情形。

    二、鲁能控股及其他实际控制人不存在未清偿对公司负债、未解除公司为其负债提供的担保,不存在其他其他损害公司利益的情形。

    第五节 重大合同和交易事项

    本次收购发生前24个月内,本公司及关联方发生的对公司收购产生重大影响的事件:

    2004年4月26日收购人控股75%的子公司山东聊城鲁能热电有限公司与鲁能泰山控股75%的子公司山东聊城热电有限责任公司签署了《收购协议》,山东聊城鲁能热电有限公司向山东聊城热电有限责任公司出售山东聊城鲁能热电有限公司第一分公司的全部产权(包括全部资产和负债),交易价格为25910.51万元。交易定价以山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2004]038号资产评估报告确定的净资产值25910.51万元为依据。

    第六节 其他

    一、本次收购涉及的其他安排

    截至本报告书签署日,收购人无其他对泰山电器和鲁能泰山有重大影响的计划。但根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定,收购人承诺并保证:本次泰山电器股权转让应当与鲁能泰山股权分置改革组合运作,收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起30 天内联合其他非流通股东提出对鲁能泰山股权分置改革的动议,并制定切实可行的股权分置改革方案。

    二、其他应披露信息

    本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

    三、董事会声明:

    “董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    

董事签字:

    路寿山 赵启昌 袁风光 胡成钢 司增勤 禹方军

    赵景华 石连运 丁慧平 潘爱玲

    声明日期:2006 年4 月26 日

    四、独立董事特别声明:

    本人声明与本次收购不存在利益冲突,已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

    

独立董事签字:

    赵景华 石连运 丁慧平 潘爱玲

    声明日期:2006 年4 月26 日

    第七节 备查文件

    备查文件目录:

    (一)鲁能泰山《公司章程》;

    (二)鲁能控股与鲁能发展签署的《鲁能泰山电缆电器有限责任公司产权交易合同》;

    本报告书及上述备查文件查阅地点:本公司董事会秘书办公室

    联系人:初军

    公司的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》

    登载本报告书的国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn

    

山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会

    2006 年4 月26 日


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