本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容

    青岛双星股份有限公司(以下简称“本公司”或“青岛双星”)向青岛双星名人实业股份有限公司(以下简称“名人实业”)转让与冷粘鞋类业务相关的资产(以下简称“鞋类资产”)。

转让价格以基准日(2005 年12 月31 日)资产评估值为依据，经协商后确定。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●关联人回避事宜

    本公司第四届第五次董事会审议上述事项的议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。

    ●本次关联交易对公司的影响

    本次公司向名人实业转让鞋类资产，有利于公司规避潜在的同业竞争、减少关联交易，有利于公司集中精力做大做强轮胎业务，加快本公司从门槛较低的日益激烈的竞争性行业中退出，向资金密集型、技术密集型的轮胎专业转型，促进公司的战略调整，增强公司的核心竞争力。

    本公司董事会于2006 年4 月24 日审议通过了《资产转让暨关联交易的议案》。现将有关交易事项公告如下：

    一、交易概述及董事会表决情况

    本公司与名人实业于2006 年4 月24 日在青岛市签署了《资产转让协议》，拟将所持有的账面净值8883.85 万元的鞋类资产以11015.98 万元的价格转让给名人实业。转让价格以基准日(2005 年12 月31 日)的评估值为依据经协商后确定。本次交易完成后，本公司将不再从事鞋类生产经营，而将进一步集中精力专注于轮胎业务的发展。

    因本公司第一大股东双星集团有限责任公司持有名人实业16.5%股权，本公司董事长汪海等5 高管人员合计持有名人实业46.78%股权，故本次出售资产构成关联交易。

    本次鞋类资产转让的交易金额超过需向公司股东大会报批的交易金额标准，故上述关联交易须提交公司股东大会审议批准。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产转让暨关联交易的议案经公司独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第五次会议审议。

    公司董事会5 位关联董事回避表决，4 位非关联董事按客观、公正、谨慎的原则参与本次议案的表决，并一致表决同意通过该议案。同时，鉴于关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，全体董事(含关联董事)一致同意该议案提交股东大会审议。

    公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为本次关联交易将规避潜在的同业竞争、减少关联交易，使得公司能够进一步优化产业结构、集中精力做好轮胎业务，有效提高公司可持续发展能力、有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益，也符合公司中小股东的利益。

    二、交易对方情况介绍

    1、青岛双星名人实业股份有限公司简介

    成立时间：2002 年9 月16 日

    企业法人营业执照注册号：3702001808016

    注册地址：青岛市经济技术开发区新街口工业园内

    法定代表人：生锡顺

    注册资本：3,153 万元人民币

    经营范围：各类鞋生产、包装、销售；运动服的生产、销售。货物进出口、技术进出口(国家法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营)。

    2、 近三年主要业务发展状况

    名人实业主要业务是硫化鞋的生产经营，2003 年主营业务收入1.03 亿元，2004 年主营业务收入0.99 亿元，2005 年主营业务收入0.87 亿元。

    3、 与上市公司及上市公司前十名股东的关系

    自然人股东共有15 名，合计持有名人实业67%的股权，其中本公司董事、监事和高管人员合计持有名人实业46.78%股权，具体情况如下：

    姓名     持股数(股)   持股比例               备注
    汪海      6,900,000     21.88%         公司董事长
    王增胜    3,520,000     11.16%           公司董事
    付耀东    1,430,000      4.54%         公司监事长
    宋新      1,750,000      5.55%   公司董事、总经理
    沙淑芬    1,150,000      3.65%           公司董事
    合计     14,750,000     46.78%               ——

    4、 近一年的财务状况(未经审计)

    截止2005 年12 月31 日，名人实业资产总额1.52 亿元，负债总额1.21 亿元，净资产0.31 亿元；2005 年实现主营业务收入0.87 亿元，主营业务利润-0.03万元，净利润-0.10 万元。

    三、交易标的情况

    本次转让的鞋类资产，是本公司持有的与冷粘鞋类业务经营有关的资产，其中，包括：房屋建筑、机器设备、在建工程以及相关的土地使用权等。

    房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和管道及沟槽；机器设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备等；在建工程包括土建工程和设备安装工程等；其它还有与上述资产相关的土地使用权。

    上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    根据北京国众联资产评估有限公司出具的国众联(京)评报字(2006)第014 号固定资产评估报告和青岛大信土地评估事务所有限公司出具的青大信土评(2006)(估)字第060 号—第065 号土地使用权评估报告，以2005 年12月31 日为基准日，本次转让的资产账面价值8883.85 万元，调整后账面净值8883.85 万元，评估净值11015.98 万元，增值2132.13 万元。评估结果如下：

    项目单位：万元     账面净值   调整后账面净值   评估净值    增值额   增值率%
    房屋建筑类          6654.62          6654.62    6751.17     96.55      1.45
    设备类              1787.21          1787.21    1830.23     43.02      2.41
    在建工程类            53.81            53.81      53.81         0         0
    固定资产减值准备    -613.91          -613.91          0    613.91        --
    土地使用权          1002.12          1002.12    2380.77   1378.65    137.57
    合计                8883.85          8883.85   11015.98   2132.13     24.00

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    1、签署合约双方的名称

    受让方：青岛双星名人实业股份有限公司

    出让方：青岛双星股份有限公司

    2、合同的签署日期：2006 年4 月24 日

    3、交易标的

    本公司拥有的与冷粘鞋业务有关的房屋建筑、机器设备、在建工程和土地使用权等资产，具体参见北京国众联资产评估有限公司出具的国众联(京)评报字(2006)第014 号固定资产评估报告和青岛大信土地评估事务所有限公司出具的青大信土评(2006)(估)字第060 号—第065 号土地使用权评估报告。

    4、交易价格定价依据

    本次交易的资产以评估报告所记载的转让资产的评估值作为转让资产作价的依据基础，经双方协商后确定转让价格。评估基准日为2005 年12 月31 日。

    5、资产转让价款的支付根据《股权转让协议书》，除定价依据外，协议其他方面的主要内容如下：

    (1)转让价款的支付方式和期限

    本次转让价款由名人实业现金方式汇入青岛双星账户，具体安排如下：

    本次资产转让协议生效后5 个工作日内，支付全部款项30%；全部资产完成产权变更登记或移转后5 工作日内，支付全部款项20%；余款在2006 年12 月31日前全部付清。

    同时，名人实业承诺：如上述资产不能在2006 年12 月31 日前完全办妥产权变更登记或移转工作，名人实业亦同意于2006 年12 月31 日前付清全部款项。

    (2)利润或亏损

    经过双方同意，青岛双星将享有并承担全部拟转让资产在相关期间产生的一切盈利或亏损。

    (3)转让资产的交接

    协议生效后，双方将共同努力、积极配合完成转让资产的交接手续。

    (4)协议书的生效

    协议自签署之日起成立，在下列条件全部满足时生效：第一，本公司董事会审议通过本协议；第二，本次资产转让事宜获得青岛双星股东大会批准。

    另外，协议书同时约定了有关费用的承担原则、双方的声明、保证及承诺、不可抗力、未尽事宜、违约责任、争议的解决等其他事项。

    五、本次资产转让的目的及对上市公司的影响

    1、本次资产转让的目的

    鞋类业务曾是公司最核心的业务。但由于制鞋行业市场准入门槛低，近年来重复建设严重、产品过剩；再加上开发、创新能力不强，品种雷同，结构落后，导致价格竞争成为主要的竞争方式，行业的利润率不断压低。公司制鞋业务也面临业务规模止步不前、产品利润率下滑的情况。同时，制鞋业务还使公司存在关联交易和潜在的同业竞争等问题。

    随着产业结构的逐步转型，轮胎业务已经成为公司最重要的利润来源和业务发展方向，但公司也面临着该项目业务继续做大做强、从劳动密集型向技术密集型和资本密集型方向转变的压力，必须为此投入更多的资金和资源。

    因此，本次制鞋业务的转让将有助于公司业务结构的彻底转型，进一步盘活资产、支持轮胎业务的发展；有助于公司经营业绩的稳定增长，促进可持续发展，符合全体股东的利益，没有损害公司和全体股东利益，并可以提高公司的独立性。

    2、本次资产转让原因

    公司业务转型的需要，使公司能够进一步集中精力做好核心业务，同时可以帮助公司进一步规避关联交易和潜在的同业竞争。

    3、本次资产转让对本公司的影响

    从短期情况分析，公司将减少约2-3 亿元业务收入(约占目前主营业务总额10%)，经营业绩将受到一定的影响；但从长远情况分析，公司业务结构更为清晰，本次转让不仅降低了关联交易和消除了同业竞争，同时盘活了资金、核心业务能够得到更为有效的发展，有助于进一步提升公司价值，增加股东权益的回报。

    六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事张磐先生、冯国荣先生、张存俊先生和张力女士于董事会前对此次关联交易给予了书面认可，同意提交董事会讨论。

    会后发表了独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合有关规定，有利于公司进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

    七、备查文件

    1、 经董事签字的董事会决议；

    2、 经独立董事签字的事前认可函；

    3、 经独立董事签字确认的独立意见；

    4、 监事会决议；

    5、 资产转让协议书。

    相关事项具体内容详见深交所指定网站：www.cninfo.com.cn

    特此公告。