特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司的控股子公司北京高盛华房地产开发有限公司(以下简称：高盛华)出资4950万元收购果玉梅、陈栋、李真持有的北京优孚房地产开发有限公司100%的股权；

    ●本次高盛华出资收购北京优孚房地产开发有限公司100%的股权事宜为非关联交易；

    ●本次资产收购,将有利于公司加大对商业房地产项目的投入力度,及增加新的利润增长点。

    一、交易概述

    2006年4月27日,本公司控股子公司北京高盛华房地产开发有限公司与国玉梅、陈栋、李真签署了《北京优孚房地产开发有限公司股权转让协议书》(以下简称：股权转让协议)。根据《股权转让协议》,高盛华以现金4950万元受让果玉梅、陈栋、李真持有的北京优孚房地产开发有限公司40.2％、19.8％、40％的股权。

    二、本次高盛华公司出资收购北京优孚房地产开发有限公司股权事宜为非关联交易。

    三、交易各方当事人情况介绍

    1、北京优孚房地产开发有限公司是在北京市工商局登记注册的有限责任公司,成立于2000年9月18日。注册地址：北京市朝阳区豆各庄甲1号,法定代表人：果玉梅,注册资本：人民币5000万元,经营范围：房地产开发、销售商品房、自有房产的物业管理；家居装饰；劳务服务；信息咨询(中介除外)。

    2、北京高盛华房地产开发有限公司,成立于2003年6月9日,为本公司的控股子公司,注册地址：北京市朝阳区慈云寺甲11号楼,法定代表人：陈大明,注册资本：33000万元,经营范围：房地产开发；销售商品房。

    四、交易标的基本情况

    北京优孚房地产开发有限公司是在北京市工商局登记注册的有限责任公司,成立于2000年9月18日。注册地址：北京市朝阳区豆各庄甲1号,法定代表人：果玉梅,注册资本：人民币5000万元,果玉梅、陈栋、李真分别持有的北京优孚房地产开发有限公司40.2％、19.8％、40％的股权。

    根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2005)审字458号《审计报告》,优孚公司的主要财务指标如下：

    单位:人民币 元

    项目     2006年3月31日
    总资产    164952269.10
    净资产     41233451.48
    净利润     -1047666.63

    优孚公司目前主要从事位于北京市朝阳区东风乡高井村的“朝阳雅园”项目的开发建设,已经取得了“京朝国用2005出第0504号”《国有土地使用证》(使用权面积为12,706.40平方米)和北京市规划委员会“2002规意字0622号”《规划意见书》。

    五、股权转让协议的主要内容

    1、甲乙双方在签订本协议的当日,乙方支付给甲方定金人民币3000万元。

    2、本协议签订后的二日内,甲方同意乙方委托会计师事务所、律师事务所对优孚公司进行财务和法律审计,五日内审计完毕并出具审计报告,审计报告经甲乙双方代表人签字认可后,本协议立即生效。在本协议生效的同时乙方向甲乙双方确认并共同开设的帐户(以下简称“共管帐户”)内汇入股份转让款950万元人民币实行共管,其后定金转为乙方向甲方支付的首笔转让款。若审计完毕,甲乙双方就审计报告无法达成共识,则本协议终止执行,甲方应在本协议终止执行后2日内退还乙方定金人民币3000万元。

    3、本协议后生效后的3日内,甲乙双方共同向工商部门提交甲方转让优孚公司80%股份给乙方以及变更法定代表人、董事、监事为乙方指定自然人的材料,且工商部门出具受理回执(工商部门受理日)的当日,乙方必须将共管帐户内的款项解付950万元给甲方指定账户,同时,甲方应将优孚公司的所有印章(包括但不限于公章、财务章、合同章、预留私人印鉴等)、档案资料原件(以本协议约定的资料清单为准)全部移交给乙方,并经乙方签字确认。

    4、甲方应在本协议签订后六个月内完成朝阳雅苑项目工程建设用地范围内的居民拆迁安置,场地做到三通一平后,甲乙双方共同向工商部门提交转让优孚公司20%股份给乙方的材料,且工商部门出具受理回执(工商部门受理日)的当日,乙方向甲方指定账户支付剩余股权转让余款人民币1000万元。

    六、交易的目的和对公司的影响

    本次高盛华出资收购北京优孚房地产开发有限公司100％的股权,将有利于公司加大对商业房地产项目的投入力度,增加公司的土地储备,为未来几年公司的经营增加新的利润增长点。

    七、备查目录

    1、《北京优孚房地产开发有限公司股权转让协议书》；

    2、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2005)审字458号《审计报告》。