本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2006年4月26日在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次会议的通知于2006年4月16日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。亲自出席本次会议的董事为张为民、郭汉标、王楚、李力夫、石德纯、李彩谋、苏锡嘉、辛焕平、邓尔慷。公司监事4名及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张为民先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：

    一、审议并通过了公司2005年度总经理工作报告

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.

    二、审议并通过了公司2005年度董事会工作报告

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.

    三、 审议并通过了关于公司2005年度财务决算报告的议案

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.

    四、审议并通过了关于追加2005年度有关预算项目的议案

    由于业务拓展的需要以及燃油、水电价格上涨因素的影响，2005年度增加预算外费用688.70万元，增加固定资产13万元。具体明细如下：

    一、费用项目

    1、因燃油涨价、汽车超过折旧年限造成维修成本增加等，造成汽车运输费用、修理费用、低值易耗品摊销等增加17.77万元。

    2、由于市场部2005年度收入增加而增加交纳各项税金，因而比预算增加了34.85万元。

    3、由于在外地和深圳周遍地区新开市场，增加业务招待费用6.11万元。

    4、市场部水电管理费由于水电费价格的上涨而增加，该项目实际发生比预算增加75.50万元。

    5、市场部由于物流及电子商务新业务的增加而增加电子市场场地租金费用，租赁费比预算增加10万元。

    6、由于经营发展需要，新增电子商务和物流仓储业务，增加该类费用111.05万元。

    7、由于新增业务需要而增加相应业务人员的工资等费用支出85.55万元。

    8、由于审计机构审计调账，增加市场装修费用摊销额度，比预算增加59.48万元。

    9、由于审计机构审计，补提坏账准备343.89万元。

    二、固定资产支出项目

    由于新增业务需要，增加物流运输用车辆一部13万元。

    上述明细项目超预算和预算外项目开支，均按预算管理规定，已经公司经营班子批准执行。

    该议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会追加批准。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    五、审议并通过了关于公司2006年度财务预算报告的议案

    公司根据有关财务制度及本公司内部的财务预算管理办法，对2006年度有关主要财务指标预算如下（本预算不涉及盈利预测）

    1、2006年度主营业务收入预算：

    公司2006年度合并主营业务收入预算为18.31亿元，较上年度实际收入18.16亿元增长0.86％，与上年度基本持平。

    2、2006年度董事会专项基金预算：

    根据2001年5月29日本公司第六次股东大会审议通过的《深圳赛格股份有限公司董事会专项基金管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），本公司2006年度的董事会专项基金按2005年度销售收入的1‰计提，总金额为160万元。董事会提请公司股东大会授权董事会按照《暂行办法》的有关规定，在该预算额度内，具体实施2006年度董事会专项基金。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.

    六、审议并通过了关于公司计提和核销2005年度各项资产减值准备的议案

    根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准备的暂行规定》，截至2005年12月31日止，公司累计计提各项资产减值准备442,045,304.08元，其中：

    计提短期投资减值准备7,403,167.28元，比上年底增加1,438,685.16元；

    计提坏账准备134,298,588.55元，比年初增加40,505,722.40元，其中本年增加计提坏账准备46,104,545.39元，由于冲销应收账款转出4,206,382.41元，本期坏账准备增加的主要原因是本公司之子公司深圳赛格日立彩色显示器件有限公司对账龄在三年以上且很难收回的应收账款按100%的比例计提了坏账准备。

    计提存货减值准备31,269,470.25元，比年初增加13,637,499.71元；

    计提长期投资减值准备4,466,419.72元，比年初数一致；

    计提固定资产减值准备261,490,025.16元，比年初减少437,345.80元；

    计提无形资产减值准备3,117,633.12元，与年初数一致。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    七、审议并通过了关于2005年度合并报表范围变动的议案

    鉴于2005年度深圳市赛格电子市场管理有限公司已于2005年4月28日正式注册成立，本公司在该公司所持股权比例为70%，且实际控制该公司的日常经营及财务决策权，根据财政部《企业会计制度》的有关规定，从本年度将该公司开始纳入合并报表范围。

    鉴于本公司于2005年2月25日转让了持有的深圳市赛格商用机器有限公司（以下简称“商用机器公司”）98.33%股权，本公司控制的子公司深圳市赛格实业投资有限公司转让了持有的该公司1.67%股权，本次股权转让的工商变更登记手续于2005年4月27日完成。截至2005年12月31日公司已不再持有商用机器公司的股份，根据财政部《企业会计制度》的有关规定，从本年度公司将不再合并商用机器公司。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    八、审议并通过了关于预计公司2006年度日常经营性关联交易的议案（详见“深圳赛格股份有限公司关于预计公司2006年度日常经营性关联交易公告”）

    在张为民、王楚、李力夫、石德纯四位关联董事回避表决的情况下，其他五位非关联董事进行了表决.

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

    独立董事同意该议案。

    该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

    九、审议并通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案

    根据《公司法》及深圳证券交易所关于股权分置改革工作有关规定的要求，现拟对公司《章程》的部分条款做如下修改：

    原《章程》第八章第一节第一百九十四条“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司股本。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”

    修改为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司股本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％”

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

    十、审议并通过了公司2005年度利润分配及资本公积金定向转增股本的预案

    经中天华正会计师事务所按照中国会计制度审计，2005年度，本公司实现净利润-129,130,336.23元，加上年初未分配利润181,480,772.62元，可供分配的利润为52,350,436.39元；截至2005年12月31日，本公司股本为726,145,863.00元，资本公积金为393,732,377.19元，盈余公积金为106,715,296.07元，未分配利润为52,350,436.39元。

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股。

    经本公司非流通股股东提议，本公司拟以资本公积金定向转增股本。本次拟用于转增股本的资本公积金为47,925,627.00元，按公司总股本726,145,863股计算，相当于每10股转增0.66股。按B股股份总数228,041,727股，每10股转增0.66股计算，共计转增股份15,050,754股；按A股（包括非流通A股和流通A股）股份总数411,477,898股，每10股转增0.66股计算，共计转增股份32,874,873股，本次非流通A股股东获得的转增股份27,157,541股全部定向转增给流通A股股东。如果公司股权分置改革方案未获得A股市场相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。

    上述预案需报请2005年年度股东大会审议批准。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    十一、审议并通过了关于深圳市赛格集团有限公司清偿所欠深圳赛格股份有限公司债务的议案（详见“深圳赛格股份有限公司关于控股股东实施以资抵债报告书(草案)”）

    在张为民、王楚、李力夫、石德纯四位关联董事回避表决的情况下，其他五位非关联董事进行了表决.

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

    独立董事同意该议案。

    上述以资抵债方案经董事会审议通过后，尚需获得中国证监会的无异议函后方可提交召开公司股东大会审议。鉴于本次控股股东实施以资抵债构成关联交易，按照有关法律法规和公司《章程》的规定，在公司召开的股东大会上，深圳市赛格集团有限公司作为关联方予以回避，将不参加对该议案的表决。

    十二、审议并通过了公司2005年年度报告及报告摘要

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

    十三、审议并通过了公司2006年第一季度报告

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    十四、审议并通过了关于终止沈阳赛格电子市场建设项目的议案

    本公司曾在2005年10月17日召开的2005年第一次临时股东大会上审议并通过了“关于投资沈阳赛格电子市场项目的议案”。鉴于该项目的土地面积及投资金额发生了重大变化，为维护股东及公司利益，本公司建议终止该项目，并已致函沈阳方，同时有关终止该项目的报告已报深圳市国资委等有关上级部门。

    该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    十五、审议并通过了关于续聘北京市金杜律师事务所深圳分所为本公司2006年度法律顾问的议案。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    十六、审议并通过了关于聘请深圳市万全智策商务咨询有限公司为本公司投资者关系管理顾问，并授权董事会秘书办公室签署有关协议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    十七、审议并通过了关于聘任公司证券事务代表的议案

    经公司董事长提名，董事会拟聘任范崇澜担任公司第三届董事会证券事务代表。任期与第三届董事会任期相同。（简历附后）

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    十八、审议并通过了关于召开公司第十一次（2005年度）股东大会通知的议案。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    十九、审议并通过了关于召开公司A股市场相关股东会议通知的议案。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    特此公告。

    附：范崇澜简历

    范崇澜，女，1977年6月生，北方交通大学经济学硕士，经济师。2001年至今在深圳赛格股份有限公司董事会秘书办公室工作。2002年12月参加董事会秘书资格培训考试，获得深圳证券交易所颁发的“董事会秘书资格证书”；2005年1月参加完成了深圳证券交易所举办的第四期董事会秘书后续培训课程，获得“董事会秘书后续培训证书”。