编者按

　　“知道百度和盛大网络吗？当年百度的原始股每股几元钱都没有人要，可现在人家在纳斯达克一上市，每股的价格100多美元呢，一夜之间就出了几百个百万富翁！”这是北京一家中介机构推销某“拟海外上市公司”股票时的说辞。

　　盛大、百度、无锡尚德；陈天桥、李彦宏、施正荣。这些显赫的名字，牵出众多投资者的暴富梦想——只要有机会在上市前买入它们的股票，有生之年最大的问题可能就是怎么花钱了。

　　这种梦想，成为遍布全国各地一级半市场的生长沃土。然而更多的投资者在了解“拟上市股份公司”真正状况前，就已经陷入了由这些公司和非法经纪精心编织的罗网中。

　　“现在还有5000～6000股亚联电信股票，是其他股东在公司登记转让的，每股价格4.2元。这个公司今年6月就要在美国上市了。”2006年4月18日，福州中鑫一位张姓工作人员在电话中向记者积极推销股票。

　　记者不是第一个，相信也不是最后一个接到此类推销电话的投资者。从2002年8月起，陕西亚联电信网络股份有限公司（以下简称“亚联电信”）委托多家产权经纪公司代为销售股票，目前，各地超过2000名投资者持有公司1550万自然人股。但近4年过去，公司的“赴美上市计划”一再推迟，2000多投资者期待的“暴富”前景日渐模糊。

　　代销股票

　　3月14日中午，记者来到西安高新技术开发区西安软件园示范区D座的4楼和5楼，这里是亚联电信西安总部所在地。透过紧锁的玻璃门，办公桌上厚厚一层积灰清晰可见。5楼办公区是一个30平方米左右的房间，被隔断成3个部分，里面坐着六七位工作人员。其中一位告诉记者，亚联电信业务部门早已迁往北京，总部这里只有人事管理部门，4楼办公区正准备出租。

　　3月15日，记者在亚联电信北京注册地址——丹耀大厦806室看到，这里只有10余个工作台、1间独立办公室，仅3人上班。记者注意到，这个不足300平方米的办公区域，同时还是美国联邦国际金融控股有限公司北京代表处、中金联合控股有限公司、中金高技术资产管理有限公司、北京万家供热投资管理有限公司、北京新华先锋传媒广告有限公司等5家公司的注册地址。

　　工商资料显示，亚联电信成立于2002年6月26日，注册资本5000万元。公司网站介绍，2002年6月28日，公司与西部证券签订上市辅导协议。而公司股东登记表显示，当年8月15日，即有87名投资者购买了70多万“原始股”。

　　与此同时，亚联电信开始委托产权经纪公司代销其股票。福州汉鑫投资咨询有限公司（以下简称“福州汉鑫”）曾向投资者介绍，亚联电信将于2005年10月登陆美国纳市，并在国内委托三家公司代为销售即将上市的股票。现在，福州汉鑫已人去楼空，福州另一家中介机构——中鑫投资管理有限公司仍在销售亚联电信股票。该公司网站显示，亚联电信股票交易名列其投资项目首位。而据福建当地媒体《海峡都市报》报道，福州中鑫投资和福州汉鑫背后老板实为同一个人。

　　2005年8月25日，南昌高鑫产权经纪有限公司（以下简称“南昌高鑫”）举办“亚联电信年度报告会”。参与此次报告会的投资者说，南昌高鑫工作人员在报告会上公开宣称，一旦亚联电信在美国上市，现价每股4元的原始股，即可飙升至每股4美元。

　　但在将报告会变为推销会的同时，南昌高鑫却无法依据《证券法》规定，出示由证监会核准的代销股票批文。目前，因涉嫌经济诈骗，南昌高鑫已被南昌警方立案侦察。

　　“我从来没有委托过中介公司代销亚联股票，南昌高鑫的亚联原始股是刘楠转让的。”亚联电信董事长兼总经理陆步青说，“刘楠原来是亚联电信一个业务拓展部门的副经理。她拥有部分亚联股票，南昌高鑫转让的几百万股亚联原始股，也可能是公司其他股东委托刘楠转让的。”

　　但记者在南昌市公安局东湖分局经侦大队了解到，南昌高鑫拥有亚联电信授权代销公司股票的委托书。

　　“（销售亚联股票）是公司安排的。”亚联电信负责在北京销售股票的张文杰说。但张不愿透露更多的信息，并表示自己早在2005年5月就离开了亚联电信北京公司。

　　记者目前掌握的资料显示，截至2005年4月29日，江西、福建、北京等省、市的2000名投资者共持有亚联电信1550万股自然人股。

　　业绩造假？

　　“中介人说亚联是通信股，又有很多报纸的报道复印资料，我就把钱交了。”2004年7月，北京的刘女士以每股3.7元的价格，购买了4.48万股亚联电信股票。

　　刘女士所说的“报道复印材料”，是指2004年出现在多家媒体上的文章。其中宣称：“在实现股份制改造的短短两年多时间里，亚联电信资产增长221.8%，平均年收益率超过20%。”

　　“那些话不是我说的，是记者采访时的误解。他们是在宣传亚联，稿子发出来了我也不好追究。”陆步青对记者解释。

　　2005年，南昌高鑫在亚联电信年度报告会上，曾向与会者提供了一份盖有亚联电信公章的2004年“利润表”和“资产负债表”复印件。其中显示，亚联电信2004年度主营业务收入为6120.73万元，主营业务利润2381.99万元，净利润1214.20万元。

　　2006年3月15日，记者在西安市行政办公中心查询了亚联电信的工商年检情况。工商资料显示，2004年，亚联电信资产总额4466.13万元，负债82.21万元，净资产4383.91万元，营业额7.77万元，亏损额82.75万元。此外，公司2003年营业额2.38万元，亏损109.54万元。2002年情况稍好，营业额3366.6万元，税后利润872.3万元。而记者从有关渠道获取的亚联电信财务报表显示，2005年，亚联电信销售收入为1500元，全年累计亏损89万元。

　　“给工商局提供的年检资料肯定是真实的。我没有看到过盈利的财务报表，不知道是哪里来的。”陆步青解释说。

　　“亚联近几年的经营的确不如人意，开始投资时我们选的都是很好的项目，有的没有坚持下来，有的因被骗等各种原因没发展好。”陆步青说，“今年我准备把精力都转到亚联这边来，全面协调好亚联的业务发展和赴美上市工作。”

　　2004年12月28日，作为陕西亚联电信网络有限公司经北京市工商行政管理局核准的更名公司，北京亚联电信网络有限公司成立。有点复杂的是，陕西亚联早在2002年6月已经过股份制改造，在陕西省工商行政管理局登记成立了亚联电信。陕西亚联和北京亚联的法人代表都是陆文革。

　　“陆文革是我哥哥。”陆步青解释。巧合的是，陆步青和陆文革的出生日期同是1970年9月24日。而亚联电信相关资料显示，公司董事长兼总经理是陆步青，但作为陕西亚联的法人，陆文革本人却未担任亚联电信任何重要职务。

　　记者在西安市公安局信息中心查证时无意中发现，陆文革和陆步青的身份证号码并不存在。随后公安部信息系统查询的结果表明，陆文革、陆步青的身份证号均不存在。

　　上市缓慢

　　对于2000多名亚联电信投资者来说，尽管亚联电信曾两度配股，且有一次每股0.05元的分红，但3年多来，他们始终没等来公司上市的日子。

　　陆步青介绍，亚联电信赴美上市的工作一直在筹备中。2004年5月，亚联电信聘请美国联邦国际金融控股有限公司（以下简称“联邦国际”）为上市的总协调人及独家财务顾问。但令人疑惑的是，联邦国际北京代表处的首席代表正是陆步青本人。

　　“联邦国际和亚联的业务合作较多，他们对我比较熟悉。”陆步青解释说。

　　2006年2月17日，亚联电信在其网站发出公告，亚联电信将由香港凯基证券为其小股东（持股量在15000股以下的股东）开出集体交易账户。同时，亚联电信还接洽财富指数（北京）国际投资顾问有限公司（以下简称“财富指数”）开展公司赴美上市服务工作。

　　“亚联在美国的同名公司已经注册下来了，新公司1亿股，一旦上市，很可能不是买壳而是造壳。”财富指数总经理黄山告诉记者，“亚联正在做赴美上市前的准备工作，我们已经进驻亚联详细调查。现在只是咨询阶段，还不能判断亚联到底能否赴美上市。同时，我和陆总正在积极探讨将亚联的哪几部分资产和业务以何种方式登陆美国股市。”

　　至于是选择OTCBB还是PINK SHEET市场，黄山表示，为了降低维护费用，一些不需要融资的美国公司往往不会选择纳斯达克市场，而OTCBB市场同样有股价100美元的公司。“关键看壳里装的是什么质量的资产和业务，美国上市的核心是公司盈利能力。”

　　此前，陆步青对其旗下的国情网寄予厚望，但黄山并不看好这项业务。“尽管前几年国情网盈利过千万元，但近两年收入状况并不好。而且国情网的点击量、注册会员数和盈利模式都缺乏足够的说服力。”黄山说。

　　（本报记者翟仕军对本文亦有贡献）

　　资料链接

　　一级半市场

　　特指非上市公司的股权融资、股份转让等自发性场外交易市场。买卖未上市股份公司的股票，期待在上市时能大赚一笔，这种交易由来已久。因为其与现行法律相违的同时，又确实有买卖需求，这个市场又被称为“灰色市场”。

　　OTCBB市场

　　纳斯达克股市（NASDAQ）的管理者——全美证券商协会（NASD）所管理的一个交易系统。在OTCBB上面流通交易的股票，是还未能达到在主板市场上市要求的公司股票，因此它是“真正的创业板市场”。OTCBB的上柜条件很简单，风险相应较大。国内很多企业为了从国内融资，告诉投资者该企业要上市的地点是纳斯达克并不正确。

　　相关报道

　　如何看管200亿元“蛋糕”

　　“一级半市场具体规模还没有明确统计数字，目前主要集中在西安、成都等地。据我所知，活跃在西安市场的公司超过100家，哈尔滨也有50家左右。”一位多年操作一级半市场公司赴美上市的投行人士R告诉记者。

　　而另一位在一级半市场浸淫多年的中介人士H估计，2005年，一级半市场集资总额可能超过200亿元，但其中不少进了不法中介和企业主私人口袋。

　　上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣律师认为，对一级半市场实施有效监管，必须同时从发行和流通两个环节入手，引导市场走向规范。

　　监管真空

　　由于目前还没有监管主体，非上市公司股权交易实际处于监管真空。投资者在非法网点进行证券期货交易、从个人和机构手中购买非上市公司股票、接受非法证券投资咨询，一旦发生纠纷，只有独自承担风险。

　　“很多投机者正是看到监管存在漏洞，打着通讯、电信、生物制药等高科技等热门概念成立空壳公司，利用海外上市、股票升值为诱饵，以转让个人手中股份等手段套取现金。”R介绍，“这些‘看上去很美’的概念股，有些根本没有收入和利润增长空间；有的投机者为了圈钱，甚至会同时以好几家公司的名义在一级半市场上运作。”

　　“很多公司对外宣称赴美上市，以此增加公司原始股转让的诱惑力。但事实上，在美上市并不容易。”R介绍，“OTCBB虽然是针对小企业融资的板块，没有具体上市要求，但是要想在该市场表现出色，以高股价和高市盈率融资，企业业绩必须持续增长。另外，一定要有在美国证券交易委员会（SEC）注册的专业证券公司担任做市商，将股价维持至少在3美元以上，才能吸引海外投资者，实现企业融资。”

　　而不少在国内一级半市场上活跃着的公司，要达到这样的目标并不容易。无法实现在美上市，或者上市后交易清淡、长期置身垃圾股行列，非但企业融资难以实现，前期通过一级半市场介入的投资者也无法套现获利。

　　前述中介人士H估计，2003年及2004年，每年都有100亿元左右资金在一级半市场流动。2005年，该市场集资总额已突破200亿元大关，“但大部分都进了不法中介和企业主私人口袋”。

　　H认为，现阶段寄希望于《公司法》和《证券法》进行有效衔接，出台完整的非上市股权交易技术条款和法律规范“远水解不了近渴”。“地方政府部门应当制定股权转让地方性法规，加快各个政府职能部门的合作，从严打击利用一级半市场信息不对称进行非法集资的行为。”他认为。“整顿股权交易市场和托管市场，建立信息发布平台，通过政府股权交易机构向投资者发布真实有效的投资信息；在一级半市场非法集资案件侦破过程中引入专业评估和审计制度，使取证工作更加有力度，是净化当前一级半市场的当务之急。”

　　双管齐下

　　宋一欣律师认为，引导和规范一级半市场，必须从这些公司的股份发行和流通两个关键环节下手整治。

　　宋认为，根据新《证券法》规定，新产生的200人以上规模的股份有限公司都应该由各省工商局和证监会监管二部共同审批发行。对于原有股份公司，则应根据不同情况全部重新登记或者吊销、注销、转变为有限责任公司。

　　“核心问题是股东身份确认。”宋说，由于新《证券法》第一章有“无正规证券交易场所不能进行股份转让”的规定，而《公司法》又规定，满3年的公司法人股可以转让，因此在确认股东身份时，“可以收编那些‘运作合理而非欺诈’的股份公司”。而非上市股份公司的信息披露和公司治理制度，可以参照主板和三板市场的相关做法，逐步健全。

　　由于目前市场基本处于一种非法半流通状态，故宋建议参照美国市场结构，由证监会成立专门的柜台交易市场。“成立一个类似于代办股份转让系统、但又不属于该系统的组织机构，在全国各省市设立分支机构，实施统一监管，形成一个具备完整功能又有序的主板、中小企业板以及三板以外的独立柜台交易市场。”他认为，这个独立的新柜台交易市场可以作为主板和三板的补充，在各省分支机构进行交易，并集中到中央交易柜台进行结算。

　　“交易中心设在天津比较合适。一方面，它可以与上海、深圳证交所相互呼应，另一方面也可以促进环渤海北方证券市场进一步发展。”宋一欣还建议，在该柜台市场表现良好的股票可以上升到三板，表现更好的则可以继续上升到主板市场。反之，表现不好的则可以从主板降到三板，甚至再降到柜台交易市场。

(责任编辑：毕博)