黑龙江金马律师事务所 关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书

　　2006 年 05 月 15 日

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　　释 义

　　本法律意见书中除文意另特别说明外，以下简称具有如下含义： 本所：指黑龙江金马律师事务所 新湖控股：指新湖控股有限公司 新湖房产：指浙江新湖房地产集团有限公司 房屋公司：指哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司 火炬公司：指哈尔滨火炬高新技术开发总公司； 外贸公司：指哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司 哈高科、公司：指哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 海通证券：指海通证券股份有限公司 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 上交所：指上海证券交易所 登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会 黑龙江国资委：指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 股权分置：指中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市 流通的情形 股权分置改革、股改：指通过非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡协商 机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程 元、万元：指人民币元、万元

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　　致：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 黑龙江金马律师事务所接受委托，作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司股 权分置改革的特聘专项法律顾问，就其股权分置改革事项出具法律意见书。 本所律师对哈高科股权分置改革方案有关的法律事项、法律文件进行了核查， 根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。 哈高科向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的 书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印 件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国务院国资委、 中国证监会有关规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关保荐意见中某 些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何 判断或保证。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关材料 进行了审慎审阅，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本次签字律师保证，与哈高科不存在可能影响本所及本次签字律师公正 履行职责的关系。 本法律意见书仅供哈高科实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为哈高科本次股权分置改革的必备法律文件之一， 随其他申请材料一并上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

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　　本法律意见书仅根据截止于出具之日的有关法律事项、法律文件发表意见。出 具之日后上述法律事项、法律文件进行修改或者变更的，本所将另行出具补充法律 意见书。 本所根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见。

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　　一、哈高科的主体资格 （一）哈高科基本情况 哈高科是在上海证券交易所上市的股份有限公司。根据哈尔滨工商行政管理局 于 2005 年 10 月 01 日核发的注册号为 2301091130121（1-1）的《企业法人营业执照》， 哈高科的基本信息如下： 成立时间：1993 年 12 月 28 日 注册资本：人民币 26156 万元 住 所：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路 2 号 法定代表人：黄卫峰 经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法 律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 经核查，哈高科已通过了 2005 年度企业法人年检。 本所律师核查后确认, 哈高科为依法设立的股份有限公司，具有完全的民事权利 能力和民事行为能力，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应予 终止的情形，具有进行本次股权分置改革的主体资格。 （二）哈高科的股本变动情况 1、公司设立及上市时的股本结构 本公司是于 1993 年 3 月经哈尔滨股份制协调领导小组哈股领办字[1993]42 号文 批准，由哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开 发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司等三家公司共同发起，采取定 向募集方式设立的股份有限公司。三家发起人均以部分自有资产投资入股，总股本 为 8000 万股。公司股本结构如下：

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　　股份类别 股份数额（万股） 占总股本的比例（％）

　　发起人股 6000.00 75.00

　　其中：国有法人股 6000.00 75.00

　　内部职工股 2000.00 25.00

　　总股本 8000.00 100

　　1997 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]351 号和证监发字 [1997]352 号文批准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股 5000 万股，每股面 值 1.00 元，每股发行价 5.78 元。1997 年 7 月，本公司股票经上海证券交易所上证 上(1997)字第 068 号文审核批准，在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“哈高科”， 股票代码“600095”。本次发行后，公司股本结构如下：

　　股份类别 股份数额（万股） 占总股本的比例（%）

　　发起人股 6000.00 46.16

　　其中：国有法人股 6000.00 46.16

　　内部职工股 2000.00 15.38

　　社会公众股 5000.00 38.46

　　总股本 13000.00 100

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　　2、公司上市后股本结构的形成及历次变动情况 1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，公司以 1998 年末总股本 13000 万股为基数，向全体普通股股东按每 10 股配 3 股的比例配售股份。非流通股股东应 配 1800 万股，实际认购 656 万股，其余放弃；社会公众股股东实际认购 2100 万股。 本次配股完成后，公司股本结构如下：

　　股份类别 股份数额（万股） 占总股本的比例（％）

　　发起人股 6656.00 42.24

　　其中：国有法人股 6656.00 42.24

　　内部职工股 2600.00 16.50

　　社会公众股 6500.00 41.26

　　总股本 15756.00 100

　　1999 年 9 月，经 1999 年第二次临时股东大会审议通过，公司以配股后的总股本 15756 股为基数，向全体股东每 10 股送 1.65 股，同时向全体股东每 10 股转增 4.95 股，分红及公积金转增后，公司的股本结构如下：

　　股份类别 股份数额（万股） 占总股本的比例（％）

　　发起人股 11049.40 42.24

　　其中：国有法人股 11049.40 42.24

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　　内部职工股 4316.17 16.50

　　社会公众股 10790.43 41.26

　　总股本 26156.00 100

　　2000 年 6 月，本公司内部职工股自 1997 年 6 月股票发行之日起已期满三年，根 据国家有关规定，可上市流通。内部职工股上市流通后，公司的股本结构如下：

　　股份类别 股份数额（股） 占总股本的比例（％）

　　发起人股 110,493,993 42.24

　　其中：国有法人股 110,493,993 42.24

　　社会公众股 151,066,007 57.76

　　总股本 261,560,000 100

　　2004 年 10 月，新湖控股有限公司和浙江新湖房地产集团有限公司作为一致行动 人，分别与公司国有法人股股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、 哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签订《股 份转让合同》，转让国有法人股合计 78,441,844 股，其中新湖控股有限公司受让 58,834,050 股，浙江新湖房地产集团有限公司受让 19,607,794 股。上述股权转让经国 务院国资委和中国证监会批准后，在 2005 年 6 月完成股权过户手续，股份性质变更 为社会法人股。上述股权转让后，公司的股本结构如下：

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　　股份类别 持股数（万股） 占总股本比例(%)

　　未流通股份 11,049.40 42.24

　　其中：国有法人股 3,205.21 12.25

　　其中： 社会法人股 7,844.19 29.99

　　可流通股份 15,106.60 57.76

　　总股本 26,156.00 100

　　3、公司即将发生的股份转让情况 新湖控股与房屋公司于2006年2月13日签署了《股份转让合同》，房屋公司拟将 其持有的占哈高科总股本12.25%的32,052,149股国有法人股全部转让给新湖控股， 转让完成后股份性质变为社会法人股。 新湖房产与新湖控股于 2006 年 3 月 13 日签署了《股份转让合同》。根据合同， 新湖房产向新湖控股转让其所持有的哈高科全部社会法人股，共计 19,607,794 股， 占哈高科总股本的 7.5%。2006 年 3 月 22 日，新湖控股与新湖房产在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理了《股份转让合同》约定的转让股份中部分股份 的过户手续，过户的股份数额为 9,376,249 股，新湖控股持有哈高科社会法人股因 此由 58,834,050 股增至 68,210,299 股，占哈高科股本总额的 26.08%。由于剩余 10,231,545 股目前仍处于质押状态，该部分股份将在解除质押后进行过户。

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　　以上两个股份转让行为全部完成后，新湖控股将成为哈高科唯一的非流通股股 东，共持有哈高科社会法人股 110,493,993 股。 二、参与本次股权分置改革的非流通股股东的主体资格 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、基本情况 本公司的控股股东为新湖控股有限公司，成立于 2000 年 10 月，注册资本 66,000 万元，现法定代表人黄伟。新湖控股的主要经营业务：实业投资开发；建筑材料、 金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信 息咨询（不含证券、期货）。 本公司的实际控制人为黄伟先生，中国国籍。黄伟先生的主要工作经历：在创 办企业之前，曾在温州市委党校、温州市政府驻杭办事处工作；1994 年发起组建浙 江新湖集团股份有限公司，曾任董事长；2000 年 10 月出资成立新湖控股有限公司， 任法定代表人、董事长。 2、持有公司股份、控制公司的情况介绍

　　新湖控股有限公司

　　26.08%

　　哈尔滨高新技术产 业开发区房屋建设 开发总公司 12.25%

　　浙江新湖房地产集 团有限公司

　　3.91%

　　哈尔滨高科技（集 团）股份有限公司

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　　其中，新湖控股有限公司和浙江新湖房地产集团有限公司是一致行动人，合计 持有哈高科 29.99%的股份，黄伟是上述两家公司的实际控制人。 （二）房屋公司 房屋公司注册资本为人民币 8000 万元。目前持有哈高科非流通国有法人股 32,052,149 股，占总股本的 12.25%，为本公司第二大股东。 截止本法律意见书签署日, 房屋公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定的 应终止的情形, 作为非流通股股东，具有参与本次股权分置改革的主体资格。 （三）新湖房产 新湖房产注册资本为人民币 10000 万元。目前持有哈高科非流通社会法人股 10,231,545 股，占总股本的 3.91%，为本公司第三大股东。 截止本法律意见书签署日, 新湖房产不存在根据法律、法规、规范性文件规定的 应终止的情形, 作为非流通股股东，具有参与股权分置改革的主体资格。 截止本法律意见书签署日，非流通股股东房屋公司转让其所持有 32,052,149 股 股份的行为，尚未得到国务院国有资产监督管理委员会以及中国证监会的批准，新 湖房产转让的上述 10,231,545 股股份尚未完成登记过户。根据全体非流通股股东之 间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受让人，即新湖控股。股权出让人房屋 公司、新湖房产已分别出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权， 同时保证如股权转让未在股改实施前完成，则由房屋公司和新湖房产履行股改中相 关的对价支付义务。 根据全体非流通股股东关于股权分置改革的安排，提出股权分置改革动议的非 流通股股东——新湖控股所代表的哈高科非流通股共计 110,493,993 股，占公司总股

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　　本的 42.24％，占非流通股总数的 100％，符合《上市公司股权分置改革管理办法》 的要求。 三、本次股权分置改革方案的内容 根据哈高科董事会出具的《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股 权分置改革的议案》，本次股权分置改革方案的基本内容为： （一）对价安排 以公司现有流通股本 151,066,007 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每 10 股获得 5.5 股的转增股份， 合计 83,086,304 股，相当于流通股股东每 10 股获得 1.76 股的对价，非流通股股东以 此换取所持非流通股份的上市流通权。 执行对价安排情况表：

　　一、未上市流通 股份合计 国家股 法人股

　　改革前 股份数量 （万股） 11,049.40

　　占总股本 比例（％）

　　改革后 股份数量 （万股）

　　占总股本 比例（％）

　　42.24

　　0 11,049.40 0 42.24

　　二、流通股份合计 15,106.60 57.76

　　A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数 15,106.60 0 0 26,156.00 57.76 0 0 100

　　一、有限售条件的流 通股合计 国家持股 法人持股 二、无限售条件的流 通股合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　11,049.40 32.06

　　0 11,049.40 0 32.06

　　23,415.23 67.94

　　23,415.23 0 0 34,464.63 67.94 0 0 100

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　　本所律师认为，哈高科股权分置改革对价安排采用资本公积金向流通股股东转 增股本方案，非流通股股东以放弃其在哈高科的部分权益为执行对价安排换取其非 流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置，符合股权分置改革有关 法律、法规和规范性文件的规定。 （二）非流通股股东承诺事项： 按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作 指引》的相关规定，参与本次股改的唯一非流通股股东新湖控股作出法定承诺，同 时承诺在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月后，如果通过证券交易所挂牌 交易出售所持非流通股份，出售价格不低于每股3.09元（即：以截至2006年5月12日 前30个交易日加权平均收盘价3.19元/股为基数，在向流通股股东以10股定向转增5.5 股后的除权价基础上提高50%，即3.09元/股）。在哈高科本次股权分置改革方案实施 后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发 生变化时，该设定价格将相应除权计算。 房屋公司已于 2006 年 2 月 13 日与新湖控股签订了《股份转让合同》。根据合同， 房屋公司向新湖控股转让其所持有的哈高科全部国有法人股，共计 32,052,149 股， 占哈高科总股本的 12.25%。上述股份转让尚须国务院国有资产监督管理委员会批准、 中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。股权出让人房屋公司已出 具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权转让未在 本次股权分置改革方案实施前完成，则由房屋公司履行股改中相关的对价支付义务。 新湖房产已于2006年3月13日与新湖控股签署了《股份转让合同》。根据合同， 新湖房产向新湖控股转让其所持有的哈高科全部社会法人股，共计19,607,794股，占

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　　哈高科总股本的7.5%。上述股份中，除目前处于质押状态的10,231,545股需在解除质 押后进行过户外，其余股份已完成过户。股权出让人新湖房产已出具股改同意函， 委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如上述10,231,545股股份未在本次 股权分置改革方案实施前完成转让，则由新湖房产履行股改中相关的对价支付义务。 四、非流通股股东持有哈高科股权的质押、冻结情况 第一大股东新湖控股和第三大股东新湖房产已将其持有的哈高科全部非流通社 会法人股分别为 68,210,299 股和 10,231,545 股质押给浙商银行股份有限公司，用于 办理贷款业务。 上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押手续。 本所律师认为，本次股权分置改革采用哈高科以资本公积金向流通股股东转增 股本方案，上述质押不影响对价安排的执行，股权分置改革合法有效。 五、实施股权分置改革方案的授权、审批 （一）本次股权分置改革已经进行的程序 1、房屋公司、新湖房产已出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表 决权，同时保证如拟进行的股份转让未能在本次股权分置改革方案实施前完成，则 由股权出让人履行股改中相关的对价支付义务。 2、新湖控股已出具股改动议函，委托哈高科董事会召集相关股东会议，审议哈 高科股权分置改革方案。 3、哈高科及其非流通股股东已与相关中介机构共同签署了关于股改的保密协 议。 （二）本次股权分置改革还需通过以下审批程序

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　　1、哈高科股权分置改革方案的可行性与 2006 年第一次临时股东大会暨相关股 东会议的时间安排尚需征求上交所的意见； 2、哈高科股权分置改革方案需经哈高科 2006 年第一次临时股东大会暨相关股 东会议表决通过。 六、对流通股股东合法权益的保护措施 根据本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，哈高科董事会拟 采取一系列的保护措施，包括但不限于： 1、为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件，主要是以通过董事会征集 投票权和为参加相关股东会议的股东提供不少于三日的网络投票时间的方式进行。 2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本次股权分置改革方案需经参加表决 的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的全体流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过。 本所律师核查后确认，公司对流通股股东合法权益的保护措施符合相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定。

　　七、保荐机构及保荐代表人 经本所律师核查，哈高科本次股权分置改革所聘请的保荐机构海通证券股份有 限公司及出具保荐意见的保荐代表人具有合法、有效的资格，根据海通证券股份有 限公司提供的书面说明，截止本法律意见书出具之日，海通证券及其保荐人未持有 哈高科流通股份，之前六个月内也未有买卖哈高科流通股股份的情形。 本所律师认为，海通证券及其保荐代表人不存在影响其公正履行保荐职责的关 联关系。

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　　八、结论意见 本所律师通过核查哈高科提供的相关资料及有关事实后确认： 1、哈高科股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续； 2、公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股 本的方案，参加本次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权益 为执行对价安排换取其非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置。 因此，该方案兼顾了哈高科非流通股股东和流通股股东的利益，为合法有效； 3、哈高科股权分置改革的相关文件中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的情况，并且内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求； 4、哈高科股权分置改革已经履行的程序符合《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规定； 5、哈高科本次股权分置改革方案尚需取得上海证券交易所的同意以及公司临时 股东大会暨相关股东会议的批准。 本法律意见书正本 8 份，无副本。

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　　（本页无正文，为哈高科股权分置改革法律意见书签字盖章页）

　　黑龙江金马律师事务所

　　经办律师：王彧 王君

　　签署日期：2006 年 5 月 15 日

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(责任编辑：郭玉明)