本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    1.前次募集资金情况

    2000年12月13日(除权日)，根据本公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗179号文批准，本公司以1999年末总股本14400万股为基数，向全体股东每10股配售3股，但因法人股全部放弃配股权，实际配股数为2304万股，其中内部职工股配售504万股。

公司配股价格确定为14 元，共计募集资金32256万元。扣除佣金、手续费和相关发行费用后，实际可利用募集资金为31250.19万元，计划投资于年产15000套光器件项目、JS-CIMS系统及电子商务工程项目、ADSS及带状光缆项目、钢塑复合管材管件项目、钢丝自动化流水线改造、镍钛合金形状记忆新材料项目等6个项目和补充些项目的流动资金，共需投资31365 万元，募集资金不足部分用自有资金予以补足。

    2.拟变更部分募集资金投资项目概述

    公司部分募集资金原计划用于镍钛合金形状记忆新材料项目，该项目原计划投资4800 万元，占募集资金总量的15.36%，截止2005年12 月31 日，已经投入1065 万元。剩余募集资金3735 万元。经公司第五届第九次董事会审议通过，公司拟终止使用募集资金对该项目的继续投入，剩余的募集资金将用于补充公司流动资金。

    3.无法实施原项目的具体原因

    该项目经苏计经技发(2000)617号文批准，拟投资4800万元，形成年产10200公斤特种镍钛合金形状记忆新材料系列产品能力。项目开始以来，经过公司的努力，已经形成年成约4000公斤各种镍钛丝材和各类支架16000个生产规模。然而由于竞争的加剧导致销售价格大幅下滑，以及市场需求增长速度缓慢，该项目的盈利前景已经无法达到预期(2005年实现主营业务收入431万元，净利润为74万元，而项目立项时的预测为主营收入6000万元，净利润2500万元)。为了保护广大股东的利益不受侵害，本着对投资者负责任的态度，保证更加及时有效的利用募集资金，公司决定调整募集资金投向。

    4.新项目的相关情况

    随着公司主营收入的不断提高，对流动资金的需求也越来越多。

    为提高公司资金使用效率，同时降低公司的负债和改善财务结构，董事会拟将本次变更的募集资金将用于补充公司的流动资金。

    5.董事会意见

    公司董事会认为：本次募集资金项目的变更，将有利于提高募集资金的使用效率，是公司针对项目变化采取的及时、有效的应对措施。

    对发挥募集资金效益，降低公司财务费用，改善财务结构是非常可行的。

    6.监事会意见

    公司监事会认为：公司本次募集资金项目的变更符合公司的实际情况，有利于全体股东的利益和公司长远的发展，因此同意公司董事会关于变更募集资金项目的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目的议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    7.保荐机构意见

    公司保荐机构华泰证券有限责任公司认为：公司根据市场环境的客观变化及时变更项目，符合该公司发展的实际情况，用于补充流动资金科相应减少财务费用，符合公司及全体股东利益。

    8.独立董事意见

    公司独立董事韩之俊、马宗况、陈良华、赵连城就该事项发表了独立意见：本次变更募集资金投向，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，符合上市公司及全体股东的共同利益。

    9.本次募集资金变更事宜须提交2006年第一次临时股东大会审议

    10.备查文件

    .. 江苏法尔胜股份有限公司第五届第九次董事会决议；

    .. 江苏法尔胜股份有限公司关于变更募集资金的监事会意见；

    .. 保荐机构华泰证券有限公司出具的核查意见；

    .. 江苏法尔胜股份有限公司关于变更募集资金的独立董事意见。

    特此公告。