上市公司名称：山东华泰纸业股份有限公司
股票简称：G华泰
股票代码：600308
上市地点：上海证券交易所
收购人姓名：李建华等十九位自然人
住所：山东省广饶县大王镇
通信地址：山东省广饶县大王镇山东华泰纸业股份有限公司
邮政编码：257335
联系人：许华村
联系电话：0546-6871957
签署日期：二〇〇六年五月
收购人声明
1、 本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。
2、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人持有、控制的山东华泰纸业股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东华泰纸业股份有限公司的股份。
3、 本次收购已经中国证监会审核无异议,因华泰集团履行股权分置改革的增持承诺导致其所持G华泰的股份超过30%所触发的要约收购义务也已经中国证监会批准豁免(中国证监会批准文号：证监公司字[2006]78号)。
4、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别提示
1、 经山东省东营市广饶县大王镇人民政府(大政发[2005]85号)批准,大王镇政府已于2005年11月21日与李建华等十九位自然人分别签署《股权转让协议》。《股权转让协议》履行完毕后,李建华先生持有华泰集团40%的权益,王洪祥等十八位自然人持有华泰集团20%的权益,原股东大王镇人民政府和其控制的大王集团总公司继续持有华泰集团40%的权益。
2、 鉴于李建华等十九位自然人中有十六位为G华泰的现任高管人员,依据《上市公司收购管理办法》的规定,G华泰已经聘请国联证券有限责任公司为本次收购出具独立财务顾问报告；聘请北京赛德天勤律师事务所为本次收购出具法律意见书。
3、 李建华等十九位自然人于2005年11月21日出具承诺：在收购人的关联公司与G华泰的关联交易中,不会损害G华泰及其他股东的利益。收购人及其控制的其他公司未来不从事与G华泰具有同业竞争的行为。
4、 收购人承诺在本次收购完成后将代行原实际控制人大王镇政府在G华泰股改中应当履行的相关承诺。
5、 李建华等十九位自然人的收购资金来源于自筹资金和信托贷款。借款的还款来源主要为：个人及家庭薪金收入、收购后从华泰集团有限公司获得的分红收益,其他投资收入。收购人的个人薪金收入、收购后从华泰集团有限公司获得的分红收益、其他投资收入可以使收购人具备还款能力。收购人没有占用G华泰的资金用于本次收购,G华泰也没有为收购人参与收购提供担保。
风险提示
根据收购人与山东省国际信托投资有限公司("山东国托")签订的《信托贷款合同》,收购人将以信托贷款的方式解决21269万元转让价款的资金来源,收购资金中的大部分来源于信托贷款；
山东国托信托计划的发行也需要一定的报备程序和时间,若信托资金不能及时到位,将影响本次收购的履行。
为解决上述风险,大王镇人民政府出函同意李建华等19位自然人延期支付华泰集团有限公司股权转让款,本次股权转让在经中国证监会审核无异议后,积极配合向收购人转让股权并办理变更登记手续,转让价款可由收购人以2010年前从华泰集团取得的分红、个人薪金收入及其他筹款方式解决。
第一节 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
收购人、李建华等十九位自然人 指：李建华、王洪祥、卜祥生、魏立志、郭义祥、郭星真、韩景洵、杜曰圣、吴克孟、宋洪生、王兆国、魏清明、刘建华、延会兰、田居龙、田治顶、聂仁政、朱万亮、李刚
华泰集团 指：华泰集团有限公司
G华泰,上市公司 指：山东华泰纸业股份有限公司
大王镇政府 指：山东省东营市广饶县大王镇人民政府,持有改制前华泰集团87.34%的权益
大王集团 指：山东大王集团总公司,为大王镇政府所属企业,持有改制前华泰集团12.66%的权益
本次收购 指：华泰集团改制中李建华先生受让大王镇政府持有的华泰集团40%的权益、王洪祥等十八位自然人受让大王镇政府持有的华泰集团20%的权益的行为
《股权转让协议》 指：大王镇政府、李建华等十九位自然人于2005年11月21日签署的《股权转让协议》
证监会 指：中国证券监督管理委员会
国联证券、独立财务顾问 指：G华泰为本次收购聘请的独立财务顾问国联证券有限责任公司
《独立财务顾问报告》 指：国联证券为本次收购出具的《独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指：北京市赛德天勤律师事务所为本次收购出具的《法律意见书》
元 指：人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名 身份证号码 住所 通讯地址 通讯方式(电话)
李建华 370523195104052058 山东省广饶县大王镇大王西村 山东省东营市广饶县大王镇山东华泰纸业股份有限公司 0546-6888818
王洪祥 370523520526205 山东省广饶县大王镇永和村 0546-6888338
卜祥生 370523530316203 山东省广饶县吴家村 0633-6887056
魏立志 370523580212203 山东省广饶县大王镇东吕村 山东省东营市广饶县大王镇山东华泰化工集团公司 0546-8351964
郭义祥 370523520522201 山东省广饶县大王镇东孙村 山东省东营市广饶县大王镇山东华泰纸业股份有限公司 0546-6888659
郭星真 370523560916201 山东省广饶县大王镇北东郭村 0546-6888695
韩景洵 370523560802203 山东省广饶县大王镇韩桥村 0546-6888074
杜曰圣 370523500929201 山东省广饶县大王镇后屯村 山东省东营市广饶县大王镇华泰集团公司 0546-6888725
吴克孟 370523540221201 山东省广饶县大王镇菜园村 山东省东营市广饶县大王镇山东华泰纸业股份有限公司 0546-6888787
宋洪生 370523561208201 山东省广饶县大王镇周庄村 0546-6888035
王兆国 370523651001203 山东省广饶县大王镇大王西村 0546-6888789
魏清明 370523590929201 山东省广饶县大王镇东吕村 山东省东营市广饶县山东华泰清河纸业有限公司 0546-7729899
刘建华 370523630602203 山东省广饶县大王镇西吕村 山东省东营市广饶县大王镇山东华泰纸业股份有限公司 0546-6888556
延会兰 370523621108202 山东省广饶县大王镇铁匠李村 0546-7729699
田居龙 370523620907201 山东省广饶县大王镇田门村 0546-6888889
田治顶 370523640415201 山东省广饶县大王镇田门村 0546-6888813
聂仁政 370523630827205 山东省广饶县大王镇菜园村 0633-6887059
朱万亮 370523660302207 山东省广饶县大王镇菜园村 0546-6888883
李刚 370523691014205 山东省广饶县大王镇菜园村 0546-6871957
以上人员均为中国国籍,未取得其他国家居留权。
二、收购人最近五年履历情况
姓名 起止日期 工作单位 主营业务 注册地 职务 与任职单位是否有产权关系
李建华 2000.1-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 董事长 是
2000.1-至今 华泰集团 化工、印刷 广饶县大王镇 董事、总经理 否
王洪祥 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 监事会召集人 是
2000.1-至今 华泰集团 化工、印刷 广饶县大王镇 董事长 否
卜祥生 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 监事 是
2000.1-2003.6 董事、副总经理
魏立志 2000.1-至今 华泰化工公司 烧碱、氯气 东营市 总经理 否
郭义祥 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 监事 是
2000.1-2003.6 华泰集团 化工、印刷 广饶县大王镇 党委副书记 否
韩景洵 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 监事 是
2000.1-至今 华泰集团 化工、印刷 广饶县大王镇 董事 否
郭星真 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 监事 是
2000.1-2003.6 华泰集团 化工、印刷 广饶县大王镇 董事、副总经理 否
杜曰圣 2000.1-至今 华泰集团 化工、印刷 广饶县大王镇 监事会主席 否
吴克孟 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 监事 是
2000.1-2003.6 总工程师
宋洪生 2000.1-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 监事 是
王兆国 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 副董事长 是
2000.1-2003.6 董事总经理
魏清明 2003.6-至今 东营华泰精细化工有限公司 造纸 广饶县大王镇 董事 是
2000.1-2003.6 华泰清河公司 纸制品产销 广饶县大王镇 总经理 否
刘建华 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 副总经理 是
2000.1-2003.6 总助、监事
延会兰 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 副总经理 是
2000.1-2003.6 华泰集团 化工、印刷 广饶县大王镇 董事、副总经理 否
田居龙 2000.1-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 董事、副总经理 是
田治顶 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 副总经理 是
2000.1-2003.6 设备项目部经理
聂仁政 2000.1-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 董事、副总经理 是
朱万亮 2003.6-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 董事、总经理 是
2000.1-2003.6 华泰集团 化工、印刷 广饶县大王镇 副总经理 否
李刚 2000.1-至今 G华泰 造纸 广饶县大王镇 董事、董秘、副总经理 是
上表中：(1)李建华目前尚担任东营华泰纸业有限公司董事长、东营华盛纸业有限责任公司董事长、东营华泰清河实业有限公司董事长、山东华泰林业有限公司董事长、东营市联成化工有限责任公司董事长、东营华泰新华印刷有限责任公司董事长、山东华泰热力有限公司董事长、东营华泰兴广铁路有限公司董事长、东营华泰国际物流有限公司董事长、山东华泰国际贸易有限公司董事长；(2)王洪祥目前尚担任东营市大王福利卫生纸厂法定代表人、山东华泰纸业集团物资回收站法定代表人；(3)卜祥生目前尚担任日照华泰纸业有限公司董事长、日照华建福利助剂有限公司董事长；(4)魏立志目前尚担任东营华泰热力有限责任公司董事长、东营市化工厂法定代表人、东营协发化工有限公司董事长、东营华泰化工有限公司总经理；(5)华泰化工公司指东营华泰化工有限公司、华泰清河公司是指东营华泰清河实业有限公司。
三、收购人之间的关联关系
(一) 李建华等十九位自然人未就收购华泰集团后表决权的行使达成任何一致行动的协议或意向,各收购人将依据其独立的意思表示行使表决权。
(二) 收购人之间的关联关系(截至本收购报告书签署日)
1、李建华等十九位自然人目前均持有G华泰的股份,(持股数量详见本报告书第三节)。
2、李建华等十九位自然人目前分别在华泰集团、G华泰及其子公司担任职务,具体职务见下表。
姓名 在G华泰的任职情况 在华泰集团任职情况
李建华 董事长 董事、总经理
王洪祥 监事会召集人 董事长
卜祥生 监事 -
魏立志 - -
郭义祥 监事 -
韩景洵 监事 董事
郭星真 监事 -
杜曰圣 - 监事会主席
吴克孟 监事 -
宋洪生 监事 -
王兆国 副董事长 -
魏清明 - -
刘建华 副总经理 -
延会兰 副总经理 -
田居龙 董事、副总经理 -
田治顶 副总经理 -
聂仁政 董事、副总经理 -
朱万亮 董事、总经理 -
李刚 董事、董秘、副总经理 -
上表中：李建华、王洪祥、卜祥生、魏立志、魏清明在华泰集团及G华泰子公司的任职情况见上文收购人的履历情况表。
四、收购人在最近五年之内受过处罚的情况和诉讼情况
收购人最近五年以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日,收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
六、收购人的诚信情况
根据广饶县工商行政管理局、广饶县地方税务局、东营海关、结算银行出具的资信证明、收购人出具的《个人诚信情况声明》,收购人未违反有关工商、税务及海关监管等方面的法律、法规及规范性文件的规定并受到处罚,诚信、资信状况良好。
第三节 收购人持股情况
一、改制前,收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例
1、截至本收购报告书签署之日,收购人直接持有G华泰股份情况见下表：
姓名 持有G华泰股份数 占G华泰总股本的比例
李建华 47,642 0.0159%
王洪祥 48,034 0.0160%
卜祥生 89,987 0.0300%
魏立志 39,125 0.0130%
郭义祥 19,562 0.0065%
郭星真 46,238 0.0154%
韩景洵 43,037 0.0143%
杜曰圣 19,526 0.0065%
吴克孟 39,125 0.0130%
宋洪生 38,282 0.0127%
王兆国 18,720 0.0062%
魏清明 39,125 0.0130%
刘建华 27,388 0.0091%
延会兰 19,562 0.0065%
田居龙 18,720 0.0062%
田治顶 19,562 0.0065%
聂仁政 18,720 0.0062%
朱万亮 78,250 0.0261%
李刚 10,118 0.0034%
合计 680,723 0.2265%
2、截至本报告书签署日,收购人直系亲属持有G华泰股票情况见下表：
姓名 与收购人关系 持有G华泰股份数 占G华泰总股本的比例
陈丽华 刘建华之妻 7,220 0.0024%
张和林 延会兰之妻 19,562 0.0065%
李明芹 田居龙之妻 39,125 0.0130%
郭美会 田治顶之妻 23,801 0.0079%
尤学敏 聂仁政之妻 23,474 0.0078%
张红梅 李刚之妻 7,882 0.0026%
李培义 李刚之父 31,300 0.0104%
合计 152,364 0.05074%
3、截至2005年11月9日《G华泰股权分置改革实施公告》公告之日收购标的方华泰集团持有G华泰83,761,561股股份,占总股本的27.9%。
2005年11月2日相关股东会议审议通过的《山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革方案》,华泰集团承诺在股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内,若公司股票收盘价低于8.6元,则自次一交易日起,华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份,直至增持数量达到1300万股,或公司股票价格不低于8.6元,并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
2005年11月14日,G华泰股票收盘价为7.8元,2005年11月15日起华泰集团履行其股份增持的承诺,通过证券交易所集中竞价的方式增持G华泰股份5,854,928股,占总股本的1.95%。截至《收购报告书(摘要)》公告之日,华泰集团共持有G华泰股份89,616,489股,占总股本的29.85%。
截止2005年12月30日,华泰集团股份增持承诺履行完毕,持有G华泰的股份比例达到32.23%。股权转让过程中的华泰集团因其持有G华泰的股份比例超过30%,从而触发了要约收购G华泰全部股份的义务,中国证监会对此已经批准予以豁免。
4、截至本报告书签署日,收购人及其关联方未持有、控制华泰集团的权益。
5、收购人不能对G华泰其他股份表决权的行使产生影响。
二、华泰集团改制的具体方案
(一)方案概述
根据山东省政府关于集体企业改制的精神,充分考虑了李建华等十九位自然人多年来对华泰集团的贡献,经大王镇政府批准(大政发[2005]85号),大王镇政府将其持有的华泰集团40%的权益转让给公司经营者个人李建华；将持有的华泰集团20%的权益转让给公司领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。
(二)《股权转让协议》的主要内容
大王镇政府与李建华等十九位自然人于2005年11月21日分别签署了《股权转让协议》。根据该等协议的约定,大王镇人民政府同意将持有的华泰集团6320万元出资(占注册资本的40%)以16179.33万元的价格转让给李建华,将持有的华泰集团3160万元出资(占注册资本的20%)以8089.67万元的价格转让给王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。该等协议对转让的股权、各方的义务、股权转让完成后股权的归属、协议的修改、终止及违约责任、法律适用和纠纷的解决等内容进行了约定。该等《股权转让协议》自双方代表人签字之日起生效。
(三)定价依据及支付
2005年6月30日,华泰集团注册资本15828万元,总资产710841万元,净资产115311万元。经大王镇政府(大政发[2005]85号)批准,将持有的华泰集团13800万元出资额中的6320万元(占注册资本的40%),按照公司净资产,以16179.33万元的价格转让给主要经营者个人李建华；将持有的3160万元(占注册资本的20%)以8089.67万元的价格转让给公司领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。
根据收购人与大王镇人民政府签订的《股权转让协议》,李建华等十九位自然人应在协议生效之日起6个月内向大王镇政府支付各自所应支付转让款,合计24269万元,以获得华泰集团对应的权益。各收购人持有华泰集团的权益及各自应支付的转让款见下表：
姓名 改制后所持华泰集团股权比例 付款金额(万元)
李建华 40.00% 16,179.33
王洪祥 1.65% 666.47
卜祥生 1.41% 571.69
魏立志 1.39% 561.16
郭义祥 1.37% 555.90
郭星真 1.36% 550.63
韩景洵 1.36% 550.63
杜曰圣 1.35% 545.37
吴克孟 1.35% 545.37
宋洪生 1.27% 513.78
王兆国 1.07% 434.80
魏清明 1.04% 419.01
刘建华 0.97% 392.68
延会兰 0.92% 371.62
田居龙 0.83% 334.76
田治顶 0.74% 297.91
聂仁政 0.71% 287.38
朱万亮 0.70% 282.11
李刚 0.52% 208.40
合计 60.00% 24,269.00
(四)资金来源
资金来源详见本报告书第六节。
三、华泰集团的基本情况
1、简况
企业名称：华泰集团有限公司
企业性质：集体企业
注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：王洪祥
注册资本：158,000,000 元人民币
成立日期：1997 年1 月17 日
主要经营业务或管理活动：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱(仅限子公司经营)、塑料制品制造；轻工、化工(不含危险品)、机电(不含小轿车)、农副产品(不包括小麦、玉米、稻谷)、纺织品销售；货运；技术开发；经核准的自营进出口业务。
2、股权结构
改制前的股权结构
改制后的股权结构
3、华泰集团章程(草案)的主要内容
第八条 纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱(仅限子公司经营)、塑料制品制造；轻工、化工(不含危险品)、机电(不含小轿车)、农副产品(不包括小麦、玉米、稻谷)、纺织品销售；货运；技术开发；经核准的自营进出口业务。
第九条 股东的权利和义务
公司的出资证明持有者为公司股东,股东按其出资比例和份额享有权利和承担义务。
股东主要有以下权利：
(一)出席股东大会,依照法律和章程的规定,行使表决权；
(二)依照《公司法》和本章程规定获取股利,转让股份；
(三)监督公司经营,查阅公司财务会计报告；
(四)查阅公司章程、会议纪要、会议记录和会议报告、提出建议和质询；
(五)公司新增资本时,股东可以优先认缴出资；
(六)公司终止后,依出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产。
股东主要有以下义务：
(一)遵守公司章程；
(二)以其所认股份和认股方式缴纳股金；
(三)以其所持股份为限,对公司债务承担责任；
(四)在公司设立登记后,股东不得退股；
(五)公司股份的认购人预期不能缴纳股金,视为自动放弃认股,对公司造成损害的,应负赔偿责任。
第十二条 公司设立股东会。股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会或者监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)对公司其他重要事项作出决议。
第十六条 董事会行使下列职权；
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本的方案；
(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项；
(十)制订公司的基本管理制度。
第二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理行使下列职权：
(一)主持实施董事会的决议,并向董事会报告工作；
(二)主持公司生产经营管理工作；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本规章制度；
(六)制定公司具体规章制度；
(七)提请董事会任免副总经理等高级职员及财务负责人；
(八)董事会授予的其他职权。
总经理可以列席董事会会议,对其提议有提请董事会复议一次的权利。
第二十一条 公司设监事会,对董事会及其成员和经营等管理人员行使监察职能。监事会由五人组成。监事任期三年,可连选连任。
监事会设一名召集人,召集人由全部监事的2/3以上选举和罢免。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、总经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当董事或总经理的行为损害公司利益时,要求董事和总经理予以纠正；
(四)提议召开股东会；
(五)要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；
监事列席董事会会议。
4、华泰集团内部组织架构和管理程序
李建华等十九位自然人股东目前没有在改制后对原华泰集团的内部组织架构和内部管理程序进行重大变更的计划,同时,华泰集团未来将继续按照《公司法》、《企业财务制度》等法律法规和《公司章程》等有关制度进行规范运作。集团内部组织架构如下：
四、改制后,收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例
改制后,原股东大王镇人民政府和其控制的大王集团总公司继续持有华泰集团40%的权益。李建华先生持有华泰集团40%的权益,王洪祥等十八位自然人持有华泰集团20%的权益。华泰集团持有G华泰32.23%的股份。
股权结构见下图：
五、收购人持有、控制的G华泰的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份质押、冻结。
六、收购人收购的目的及后续计划
具体内容详见本报告书第七节
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖G华泰挂牌交易股份的行为。
除收购人李建华之子李晓亮、收购人韩景洵之配偶张雪芹、刘建华之配偶陈丽华在提交本报告之日前六个月有买卖股票的行为(见下表),其他人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖G华泰挂牌交易股份的行为。
姓名 数量/价格 2005/5 2005/6 2005/7 2005/8 2005/9 2005/10 2005/11
李晓亮 买入股数 - 32,000 2,500 2,000 - - -
价格(元) - 9.16~9.32 10.21~10.29 10.46 - - -
卖出股数 1,000 - 9,500 7,500 27,000 - -
价格(元) 10.12~10.13 - 10.47 10.44~10.74 10.1~10.17 - -
张雪芹 卖出股数 - - - - - - 1,638
价格(元) - - - - - - 10.36
陈丽华 买入股数 1,000 - - 600 1,600 900 -
价格(元) 9.94~9.69 - - 9.89 10.1~10.77 10.26~10.36 -
卖出股数 - - 1,800 800 500 - -
价格(元) - - 10.11~10.53 10.62~10.69 10.9 - -
收购人韩景洵配偶张雪芹在提交本报告书之前六个月内卖出G华泰1笔,于7月27日卖出股票1638股,卖出价格为每股10.36元,前述卖出股票系张雪芹五年前(G华泰股份上市前)持有的股票。
收购人刘建华配偶陈丽华在提交本报告之日前六个月内买卖G华泰20笔,累计买入4100股,平均买入价格每股10.19元；累计卖出3100股,平均卖出价格每股10.53元,不计印花税、佣金等费用累计获利1053元。
收购人李建华之子李晓亮在提交本报告书之前六个月内买卖G华泰55笔,累计买入36500股,平均买入价格每股9.40元；累计卖出45000股,平均卖出价格每股10.29元,不计印花税、佣金累计获利40050元。大额交易明细如下：
姓名 数量/价格 6月1日 7月22日 7月25日 8月12日 9月22日
李晓亮 买入股数 32,000 2,500 - -
价格(元) 9.16~9.32 10.21~10.29 - -
卖出股数 - 9,500 5,000 27,000
价格(元) - 10.47 10.74 10.1~10.17
在提交本报告书之前六个月内,G华泰股份主要公告有：
2005年6月28日公告"2004年度股东大会决议公告"；
2005年7月20日公告"2004年度分红派息实施公告"；
2005年8月19日公告"发行8亿元短期融资券"、"为审议短期融资券召开股东会议的通知"及"2005年半年度报告"；
2005年9月26日公告"股权分置改革方案"。
G华泰股份重要事项的公告时间与收购人李建华之子李晓亮买卖G华泰股份的交易时间没有关联,不存在利用内幕信息买卖G华泰股份的行为。
同时,上述买卖股票的关联方未参与本次收购决定,且未提前获知有关收购信息。
就上述事项,收购人参照《股票发行与交易管理暂行条例》(国务院令第112号)第三十八条的规定进行了整改：上表中买卖G华泰股票的人员(除张雪芹外),已于2005年12月10日将买卖股票的收益上交G华泰(李晓亮上交40,500元,陈丽华上交1,053元)
第五节 与上市公司之间的重大交易
除收购人共同委托李建华先生签署《信托贷款意向合同》外,收购人在报告日前二十四个月内,未与下列当事人发生以下交易：
一、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算)；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、依据《股权转让协议》,收购人需要支付的资金总额为24,269万元。收购人应在协议生效之日起的六个内月向大王镇政府支付各自应支付的转让款。
二、收购资金来源为个人自筹资金3,000万元,个人信托贷款21,269万元。
1、《收购报告书(摘要)》公告后,收购人已经将3,000万元自筹资金汇入建设银行东营分行大王分理处专户储存,建设银行东营分行大王分理处也已经出具了相应的监管意见书。
2、2006年3月29日,收购人与山东省国际信托投资有限公司(简称"山东国托")签订了《信托贷款合同》(合同编号：投行2006年-信贷-HTJT),约定由山东国托向收购人提供金额为21,269万元的人民币信托贷款,贷款期限为4年(自实际提款日开始计算),年利率为5.76%。据此,收购人需要累计偿还贷款利息4,900.38万元,本息合计26,169.38万元。
借款明细表
姓名 改制后华泰集团的持股比例 支付转让款金额(万元) 个人自筹(万元) 贷款金额(万元) 年利息(万元) 贷款利息合计(万元) 贷款本息合计(万元)
李建华 40.00% 16,179.33 300.00 15,879.33 914.65 3,658.60 19,537.93
王洪祥 1.65% 666.47 200.00 466.47 26.87 107.47 573.94
卜祥生 1.41% 571.69 200.00 371.69 21.41 85.64 457.33
魏立志 1.39% 561.16 200.00 361.16 20.80 83.21 444.37
郭义祥 1.37% 555.9 200.00 355.90 20.50 82.00 437.90
郭星真 1.36% 550.63 200.00 350.63 20.20 80.79 431.42
韩景洵 1.36% 550.63 200.00 350.63 20.20 80.79 431.42
杜曰圣 1.35% 545.37 200.00 345.37 19.89 79.57 424.94
吴克孟 1.35% 545.37 200.00 345.37 19.89 79.57 424.94
宋洪生 1.27% 513.78 200.00 313.78 18.07 72.29 386.07
王兆国 1.07% 434.8 150.00 284.80 16.40 65.62 350.42
魏清明 1.04% 419.01 150.00 269.01 15.49 61.98 330.99
刘建华 0.97% 392.68 150.00 242.68 13.98 55.91 298.59
延会兰 0.92% 371.62 100.00 271.62 15.65 62.58 334.20
田居龙 0.83% 334.76 100.00 234.76 13.52 54.09 288.85
田治顶 0.74% 297.91 100.00 197.91 11.40 45.60 243.51
聂仁政 0.71% 287.38 50.00 237.38 13.67 54.69 292.07
朱万亮 0.70% 282.11 50.00 232.11 13.37 53.48 285.59
李刚 0.52% 208.4 50.00 158.40 9.12 36.50 194.90
合计 60.00% 24,269.00 3,000.00 21,269.00 1225.09 4,900.38 26,169.38
三、 还款计划
(一)还款时间安排：根据《信托贷款合同》的约定,贷款期限为4年(自实际提款日开始计算)。收购人将在贷款期满一次性偿还本息26,169.38万元万元。
(二)收购人贷款的还款来源主要为：个人及家庭薪金收入、收购后从华泰集团有限公司获得的分红收益,其他投资收入。贷款期内,收购人前述收入足以支付贷款本息。具体如下：
1、个人薪金收入
2005年,收购人的个人薪金收入合计金额为351万元,在假设未来4年每人所获薪金收入不调整的情况下,4年薪金收入合计为1,404万元。
姓名 年薪收入(万元)
李建华 25.00
王洪祥 20.00
卜祥生 19.00
魏立志 20.00
郭义祥 17.00
郭星真 18.00
韩景洵 18.00
杜曰圣 20.00
吴克孟 19.00
宋洪生 17.00
王兆国 18.00
魏清明 20.00
刘建华 16.00
延会兰 17.00
田居龙 17.00
田治顶 18.00
聂仁政 16.00
朱万亮 20.00
李刚 16.00
合计 351.00
2、华泰集团分红收益
(1)截止2005年12月31日,华泰集团账面未分配利润43,068万元,其中包含按照27.9%的股权比例合并的G华泰2005年12月31日未分配利润,剔除所包含的G华泰未分配利润(65,442×27.9%=18,258)后为24,810万元,可根据需要进行分配,按照60％股权比例,李建华等19位自然人在扣除20%个人所得税后可获分红收益11,909万元(24,810×60%×80%)；
(2)根据2005年度G华泰分配方案,华泰集团根据其持股数可在2006年获得现金分红3,329万元(9,676.16万股×0.344元/股),
(3)根据G华泰股权分置改革说明书的承诺,"2006年、2007年G华泰实现净利润将不低于39,021万元、46,825万元,其中现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30%",据此,假设按照承诺的最低现金分红比例计算,华泰集团可在2007年、2008年分别从G华泰获得现金分红3,396万元(39,021×90%×30%×32.23%)、4,075万元(46,825×90%×30%×32.23%)；
(4)根据G华泰目前情况,2008年暂无大的新项目投产计划,因此产品产销量与2007年相比不会有太大变化,但由于2008年奥运会的提升和带动作用,新闻纸价格正常预计比2007年会有一定幅度的上涨,按照比较保守的估计预测,2008年G华泰预计能够实现净利润47,434万元,若仍保持30%的现金分红比例,华泰集团可在2009年从G华泰获得现金分红4,128万元(47,434×90%×30%×32.23%)；
(5)除G华泰外,华泰集团其他产业也已进入产业高速发展期,尤其是随着化工、热电等新项目的建成投产,2006年-2009年预计经营业绩将比2005年有较大幅度的提升,若保守考虑,假设未来四年实现的净利润均与2005年的8,475万元持平的情况下,华泰集团在2006年-2009年预计可累计实现净利润33,900万元(8,475×4)。
上述分析用表格表述如下：
项目 金额(万元)
2006年华泰集团期初未分配利润(不含G华泰)A 24,810
2006年华泰集团从G华泰获分现金1 3,329
华泰集团当年实现净利润(不含G华泰)2 8,475
华泰集团当年可分配净利润B=(1+2)×90% 10,624
2007年华泰集团从G华泰获分现金3 3,396
华泰集团当年实现净利润(不含G华泰)4 8,475
华泰集团当年可分配净利润C=(3+4)×90% 10,684
2008年华泰集团从G华泰获分现金5 4,075
华泰集团当年实现净利润(不含G华泰)6 8,475
华泰集团当年可分配净利润D=(5+6)×90% 11,295
2009年华泰集团从G华泰获分现金7 4,128
华泰集团当年实现净利润(不含G华泰)8 8,475
华泰集团当年可分配净利润E=(7+8)×90% 11,343
华泰集团累计可分配净利润F=(A+B+C+D+E) 68,756
收购人可获分配现金(税前)G=F×60% 41,254
收购人可获分配现金(税后)H=G×(1-20%) 33,003
按照上述分析,华泰集团每年实现的净利润(不含G华泰)加上从G华泰获得的上年度现金分红,提取10%的公积金后理论上均可根据需要进行分配,据此,在G华泰均按照保守的30%现金分配比例测算,截止2009年底,华泰集团累计可用于分配的净利润为68,756万元,收购人按照60%的股权比例可获分红41,254万元,扣除20%的个人所得税后,可实际获得分红收益33,003万元,为信托贷款本息合计的1.26倍。在不影响G华泰发展的前提下,理论上2008年底即具备了完全偿还贷款本息的能力,考虑到华泰集团发展的可能资金需要,收购人最终确定并签署了为期4年的信托贷款合同。另外,根据收购人与山东省国际信托投资公司签订的《信托借款合同》,借款人如到期不能偿还借款,经双方协商可以展期两年,从而使得偿还信托贷款本息更具可行性。收购人偿还信托贷款的这种安排,都是基于保护上市公司利益的考虑作出的,即最大限度地避免本次收购对上市公司以及集团发展的不利影响,如延长还款期间可以避免上市公司和集团短期内现金流出过大,从而最大限度的减少现金分配对上市公司和集团发展的影响；四年后一次性还本付息以及必要时的展期可至少保证上市公司的控制权在此期间的稳定,为上市公司的发展创造良好的外部环境。
3、其他投资收入
收购人均持有G华泰的股份。根据G华泰已经实施的股权分置改革方案中的净利润承诺及现金分红承诺,结合前述G华泰的2005年度分配方案及2008年的预计,收购人因持有G华泰股份在2005-2008年至少可获得分红107.5万元(根据持有G华泰的股票,按当年实现可分配利润承诺的30％分红),缴纳10%的个人所得税后可实际获得96.75万元。
综上合计,收购人四年薪金、分红收益扣除应缴税金后合计34,503.75万元,是本次收购所需本息和26,169万元的1.32倍。
上述效益的测算是基于(1)我国新闻纸消费市场的持续稳定增长。我国人均新闻纸2.42公斤的消费水平仍低于世界人均7.2公斤的水平,近几年来中国新闻纸的消费量一直以高于GDP的增长速度持续增长。(2)从2004年6月到2009年6月30日中国对原产于加拿大、韩国和美国的进口新闻纸征收9-78%的反倾销税,从2004年起未来几年中国对新闻纸的进口依存度在5%以下。另外,2004年修订的《外商投资产业指导目录》规定,高档新闻纸项目只限于外商合资或合作,不允许外商独资,新闻纸的生产明显受到国家的保护。(3)G华泰是我国新闻纸生产的龙头企业,规模最大、成本最低、市场占有率最高、设备先进、技术领先、产品质量达到国际领先水平,各项财务指标均优于行业平均水平,国内竞争优势明显,并具备与国外同行竞争的实力。而且,"华泰"商标是中国浆纸行业唯一的"中国驰名商标","华泰"牌高级彩印新闻纸被推选为"中国新闻纸市场用户满意度首选第一品牌",产品质量国家免检。(4)公司通过直销、经销、代销、代理等多种形式,建立健全了以北京、青岛、上海、武汉、成都、广州为中心,集市场开发、产品销售、货款回收、售后服务、信息反馈五位一体、灵活运转的营销网络。(5)以公司产品质量为依托、以公司营销网络为载体,G华泰已经牢固树立了在新闻纸行业的龙头地位,市场占有率连续保持第一,产品客户遍布全国各地,且主要以省级以上报业集团,由于自身生产能力的原因,公司尚无法充分满足部分客户的供应需求,因此未来几年正常情况下客户群体以及供应量将会保持稳中有升的态势,这也是G华泰继续增上高档新闻纸项目的原因所在。(6)随着国民经济的发展,环境保护越来越受到国家的重视,但鉴于G华泰始终视环保为生命,坚持企业经济效益和环境效益双赢的发展原则,在污水处理上舍得投入,并积极创新,COD排放一直比国家规定的标准低很多,而且公司碱回收项目还被国家确定样板示范工程。同时,公司还积极保持对国际和国家环保政策的关注和研究,并将会根据有关政策的变化及时调整和进一步加大环保投入,积极创建环保生态园。因此国家环保政策预计不会对G华泰的未来(至少在盈利预测期间内)发展产生实质性不利影响。(7)废纸和木浆作为G华泰造纸的主要原材料,目前仍主要从国外进口,具有一定的依赖度,如果该等原材料出现供应不足或者价格大幅波动,将可能会对公司生产经营产生一定影响。但鉴于：伳壳胺现降墓┯χ饕醋杂诿拦拦姆现焦┯Τて谝岳匆恢北冉铣渥悖疽丫朊拦现降闹饕┯ι探⒘顺て诤献鞴叵担⒂涤凶杂隹谌ǹ芍苯咏冢旧游闯鱿止蚍现焦┯Σ卮蟛焕跋斓那榭觯?为降低公司造纸生产对废纸和木浆进口的依赖度,同时根据公司发展绿色生态造纸业的发展规划,公司经国家发改委批准实施了林浆纸一体化项目,建设自己的原料林基地和浆厂,以保证原材料供应,实现头尾相接的产业链。目前正在建设的一期纸浆项目即将完工投入生产,投产后可年产杨木浆10万吨,满足目前生产木浆需求的30%以上。因此预计盈利预测期间内原材料供应或价格波动都将在可控范围内,不会对公司的生产经营产生重大不利影响。(8)经过几年的产业结构和产品结构的优化调整,除G华泰外,华泰集团其他产业也相继进入高速发展期和效益回报期,并且随着化工、热点等新项目的建成投产,企业效益正常预计也会有较大幅度的提高。
基于上述分析,收购人认为具备在贷款期内按期偿还信托贷款本息的可行性。
收购人与山东省国际信托投资有限公司签定的《信托借款合同》第七章7.2借款人还款本息的方式：借款人到期一次性偿还本金和利息。借款人到期不能偿还贷款,经双方协商可以展期二年,利率上浮10%,逾期再不能偿还贷款,利率上浮30%。
收购人本次收购完成后将成为G华泰的新实际控制人,本次收购的资金主要来源于信托借款,未来还款主要依靠G华泰、华泰集团未来四年的分红收益,若G华泰、华泰集团未来四年效益出现较大幅度下降,且再延迟二年后(至2011年)企业效益仍不理想,则G华泰的控股权有发生变更的风险。
山东国托信托计划的发行也需要一定的报备程序和时间,若信托资金不能及时到位,将影响本次收购的履行。
为解决上述风险,大王镇人民政府出函同意李建华等19位自然人延期支付华泰集团有限公司股权转让款,本次股权转让在经中国证监会审核无异议后,积极配合向收购人转让股权并办理变更登记手续,转让价款可由收购人以2010年前从华泰集团取得的分红、个人薪金收入及其他筹款方解决。
四、收购人没有占用G华泰的资金用于本次收购,G华泰也没有为收购人参与收购提供担保。
第七节 后续计划
一、改制目的
根据《乡镇企业集体资产管理办法》(农业部乡镇企业局[1996]105号文)、《中共东营市委、东营市人民政府关于乡镇企业改制若干问题的暂行规定》(东发[1998]16号文)以及中共东营市委、东营市人民政府于2001年5月出台的《关于进一步深化全市重点企业改革的意见》有关精神,进一步深化集体企业的产权改革,实现政企分开,考虑该企业主要经营者李建华先生及其他十八位经营骨干为华泰集团的发展做出的巨大贡献,经大王镇政府批准,李建华等十九位自然人参与华泰集团的改制。
二、后续计划
(一) 收购人没有继续购买上市公司股份的计划。收购人将长期持有、控制G华泰的股份；
(二) 收购人没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；
(三) 收购人没有拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
(四) 收购人没有拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
(五) 收购人没有拟对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
(六) 收购人没有拟修改上市公司章程的计划；
(七) 收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
(八) 收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、G华泰董事会声明
G华泰董事会已经于2006年3月29日发表声明：董事会已经履行诚信义务,有关本次管理层收购符合G华泰及其他股东的利益,不存在损害G华泰及其他股东权益的情形。
二、G华泰监事会声明
G华泰监事会已经于2006年3月29日发表声明：监事会已经履行诚信义务,有关本次管理层收购符合G华泰及其他股东的利益,不存在损害G华泰及其他股东权益的情形。
三、收购人关于本次收购对上市公司影响的分析
(一)本次收购对G华泰独立性的影响
本次收购完成后,收购人、华泰集团与G华泰之间能够保持人员独立、资产完整、财务独立。
G华泰将继续保持独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(二)同业竞争状况
目前,G华泰与控股股东华泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。 本次改制后,G华泰、收购人与华泰集团及其控制的企业之间也不会发生同业竞争的情况。
(三)关联交易状况
截至本报告书签署之日,收购人与G华泰之间不存在任何关联交易。目前,G华泰与控股股东华泰集团及其下属控股、参股公司存在一定数额的关联交易。 本次收购完成后,收购人对关联交易计划采取的主要措施：
1、本次收购完成后,收购人对收购完成后华泰集团及其关联方与G华泰之间存在的关联交易,将严格按照法律、法规及G华泰《公司章程》第四十二条、四十三条、九十三条、一百零七条、一百零八条和一百二十五条的有关规定,不损害G华泰及其他股东的权益,并根据《上海证券交易所》有关规定进行披露；
2、严格关联交易的合同签订及执行, G华泰与关联方关联交易产品的定价原则按照国内同类产品的市场价格支付,如无市场价格,则双方协商定价。但是不高于向任何第三方同等材料和产品的价格；
3、公司与关联方签订关联交易合同,旨在保证公司的正常生产经营,实现双赢或多赢的效果,公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联关系,同时公司与关联方产生的关联关系,不影响公司的独立经营。
4、本次收购完成后,公司计划在后续得资本运作中,采取收购关联资产等方式尽量减少关联交易。
李建华等十九位自然人于2005年11月21日出具承诺：在收购人的关联公司与G华泰的关联交易中,不会损害G华泰及其他股东利益。收购人及其控制的公司未来不从事与G华泰具有同业竞争的行为。
(四)本次收购对公司控制权的稳定、持续经营能力以及公司治理的影响
从公司设立以来,参与本次收购的李建华、王洪祥等十几人一直担任公司核心管理人员,对华泰集团、G华泰的发展起着决定性的影响。
本次收购完成后,上市公司G华泰的股本、股东结构都没有因收购发生任何变化,而且收购人没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划,没有拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划,没有拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划,没有拟对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。
基于此,收购人认为上市公司G华泰的控制权稳定、持续经营能力以及公司治理等不会因本次收购产生实质性不利影响。
四、收购人的相关承诺
收购人承诺在本次股权转让实施完毕以后,将严格代行原实际控制人大王镇人民政府在山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革方案中做出的承诺：
(一)追加对价安排
若公司2005年、2006年、2007年净利润分别低于32518万元、39021万元、46825万元,或者2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准审计报告时,则在当年年度报告公布后10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的8%(即6,700,925股)按比例无偿过户给年度报告公布日(如遇法定节假日,则为后一交易日)收盘后登记在册的公司流通股股东,华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为20,102,775股。自本次股权分置改革方案实施之日起,用于追加对价安排的股份总数20,102,775股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。
(二)华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。
(三)前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份,在12个月内不超过公司总股本的5%,24个月内不超过10%,且必须在公司股票价格不低于13.8元的情况下方可出售。
(四)在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内,若公司股票收盘价低于8.6元,则自次一交易日起,华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份,直至增持数量达到1300万股,或公司股票价格不低于8.6元,并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
(五)若本次股权分置改革方案获准实施,则华泰集团将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30%。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
1、收购人已经将3,000万元自筹资金汇入建设银行东营分行大王分理处专户储存,明细如下：
姓名 个人自筹金额(万元) 银行存款证明号码
李建华 300.00 2182009980130032616
王洪祥 200.00 2182009980130032624
卜祥生 200.00 2182009980130032632
魏立志 200.00 2182009980130032640
郭义祥 200.00 2182009980130032657
郭星真 200.00 2182009980130032665
韩景洵 200.00 2182009980130032673
杜曰圣 200.00 2182009980130032699
吴克孟 200.00 2182009980130032707
宋洪生 200.00 2182009980130032715
王兆国 150.00 2182009980130032723
魏清明 150.00 2182009980130032731
刘建华 150.00 2182009980130032749
延会兰 100.00 2182009980130032756
田居龙 100.00 2182009980130032764
田治顶 100.00 2182009980130032772
聂仁政 50.00 2182009980130032780
朱万亮 50.00 2182009980130032798
李刚 50.00 2182009980130032681
合计 3,000.00
2、收购人的2005年薪金收入
姓名 年薪收入(万元)
李建华 25.00
王洪祥 20.00
卜祥生 19.00
魏立志 20.00
郭义祥 17.00
郭星真 18.00
韩景洵 18.00
杜曰圣 20.00
吴克孟 19.00
宋洪生 17.00
王兆国 18.00
魏清明 20.00
刘建华 16.00
延会兰 17.00
田居龙 17.00
田治顶 18.00
聂仁政 16.00
朱万亮 20.00
李刚 16.00
合计 351.00
3、收购人2006年-2009年从华泰集团的分红收益
项目 金额(万元)
2006年华泰集团期初未分配利润(不含G华泰)A 24,810
2006年华泰集团从G华泰获分现金1 3,329
华泰集团当年实现净利润(不含G华泰)2 8,475
华泰集团当年可分配净利润B=(1+2)×90% 10,624
2007年华泰集团从G华泰获分现金3 3,396
华泰集团当年实现净利润(不含G华泰)4 8,475
华泰集团当年可分配净利润C=(3+4)×90% 10,684
2008年华泰集团从G华泰获分现金5 4,075
华泰集团当年实现净利润(不含G华泰)6 8,475
华泰集团当年可分配净利润D=(5+6)×90% 11,295
2009年华泰集团从G华泰获分现金7 4,128
华泰集团当年实现净利润(不含G华泰)8 8,475
华泰集团当年可分配净利润E=(7+8)×90% 11,343
华泰集团累计可分配净利润F=(A+B+C+D+E) 68,756
收购人可获分配现金(税前)G=F×60% 41,254
收购人可获分配现金(税后)H=G×(1-20%) 33,003
4、其他投资收入
收购人均持有G华泰的股份。根据G华泰已经实施的股权分置改革方案中的净利润承诺及现金分红承诺,结合前述G华泰的2005年度分配方案及2008年的预计,收购人因持有G华泰股份在2005-2008年至少可获得分红107.5万元(根据持有G华泰的股票,按当年实现可分配利润承诺的30％分红),缴纳10%的个人所得税后可实际获得96.75万元。
二、华泰集团的财务资料
审 计 报 告
鲁天成审字(2006)第048号
华泰集团有限公司：
我们审计了后附的华泰集团有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日的合并资产负债表、2005年度的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允的反映了贵公司2005年12月31日的合并财务状况以及2005年度的合并经营成果和现金流量。
山东天成联合 中国注册会计师：徐冰
会计师事务所 中国注册会计师：高善新
山东 滨州 2006年3月29日
合并资产负债表 (1)
企业名称(章)：华泰集团有限公司 金额单位：元
项目 行次 2003年 2004年 2005年
流动资产：
货币资金 1 341,450,835.62 550,432,375.19 803,298,465.36
短期投资 2 164,082,610.75 79,357,988.64 136,698,157.39
应收票据 3 56,728,263.85 70,494,183.74 91,763,719.45
应收股利 4 - - 4,472,023.39
应收利息 5 - -
应收账款 6 342,928,170.39 292,298,335.19 394,462,701.28
其他应收款 7 211,150,618.49 584,451,916.40 430,185,748.51
预付账款 8 66,620,617.36 74,460,284.46 60,131,703.64
应收补贴款 9 355,883.35 313,190.89 -
存货 10 435,575,700.67 480,040,474.41 548,353,111.11
待摊费用 11 13,951,701.66 2,255,917.76 1,429,214.96
一年内到期的长期债权投资 12
其他流动资产 13
14
流动资产合计 15 1,632,844,402.14 2,134,104,666.68 2,470,794,845.09
长期投资： 16
长期股权投资 17 78,117,275.54 56,398,681.38 54,764,061.20
长期债权投资 18
长期投资合计 19 78,117,275.54 56,398,681.38 54,764,061.20
其中：合并价差 20
固定资产： 21
固定资产原价 22 2,977,656,622.25 3,326,168,467.94 5,703,470,929.34
减：累计折旧 23 463,550,979.12 785,443,934.98 945,655,103.93
固定资产净值 24 2,514,105,643.13 2,540,724,532.96 4,757,815,825.41
减：固定资产减值准备 25 1,668,377.63 1,643,815.01 1,382,900.26
固定资产净额 26 2,512,437,265.50 2,539,080,717.95 4,756,432,925.15
工程物资 27 - 7,941,080.34 664,393.18
在建工程 28 214,286,057.96 937,159,368.54 941,788,218.37
固定资产清理 29
固定资产合计 30 2,726,723,323.46 3,484,181,166.83 5,698,885,536.70
无形资产及其他资产： 31
无形资产 32 28,485,393.10 41,020,580.38 60,682,347.63
长期待摊费用 33 5,859,300.26 942,481.50 6,068,848.91
其他长期资产(股权分置流通权) 34 266,133,912.49
无形资产及其他资产合计 35 34,344,693.36 41,963,061.88 332,885,109.03
递延税项： 36
递延税款借项 37
资产总计 38 4,472,029,694.50 5,716,647,576.77 8,557,329,552.02
合并资产负债表(2)
企业名称(章)：华泰集团有限公司 金额单位：元
项目 行次 2003年 2004年 2005年
流动负债：
短期借款 39 843,084,662.15 1,497,179,653.51 2,709,140,500.00
应付票据 40 66,300,000.00 4,428,019.25 210,929,118.84
应付账款 41 434,456,252.43 589,120,643.10 802,160,953.67
预收账款 42 26,659,237.31 54,568,946.71 52,963,471.02
应付工资 43 8,868,670.73 9,845,799.49 14,487,383.66
应付福利费 44 9,167,498.00 16,048,197.73 23,245,838.61
应付股利 45 1,376,869.63 0.00 23,788,171.81
应交税金 46 6,905,601.97 36,125,219.94 36,892,287.98
其他应交款 47 1,328,341.47 644,870.30 1,598,530.99
其他应付款 48 289,807,234.28 260,185,476.26 226,673,560.50
预提费用 49 5,247,741.35 7,647,866.75 8,326,033.21
预计负债 50
一年内到期的长期负债 51 623,760.00 300,617,820.00
其他流动负债 52
流动负债合计 53 1,693,825,869.32 2,776,412,513.04 4,110,205,850.29
长期负债： 54
长期借款 55 415,000,000.00 192,606,095.96 1,015,852,105.61
应付债券 56
长期应付款 57 87,587,592.09 184,653,994.27 256,211,203.21
专项应付款 58 25,654,557.60 25,296,907.60 32,376,907.60
其他长期负债 59 4,514,231.32 5,138,548.25 6,000,221.25
长期负债合计 60 532,756,381.01 407,695,546.08 1,310,440,437.67
递延税项： 61
递延税款贷项 62
负债合计 63 2,226,582,250.33 3,184,108,059.12 5,420,646,287.96
少数股东权益 64 1,313,073,618.84 1,461,310,227.00 1,900,706,113.68
股东权益： 65
股本 66 158,281,886.00 158,281,886.00 158,281,886.00
减：已归还投资 67
股本净额 68 158,281,886.00 158,281,886.00 158,281,886.00
资本公积 69 428,354,163.49 439,110,592.31 439,316,592.31
盈余公积 70 68,735,439.02 93,914,571.41 110,094,021.85
其中:法定公益金 71 16,088,425.01 22,383,395.66
未分配利润 72 277,002,336.82 343,839,440.93 430,681,483.43
拟分配现金股利 73 36,082,800.00 97,603,166.79
外币报表折算差额 74
股东权益合计 75 932,373,825.33 1,071,229,290.65 1,235,977,150.38
负债及股东权益合计 76 4,472,029,694.50 5,716,647,576.77 8,557,329,552.01
合并利润及利润分配表
企业名称(章)：华泰集团有限公司 金额单位：元
项目 行次 2003年 2004年 2005年
一、主营业务收入 1 1,719,682,127.65 2,960,873,410.14 3,835,981,651.23
减：主营业务成本 2 1,213,602,214.31 2,218,827,919.93 2,847,615,270.02
主营业务税金及附加 3 5,605,504.00 11,116,375.73 16,120,060.90
二、主营业务利润 4 500,474,409.34 730,929,114.48 972,246,320.31
加：其他业务利润 5 8,280,547.84 9,870,144.27 29,727,556.48
减：营业费用 6 70,454,090.83 128,218,491.45 128,595,729.47
管理费用 7 103,711,541.38 114,298,678.21 208,984,266.56
财务费用 8 37,844,045.66 63,121,469.12 104,216,360.16
三、营业利润 9 296,745,279.31 435,160,619.97 560,177,520.60
加：投资收益 10 14,398,664.45 -29,226,449.33 11,101,440.40
期货收益 11
补贴收入 12 2,887,393.39 6,801,955.20 1,450,050.77
营业外收入 13 3,184,056.85 5,652,397.17 7,090,778.76
减：营业外支出 14 4,531,170.39 11,611,371.53 2,931,382.97
四、利润总额 15 312,684,223.61 406,777,151.48 576,888,407.56
加：以前年度损益调整 16
减：所得税 17 48,800,490.25 77,834,964.47 81,068,098.74
少数股东本期损益 18 171,223,006.81 199,323,740.19 318,323,916.68
加：未确认的投资损失 19
五、净利润 20 92,660,726.55 129,618,446.82 177,496,392.14
加：年初未分配利润 21 203,721,062.89 277,002,336.82 343,839,440.93
六、可供分配的利润 23 296,381,789.44 406,620,783.64 521,335,833.07
减：提取法定公积金 24 8,965,086.66 12,589,566.19 8,089,725.22
提取法定公益金 25 4,482,543.33 6,294,783.10 4,044,862.61
提取职工福利及奖励金 26 1,449,279.30 1,519,410.32
七、可供股东分配的利润 27 281,484,880.15 386,217,024.03 509,201,245.24
减：应付优先股股利 28
提取任意盈余公积金 29 4,482,543.33 6,294,783.10 4,044,862.61
应付普通股股利 30 36,082,800.00 74,474,899.20
八、未分配利润 31 277,002,336.82 343,839,440.93 430,681,483.43
合 并 现 金 流 量 表
编制单位：华泰集团有限公司
金额单位：人民币元
项目 行次 2003年 2004 2005
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,893,301,230.71 3,520,199,431.56 4,214,943,857.18
收取的租金 2 2,954,984.10
收到的税费返还 3 6,418,118.28 56,264,480.73 1,413,241.66
收到的其他与经营活动有关的现金 4 3,184,056.85 14,307,637.88
现金流入小计 5 1,902,903,405.84 3,579,418,896.39 4,230,664,736.72
购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,411,239,306.07 2,388,193,205.94 2,387,360,208.44
支付给职工以及为职工支付的现金 7 82,823,280.14 128,789,216.65 175,912,366.81
支付的各项税费 8 187,030,782.40 253,030,889.68 332,207,818.80
支付的其他与经营活动有关的现金 9 4,531,170.39 25,302,076.69 38,873,780.06
现金流出小计 10 1,685,624,539.00 2,795,315,388.96 2,934,354,174.11
经营活动产生的现金流量净额 11 217,278,866.84 784,103,507.43 1,296,310,562.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 12 721,348,000.00 799,746,633.50 143,933,100.00
取得投资收益所收到的现金 13 16,837,807.69 14,884,238.34 2,272,885.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14 18,252,800.00 539,640.00 447,016.00
收到的其他与投资活动有关的现金 15 26,015.47 54,404,198.21
处置子公司所收到的现金 16
现金流入小计 17 756,438,607.69 815,196,527.31 201,057,199.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 571,340,628.14 767,172,695.19 2,801,977,736.01
投资所支付的现金 19 718,795,877.80 1,300,106,930.64 104,208,822.79
支付的其他与投资活动有关的现金 20 2,751,310.82 142,414,392.26
现金流出小计 21 1,290,136,505.94 2,070,030,936.65 3,048,600,951.06
投资活动产生的现金流量净额 22 -533,697,898.25 -1,254,834,409.34 -2,847,543,751.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 23 49,000,000.00 102,710,800.00 115,774,338.32
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 24
借款所收到的现金 25 1,583,332,556.54 2,652,479,623.21 3,970,111,457.79
收到的其他与筹资活动有关的现金 26 23,382,251.89 128,529,206.87 124,354,488.34
现金流入小计 27 1,655,714,808.43 2,883,719,630.08 4,210,240,284.45
偿还债务所支付的现金 28 1,170,639,672.75 2,074,631,403.89 2,225,385,474.80
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 81,756,733.45 126,387,067.18 171,989,818.73
支付的其他与筹资活动有关的现金 30 912,621.96 2,051,964.83 1,854,327.71
现金流出小计 31 1,253,309,028.16 2,203,070,435.90 2,399,229,621.24
筹资活动产生的现金流量净额 32 402,405,780.27 680,649,194.18 1,811,010,663.21
四、汇率变动对现金的影响 33 44,372.34 -936,752.70 -6,911,383.80
五、现金及现金等价物净增加额 34 86,031,121.20 208,981,539.57 252,866,090.17
补充资料 行次
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 35 92,660,726.55 129,618,446.82 177,496,392.14
加：计提的资产减值准备 36 15,609,779.15 32,695,901.42 6,851,670.43
少数股东损益 37 171,223,006.81 199,323,740.19 318,323,916.68
未确认投资损失 38
固定资产折旧 39 177,297,584.21 227,495,408.39 272,920,640.83
无形资产摊销 40 1,221,036.72 2,157,031.60 4,663,873.26
长期待摊费用摊销 41 186,006.66 17,832.91 5,642,417.49
待摊费用减少(减：增加) 42 -12,815,788.46 11,695,783.90 826,702.80
预提费用增加(减：减少) 43 2,962,935.91 -5,247,741.35 678,166.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 44 2,074,759.80 9,094,479.04 -495,565.10
固定资产报废损失 45 2,039,773.36 548,269.71
财务费用 46 37,844,045.66 63,121,469.12 104,216,360.16
投资损失(减：收益) 47 -14,398,664.45 29,226,449.33 -11,101,440.40
递延税款贷项(减：借项) 48 0.00
存货的减少(减：增加) 49 -144,602,322.17 -44,464,773.74 -68,312,636.70
经营性应收项目的减少(减：增加) 50 -128,415,099.61 66,692,967.31 86,067,822.36
经营性应付项目的增加(减：减少) 51 16,430,860.06 60,636,739.13 397,983,972.49
经营活动产生的现金流量净额 52 217,278,866.84 784,103,507.43 1,296,310,562.61
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
3、现金及现金等价物净增加情况 53
现金的期末余额 54 341,450,835.62 550,432,375.19 803,298,465.36
减：现金的期初余额 55 255,419,714.42 341,450,835.62 550,432,375.19
现金及现金等价物净增加额 56 86,031,121.20 208,981,539.57 252,866,090.17
三、G华泰的财务资料
2003年财务报告于2004年1月16日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》。
2004年财务报告于2005年1月15日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》。
2005年财务报告于2006年1月23日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》。
第十节 备查文件
(一)收购人身份证复印件
(二)《独立财务顾问报告》
(三)《法律意见书》
(四)山东广饶县大王镇政府批文
(五)华泰集团有限公司营业执照和税务登记证
(六)《股权转让协议》
(七)《信托贷款合同》
(八) 收购人的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
(九)收购人承诺函
(十)华泰集团2003年度、2004年度、2005年度财务报表及2005年度审计报告
(十一)工商、税务、海关、银行等单位关于收购人资信情况的证明文件
上述备查文件的备置地点：
山东省东营市广饶县大王镇山东华泰纸业股份有限公司证券部
收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李建华 王洪祥 卜祥生
魏立志 郭义祥 郭星真
韩景洵 杜曰圣 吴克孟
宋洪生 王兆国 魏清明
刘建华 延会兰 田居龙
田治顶 聂仁政 朱万亮
李刚
二〇〇六年五月十七日 |
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