本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间，因公司控股股东对清理控股股东资金占用问题提出了新的解决方案，本次会议增加了《关于调整资金占用清偿方案》的临时提案(第8项)，并否决了原来的《关于清理控股股东资金占用的议案》(第7项)。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2006年5月19日上午9时。

    2、召开地点：在公司会议室召开。

    3、召开方式：现场投票。

    4、召集人：石家庄东方热电股份有限公司董事会。

    5、主持人：董事长王凯宏先生。

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议出席的情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计32人，代表股份20266.315万股，占公司总股本的58.96％。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人)29人，代表股份数16.315万股，占社会公众股东表决权股份总数0.05%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》。

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    3、审议通过了《2005年年度报告》正文及摘要

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    4、审议通过了《2005年度财务决算报告》

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    5、审议通过了《2005年度利润分配议案》

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    6、审议通过了华安会计师事务所《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    7、否决了《关于清理控股股东资金占用的议案》(关联股东回避表决)

    (1)总的表决情况：

    同意0股；反对91.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意0股;反对16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100％;弃权0股。

    (3)表决结果：否决。

    ［因公司控股股东对清理控股股东资金占用问题提出了新的解决方案，并将其作为临时提案(第8项)提交公司股东大会审议，故否决了原议案。］

    8、审议通过了《关于调整资金占用清偿方案》的临时提案(关联股东回避表决)

    (1)总的表决情况：

    同意84.015万股，占出席股东大会有表决权股份总数的92.01％;反对7.3万股，占出席股东大会有表决权股份总数的7.99％;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意9.015万股，占出席会议社会公众股东所持表决权55.26％;反对7.3万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的44.74％;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    9、审议通过了《关于2005年度重大会计差错调整的议案》

    (1)总的表决情况：

    同意20259.505万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97％;反对6.81万股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意9.505万股，占出席会议社会公众股东所持表决权58.26％;反对6.81万股，占出席会议社会公众股东所持表决权41.74％;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    10、审议通过了《关于继续聘用河北华安会计师事务所为公司2006年审计机构的预案》

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    11、审议通过了《关于良村热电厂技改扩建工程的议案》

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    13、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    14、审议通过了独立董事述职报告

    (1)总的表决情况：

    同意20266.315万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％;反对0股;弃权0股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意16.315万股，占出席会议社会公众股东所持表决权100％;反对0股;弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：河北信联冀立律师事务所。

    2、律师姓名：任洪涛。

    3、结论性意见：股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    河北信联冀立律师事务所关于石家庄东方热电股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书

    冀信股见字0604号

    致：石家庄东方热电股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称"《股东大会规则》")的要求，河北信联冀立律师事务所(下称"本所")接受石家庄东方热电股份有限公司(下称"公司")的委托，指派任洪涛律师(下称"本所律师")出席公司2005年度股东大会(下称"本次股东大会")，对大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序、表决结果等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    公司董事会已于2006年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《石家庄东方热电股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》(下称"召开股东大会的通知")，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事项。

    公司董事会于2006年5月9日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《石家庄东方热电股份有限公司关于2005年度股东大会临时提案的公告》，在法定期限内公告了公司控股股东石家庄东方热电集团有限公司提交的临时提案的内容。

    本次股东大会于2006年5月19日上午9时在公司会议室召开。召开的时间、地点、会议内容与召开股东大会的通知及上述公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。

    二、公司控股股东石家庄东方热电集团有限公司向本次股东大会提交了《关于调整资金占用清偿方案》的临时提案。

    三、出席本次股东大会人员和会议召集人的资格

    经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代表的身份证明、持股凭证及报到名册，本所律师查实：出席本次股东大会的股东及股东代表共计32人，均为2006年5月15日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。该等股东代表股份202663150股，占公司总股本的58.96％。公司董事、监事和其他高级管理人员亦出席了会议。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和公司章程的规定。

    公司董事会召集本次股东大会，符合召集本次股东大会的资格。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会就召开股东大会的通知列明的审议事项，以记名投票方式进行了表决，表决时按照公司章程的规定进行了监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

    (二)出席本次股东大会的股东审议通过了《2005年度董事会工作报告》、《2005年度监事会工作报告》、《2005年年度报告》正文及摘要、《2005年度财务决算报告》、《2005年度利润分配议案》、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于调整资金占用清偿方案》、《关于2005年度重大会计差错调整的议案》、《关于继续聘用河北华安会计师事务所为公司2006年审计机构的议案》、《关于良村热电厂技改扩建工程的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《独立董事述职报告》；否决了《关于清理控股股东资金占用的议案》。

    本次股东大会对《关于清理控股股东资金占用的议案》、《关于调整资金占用清偿方案》表决时，关联股东石家庄东方热电集团有限公司、上海宽博实业有限公司予以回避，未参加表决。

    本次股东大会的会议纪录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，经本所盖章及经办律师签署后生效。