上市公司

    名 称：焦作万方铝业股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：焦作万方

    股票代码：000612

    注册地址：河南省焦作市塔南路160 号

    办公地址：焦作市马村区待王镇

    联 系 人：贾东焰

    通讯方式：0391-3903848

    收 购 人

    名 称：中国铝业股份有限公司

    住 所：北京市海淀区复兴路乙12 号

    通讯地址：北京市海淀区复兴路乙12 号

    联 系 人：刘强

    通讯方式：010－63971767

    签署日期：2006 年5 月19 日

    收购人声明

    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本摘要。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的焦作万方铝业股份有限公司的股份；

    截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制焦作万方铝业股份有限公司的股份。

    三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。

    五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本董事会报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义

    收购人、中国铝业、本公司、公司 指中国铝业股份有限公司

    被收购公司、上市公司、焦作万方 指焦作万方铝业股份有限公司

    万方集团 指焦作市万方集团有限责任公司

    本次收购/本次股份转让指中国铝业通过协议方式收购29%焦作万方股权

    山东铝业 指山东铝业股份有限公司

    兰州铝业 指兰州铝业股份有限公司

    证监会 指中国证券监督管理委员会

    国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    本摘要 指焦作万方铝业股份有限公司收购报告书

    元 指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、 收购人基本情况

    公司名称： 中国铝业股份有限公司

    法定代表人：肖亚庆

    注册地址： 中国北京海淀区复兴路乙12 号

    注册资本： 11,049,876,153 元

    注册号码： 1000001003573

    企业类型： 股份有限公司

    经营范围： 许可经营项目：铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031 年9月)；道路运输(普通货物，限山东、广西、贵州分公司经营，有效期以许可证为准)；汽车整车(总成)大修(限广西、贵州、山东分公司经营，有效期以许可证为准)。

    一般经营项目：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；电讯通信、测控仪器安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。

    经营期限： 自2001 年9 月10 日开始，永久存续

    税务登记证号码：京国税海字110108710928831 号

    地税京字110108710928831000 号

    通讯地址： 中国北京海淀区复兴路乙12 号

    联系人：刘强

    联系电话：010-63971767

    邮政编码：100814

    二、 收购人的产权及控制关系

    1、收购人的产权及控制关系

    中国铝业是根据中国法律于2001 年9 月10 日在北京注册成立的股份有限公司。中国铝业的主要发起人为中国铝业公司。经国务院批准，中国铝业公司于2001 年2 月21 日成立。作为国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，中国铝业公司从筹备开始，即对所属氧化铝、电解铝企事业单位的资产和人员实施重组，并于2001 年9 月设立中国铝业，成为中国铝业的最大股东，截至2006 年4 月30 日，持有中国铝业42.14%的股份。2001 年12 月11 日和2001 年12 月12 日，“中国铝业”股票分别在纽约、香港挂牌上市。

    2、截至2006 年4 月30 日，收购人的产权及控制关系结构图如下：

   中         中        中         中        国        广       贵       美        其
   国         国        国         国        家        西       州       国        他
   铝         信        东         建        开        投       开       铝        社
   业         达        方         行        发        资       发       业        会
   公                                        银                                    公
   司                                        行                                    众
                                                                                   股
                                                                                   东
    |42.14%   |8.15%   |5.45%      |6.42%    |5.02%    |1.78%   |1.17%   |8%        |21.87%
    ---------------------------------------------------------------------------------
                                             |
                                        中 国 铝 业

    注：上图中“中国信达”、“中国东方”、“中国建行”、“广西投资”、“贵州开发”、“美国铝业”分别为“中国信达资产管理公司”、“中国东方资产管理公司”、“中国建设银行股份有限公司”、“广西投资集团有限公司”、“贵州省物资开发投资公司”、“美铝国际(亚洲)有限公司”的简称。

    除其他社会公众股股东外，收购人目前主要有8 名股东(见上图)，各股东的基本情况如下：

    (1) 中国铝业公司，性质为全民所有制企业，持有收购人42.14%的股份，是国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，由国务院国资委履行出资人职责，法定代表人为肖亚庆，注册资本为11,380,000,000 元，主要经营范围为国有资产的投资、经营管理，铝、镁矿产关资源勘查、开发；铝、镁产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装、矿产品开发和加工、设备制造；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设备和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    (2) 中国信达资产管理公司，性质为国有独资公司，持有收购人8.15%的股份，注册资本为10,000,000,000 元，法定代表人为田国立，主要经营范围为收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，从事相关金融和证券业务等。

    (3) 中国建设银行股份有限公司，性质为股份有限公司，持有收购人6.42%的股份，注册资本224,689,084,000 元，法定代表人为郭树清，主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等。

    (4) 中国东方资产管理公司，性质为国有独资公司，持有收购人5.45%的股份，注册资本为10,000,000,000 元，法定代表人为梅兴保，主要经营范围为收购并经营中国银行剥离的不良资产，从事相关金融和证券业务等。

    (5) 国家开发银行，性质为全民所有制企业，持有收购人5.02%的股份，注册资本为50,000,000,000 元，法定代表人为陈元，主要经营范围为管理和运用国家预算内经营建设基金和贴息资金业务；发行企业债券；办理有关的外国政府和国际金融组织贷款的转贷；向基础设施、基础产业和支柱产业的重大项目发放贷款；办理建设项目贷款条件评审、咨询和担保等业务；开展债券承销；间接银团贷款等业务。

    (6) 广西投资集团有限公司，性质为国有独资公司，持有收购人1.78%的股份,注册资本为4,197,000,000 元，法定代表人为吴集成，主要经营范围为广西壮族自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易(国家有专项规定的除外)；经济技术合作。

    (7) 贵州省物资开发投资公司，性质为国有企业，持有收购人1.17%的股份，注册资本为341,030,000 元，法定代表人为龚世煊，主要经营范围为矿产资源、金属材料投资开发，销售汽车(不含小轿车)，自营和代理各类商品和技术的进出口；有色金属的代理销售等。

    (8) 美铝国际(亚洲)有限公司，系境外注册的公司，持有收购人8%的股份(流通股)。

    中国铝业的主要关联方包括其股东中国铝业公司、中国信达资产管理公司、中国建设银行股份有限公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、广西投资集团有限公司、贵州省物资开发投资公司和美铝国际(亚洲)有限公司及中国铝业公司控股或控制的下属企业。

    中国铝业公司控股或控制的主要下属企业包括山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院、西南铝业(集团)有限责任公司、山西碳素厂、中铝国际工程有限责任公司、中国有色金属工业第六冶金建设公司、中色第十二冶金建设公司、洛阳有色加工设计研究院。

    中国铝业控股的下属企业的基本情况详见中国铝业2005 年度报告，该报告公告的时间为2006 年3 月13 日， 查询报告的网站为https://www.chalco.com.cn。

    三、 收购人自设立至今从未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、 收购人董事、监事、高级管理人员的情况

    姓名                                         职务   国籍   长期居住地     身份证或护照号码   其他国家或地区居留权
    肖亚庆                         董事长、首席执行官   中国     中国北京   230108195909100436                     无
    熊维平                             执行董事、总裁   中国     中国北京   430104195611124314                     无
    罗建川                       执行董事、高级副总裁   中国     中国北京      110102630416273                     无
    陈基华                 执行董事、副总裁兼财务总监   中国     中国北京   340502196801020059                     无
    石春贵                                 非执行董事   中国     中国北京      130302401225221                     无
    Joseph Charles Muscari                 非执行董事   美国     美国纽约            T00620752                   美国
    潘耀坚                                   独立董事   中国     中国香港           G179554(5)                   香港
    王淀佐                                   独立董事   中国     中国北京      430104340323351                     无
    康义                                     独立董事   中国     中国北京   642122194011160337                     无
    罗涛                                   监事会主席   中国     中国北京   110101195207040019                     无
    袁力                                         监事   中国     中国北京      110104580904003                     无
    欧小武                                       监事   中国     中国北京   11010219650110191X                     无
    孙兆学                                     副总裁   中国     中国北京   14270319620927035X                     无
    张程忠                                     副总裁   中国     中国北京      142703600508031                     无
    刘祥民                                     副总裁   中国     中国北京   410106196206130052                     无
    刘强                                   董事会秘书   中国     中国北京   110105196402144147                     无

    上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    五、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况截至本收购报告书提交日，中国铝业持有、控制5％以上发行在外的股份的其他上市公司为：

    (一)山东铝业

    1、中国铝业持有山东铝业480,000,000 股股份，占山东铝业总股本的71.43%，为山东铝业的第一大股东。

    2、山东铝业基本情况

    山东铝业是经山东省人民政府批准设立的股份有限公司。1999 年，山东铝业经证监会批准公开发行股票，同年其股票在上海证券交易所挂牌上市交易，证券代码：600205。

    山东铝业注册地址为山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首，法定代表人为刘兴亮，总股本为672,000,000 股，其中收购人持有480,000,000 股股份。

    山东铝业主要经营范围为：氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产、销售；建筑幕墙设计、施工(须凭资质证书经营)。

    (二)兰州铝业

    1、中国铝业持有兰州铝业151,851,442 股股份，占兰州铝业总股本的28%，为兰州铝业第一大股东。

    2、兰州铝业基本情况

    兰州铝业为经国家经贸委国经贸企改[1999]251 号文批准于1999 年4 月14 日设立的股份有限公司。2000 年，兰州铝业经证监会批准公开发行股票，同年其股票在上海证券交易所挂牌上市交易，证券代码：600296。

    兰州铝业注册地址为兰州市城关区东岗西路316 号，法定代表人为冯诗伟，总股本为542,326,578 股，其中收购人持有151,851,442 股。

    兰州铝业的主要经营范围为：铝冶炼、铝材加工、批发零售、技术培训、铝锭运输押运、汽车运输、建筑安装业务、境外期货业务。

    (三)除此之外，收购人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、 收购人持有上市公司股份情况

    本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。

    收购完成后，收购人将持有上市公司139,251,064 股股份，占总股份的29%，成为上市公司的第一大股东。

    除万方集团在与收购人签订的《股权转让协议》中同意将在焦作万方的股东大会上对收购人提名的董事候选人投赞成票外，在本次收购完成前，收购人与其关联方、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后焦作万方其他股份表决权达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不能对焦作万方的其他表决权的行使产生影响。

    二、 根据转让方万方集团的承诺，收购人收购的股权不存在质押、冻结等权利限制。

    三、 本次转让协议

    1、《股权转让协议》的主要内容

    1)中国铝业与万方集团于2006 年5 月19 日签署了《股权转让协议》，中国铝业受让万方集团持有的焦作万方139,251,064 股国有法人股，占焦作万方总股本的29%。本次股份转让完成后，前述转让股份的国有法人股的股份性质不发生变化。

    2)经双方协商同意，本次股份转让的转让价格依照2005 年12 月31 日焦作万方经会计师审计的每股净资产值(即每股1.774 元)的基础确定，每股转让价格为1.774 元。转让价款总额为247,031,387.50 元。

    双方并同意，若焦作万方进行股权分置改革，则中国铝业因持有转让股份而应向焦作万方流通股股东支付的对价由万方集团支付。

    3)转让协议生效的先决条件是：

    (i) 协议双方当事人的有权代表(若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件)签署并加盖公司公章；

    (ii) 本次股份转让事宜获得国务院国资委批准；

    (iii)中国铝业为本次股份转让事宜编制的上市公司收购报告书经中国证监会按法定程序审核后未提出异议。

    2、此次股份转让存在的其他安排

    《股权转让协议》对收购完成后焦作万方的董事会和监事会的组成约定如下：

    “在标的股份的交割手续及转让程序完成后10 个工作日内或受让方另行同意的其他较后时间，转让方应向焦作万方董事会提议召开股东大会，修改公司章程，增补和更换董事会成员及监事会成员。焦作万方董事会成员增加为9 名，其中非独立董事6 名，独立董事3 名。转让方应促使焦作万方董事会中4 名非独立董事辞去董事职务，并由受让方另行提名5 名非独立董事候选人，由转让方另行提名1 名非独立董事候选人。焦作万方的董事长和总经理由受让方提名，由董事会选举和聘任。焦作万方监事会成员3 名，其中股东代表监事2 名，由转让方和受让方各提名1 名，职工代表监事1 名，由职工选举产生。董事候选人和股东代表监事候选人经股东大会依法选举方可当选，转让方承诺将在股东大会上对受让方提名的董事和监事候选人投赞成票。本款约定并不影响或限制转让方和受让方作为焦作万方股东各自独立行使表决权的权利。”除上述约定，本次股份转让不附加特殊条件，《股份转让合同》不存在补充协议，转让双方未就股权行使进行其他安排。本次股份转让完成后，中国铝业对万方集团持有的焦作万方的剩余股份不存在其他安排。

    3、政府部门的批准

    本次收购在获得国务院国资委关于国有股权转让事宜的批准，且中国证监会对本收购报告书审核通过或无异议后方可实施。

    收 购 人 声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。